ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 27, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为深圳市兆新能 源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”） 首次公开发行募集资金剩余 资金的持续督导机构及 2015 年度非公开发行的保荐机构，西南证券股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 西南证券 或 保荐人 、 保荐机构 ）对公司变更募集资金投资项 目情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、首发募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]771 号”《关于核准深圳市彩虹 精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）2200 万股，每股发行价为人民币 12.56 元，截至 2008 年 6 月 19 日，共收到募集资金总额 276,320,000.00 元，扣除发行费用 26,292,774.23 元， 实际募集资金净额为 250,027,225.77 元，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 出具的深鹏所验字[2008]97 号《验资报告》审验。

截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行股票募集资金投入以下项目：

截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行股票募集资金投入以下项目：	截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行股票募集资金投入以下项目：	截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行股票募集资金投入以下项目：	截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行股票募集资金投入以下项目：
单位：人民币万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资金额
1	河北承德围场县中草药种植结合50MW 光 伏发电项目	40,000.00	12,000.00
2	惠州比亚迪工业园区20MW分布式光伏发 电项目	9,763.20	5,460.28
3	安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基 地20MW 分布式光伏发电项目	15,100.00	4,530.00
4	安徽白湖养殖有限责任公司渔场20MW分 布式光伏发电项目	15,100.00	4,530.00
合计		79,963.20	26,520.28

二、本次部分募集资金投资项目变更计划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为提高公司募集资金的使用效率，锁定电价及收益率，公司拟决定将首次公 开发行股票募集资金投资项目中在建的“安徽白湖养殖有限责任公司渔场 20MW 分布式光伏发电项目” （以下简称“白湖渔场项目”）变更为已并网的“庐江县白 湖镇梅山村养殖渔场 20MW 分布式光伏发电项目” （以下简称“梅山村项目”）。

本次拟变更的募集资金投资项目白湖渔场项目计划投资总额为 151,000,000.00 元（其中募集资金投入 45,300,000.00 元），截至 2016 年 12 月 12 日，该项目累计已投入 108,000,000.00 元，其中募集资金 45,300,000.00 元已使用 完毕。本次拟变更募集资金金额为 45,300,000.00 元，占募集资金净额的 17.08%。

鉴于合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟日”）拥有梅山村项 目，公司的下属公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）及合 肥市永聚太阳能电力开发有限公司（以下简称“合肥永聚”）与合肥聚能新能源 科技有限公司（以下简称“合肥聚能”）及其下属公司合肥聚科太阳能电力开发 有限公司（以下简称“合肥聚科”）、合肥晟日于 2016 年 12 月 27 日签署《股 权收购暨资产出售协议》，合肥永聚采用承债式收购合肥聚科所持有合肥晟日的 100%股权，收购价款总额为 151,789,710.91 元，该收购价款总额包括合肥晟日的 股权收购款 868,363.91 元，及清偿合肥晟日截至基准日的债务，债务总额为 150,921,347.00 元；合肥永聚将白湖渔场项目资产作价 108,000,000.00 元出售给 合肥聚能，代为清偿合肥晟日欠合肥聚能的 108,000,000.00 元债务。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

三、本次变更具体原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

白湖渔场项目是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一，该项目的实 施主体是合肥永聚，实施地点是安徽省合肥市庐江县白湖镇兆河渔场，总装机容 量 20MW，计划总投资 151,000,000.00 元（其中使用募集资金投入 45,300,000.00 元，不足部分将通过自有资金解决）。截至目前，该项目已投入 108,000,000.00 元，其中募集资金 45,300,000.00 元已使用完毕。

（二）终止原募投项目的原因

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

因 2016 年当地的特大暴雨灾害使得白湖渔场项目场址水位超过近 60 年来最 高水位，超出设计院设计的防洪水位标准，导致该项目暂停施工。为及早锁定电 价、确保公司的投资收益及提高募集资金的使用效率，更快地产生经济效益，经 公司谨慎研究，决定将在建的白湖渔场项目变更为已并网的梅山村项目。

四、新项目基本情况及项目实施的必要性与可行性

（一）新项目基本情况

项目名称：庐江县白湖镇梅山村养殖渔场 20MW 分布式光伏发电项目 项目实施主体：合肥晟日太阳能发电有限公司 项目建设地点：庐江县白湖镇梅山村 项目建设内容：该项目建设规模 20MW

项目建设时间：该项目于 2015 年 9 月开工，2016 年 12 月全部并网。

（二）新项目可行性分析

1、项目的背景情况

中国作为能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展。随着煤炭 供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用效率和发展新能源 已成为必然。调整能源结构，提高能源效率，是解决我国能源问题的重要措施。 太阳能资源是清洁的可再生能源，取之不尽、用之不竭，大力开发利用太阳能资 源，将有效地改善能源结构，增加能源消耗中可再生能源的比例，保护生态环境。

本项目建设的光伏发电系统与养鱼场结合成为一个整体，可不额外占用土地 资源，可原地发电、原地用电，在一定距离范围内可以节省电站送电网的投资。 由光伏阵列和公共电网共同给负载供应电力，增加了供电的可靠性。大部分发电 时间正是用电高峰时，可以大大缓解供电压力，经济和环境效益显著。

本项目的实施对优化能源结构、保护环境，减少温室气体排放、推广太阳能 利用和推进光伏产业发展具有非常积极的意义。

2、新项目风险分析

（1）光伏行业政策风险

光伏项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前后，国家下调对太阳能光伏发电 上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。

（2）技术替代风险

新能源在很大程度上属于高新技术行业，技术的革新是把双刃剑，光伏产品 及光伏发电系统尚在不断的完善，一方面对整个行业的推动起着积极的作用，另 一方面，对于具体的企业来说，选择正确的行业切入点以及合理技术路线的难度 也越来越大。这点无论是对于产业链前端还是终端的企业来说，都存在着一定得 风险。

（3）项目经营风险

光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方 式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性 获取回报。如投资的光伏电站并网运营时相关补贴政策下调，或该电站未有合适 的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。

（三）新项目经济效益分析

光伏电站建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面 的投资成本要低，本项目建成后首年发电量为 2,193.29 万度，在运行期 25 年内 的年平均发电量约 1,906.92 万度，具有较好的效益。

五、股权收购及资产处置情况

（一）交易对方基本情况

1、兆新股份的下属公司情况

（1）深圳永晟基本情况

名称：深圳市永晟新能源有限公司

统一社会信用代码：91440300088395421X

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈永弟

注册资本：49,963.86 万元

类型：有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

成立日期：2014 年 2 月 13 日 经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。太阳能组件的

销售、国内贸易。新能源发电工程的建设和经营。

（2）合肥永聚基本情况

名称：合肥市永聚太阳能电力开发有限公司

统一社会信用代码：91340124394264382K

住 所：安徽省合肥市庐江县白湖镇镇政府大院内公租房一楼 109 室 法定代表人：郭健

注册资本：9,160 万元

类型：有限责任公司

成立日期：2014 年 10 月 10 日

经营范围：光伏新能源开发、投资；光伏新能源电站的运营管理；农业产业 的投资与管理。

（3）股权结构情况

==> picture [159 x 124] intentionally omitted <==

2、合肥聚能及其下属公司情况

（1）合肥聚能基本情况

名称：合肥聚能新能源科技有限公司 统一社会信用代码：913401007918734137

==> picture [187 x 12] intentionally omitted <==

法定代表人：郑周

注册资本：10,000 万元

类型：有限责任公司

成立日期：2006 年 8 月 9 日

经营范围：新能源应用技术与产品，风能、太阳能光伏发电系统、太阳能照

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

明、LED、新光源产品、电力、电子、电工电器、自动控制、嵌入式软件、光机 电一体化产品、新能源汽车部件和装置的开发、生产、销售、安装、咨询服务， 工程施工，工程设计，技术转让；电动汽车动力蓄电池回收、利用；太阳能光伏 电站电力供应、运营管理及技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （2）合肥聚科基本情况

名称：合肥聚科太阳能电力开发有限公司

统一社会信用代码：91340124066517539A

住 所：庐江县白湖镇裴岗街道 16 号

法定代表人：郑周

注册资本：3,793.858016 万元

类型：有限责任公司

成立日期：2013 年 4 月 17 日

经营范围：大中型分布式光伏并网电站、小型并（离）网光伏发电系统、光 伏建筑一体化项目的分布式电力供应、运营管理及技术咨询。

（3）股权结构情况

合肥聚科为合肥聚能的全资子公司，即合肥聚能持有其 100%的股权。 上述交易对方与公司及公司大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）交易标的基本情况

1、合肥晟日的情况

（1）合肥晟日基本情况

名称：合肥晟日太阳能发电有限公司

统一社会信用代码：91340124343798480K

住 所：安徽省合肥市庐江县白湖镇龙山渔场内

法定代表人：周权

注册资本：100 万元

类型：有限责任公司

成立日期：2015 年 5 月 27 日

经营范围：大中型分布式光伏并网电站、小型并（离）网光伏发电系统、光

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

伏建筑一体化项目的分布式电力供应、运营管理及技术咨询。

（2）股权结构情况

==> picture [124 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合肥聚能
100%
合肥聚科
100%
合肥晟日
----- End of picture text -----

（3）梅山村项目情况

梅山村项目的实施主体是合肥晟日，实施地点是庐江县白湖镇梅山村，总装 机容量 20MW，总投资 151,000,000.00 元。截至目前，该项目已并网。 （ 4 ）主要财务数据

单位：人民币元

项目	2016年12月12日	2015年12月31日
资产总额	165,519,687.91	69,971.89
负债总额	164,651,324.00	158,300.00
净资产	868,363.91	-88,328.11
	2016年1月1日-12月12日	2015年6-12月
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-43,307.98	-88,328.11
净利润	-43,307.98	-88,328.11

注：以上数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【中证天通（2016） 特审字第 10003 号】《审计报告》审计。

（5）评估情况

同致信德（北京）资产评估有限公司于 2016 年 12 月 20 日出具了《合肥市 永聚太阳能电力开发有限公司拟收购合肥晟日太阳能发电有限公司股权项目资 产评估报告书》【同致信德评报字（2016）第 346 号】，同致信德（北京）资产 评估有限公司接受合肥永聚的委托，采用资产基础法，对合肥永聚拟收购合肥晟 日股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估工作，按照必要的程序，对委托评 估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估企业的股东全部权益 价值在 2016 年 12 月 12 日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经评估，合肥晟日的资产账面值 16,551.97 万元，评估值 16,551.97 万元，评 估无增减值；负债账面价值 16,465.13 万元，评估值 16,465.13 万元；全部股东权 益账面值 86.84 万元，评估值 86.84 万元，评估无增减值。

2、白湖渔场项目基本情况

白湖渔场项目的实施主体是合肥永聚，实施地点是安徽省合肥市庐江县白湖 镇兆河渔场，总装机容量 20MW，计划总投资 151,000,000.00 元。因 2016 年当 地的特大暴雨灾害使得项目场址水位超过近 60 年来最高水位，超出设计院设计 的防洪水位标准，该项目处于暂停施工状态。截至目前，该项目已投入 108,000,000.00 元。

（三）交易协议的主要内容

合肥永聚（以下简称“甲方”）、合肥聚能（以下简称“乙方”）、深圳永 晟（以下简称“丙方”）、合肥聚科（以下简称“丁方”）及合肥晟日（以下简 称“戊方”）于 2016 年 12 月 27 日签署《股权收购暨资产出售协议》，协议主 要内容如下：

1、方案

本次甲方收购丁方所持有戊方的 100%股权（包含梅山村项目资产），以及 将白湖渔场项目资产出售给乙方，代为清偿戊方欠乙方债务的交易方案如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
股权收购及资产 出售方案	股权收购事项		债务承担事项
	交易对手方	收购股权对价	债权人	债务金额
	合肥聚科	868,363.91 注1	合肥聚能	135,178,323.00
			其他债权人	15,743,024.00
			合计	150,921,347.00 注2
	合计		151,789,710.91
债务清偿方案	清偿方式		金额
	白湖渔场项目资产		108,000,000.00 注3
	深圳永晟债权		30,000,000.00 注4
	现金清偿		13,789,710.91 注5
	合计		151,789,710.91

注 1：因戊方持有已并网发电的梅山村项目，甲方有意收购丁方持有的戊方 100%股权， 包含梅山村项目资产及收益。根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告 书》及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，经各方协商一致，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

戊方股权收购款为 868,363.91 元；

注 2：甲方对戊方股权采用承债式收购，收购价款总额为 151,789,710.91 元，包含：戊 方的股权收购款 868,363.91 元，及清偿戊方截至基准日的债务，债务总额为 150,921,347.00 元，其中戊方分别承担：（1）乙方 135,178,323.00 元债务；（2）其他债权人 15,743,024.00 元债务。就本次债务款项，乙方、戊方及其他债权人同意其他债权人将对戊方的债权转移给 乙方，甲方或戊方向乙方清偿；

注 3：甲方以白湖渔场项目资产作价 108,000,000.00 元用于代为清偿戊方欠乙方的 108,000,000.00 元债务，乙方同意按照白湖渔场项目资产在交割日的状况，完全地接受白湖 渔场项目资产；甲方将白湖渔场项目资产过户或交付至乙方或乙方指定的第三方；

注 4：丙方代戊方清偿 30,000,000.00 元债务，主要通过：丙方已向丁方支付梅山村项 目订金 30,000,000.00 元，丙方将该 30,000,000.00 元债权转让给甲方，其中 868,363.91 元抵 偿甲方应支付给丁方股权收购款；甲方以剩余 29,131,636.09 元的债权用于代为清偿戊方的 29,131,636.09 元债务；

注 5：剩余债务清偿款 13,789,710.91 元由戊方以现金向乙方支付。

2、付款

2.1 本协议生效后，丁方将戊方 100%股权经工商变更登记全部过户到甲方名 下后，甲方以白湖渔场项目资产作价 108,000,000.00 元用于代为清偿戊方欠乙方 的 108,000,000.00 元债务；

2.2 丁方向甲方移交戊方所有资产及财务资料后，丙方将已向丁方支付的 30,000,000.00 元订金的债权转让给甲方，其中 868,363.91 元抵偿甲方应支付给丁 方股权收购款；剩余的 29,131,636.09 元代为清偿戊方的 29,131,636.09 元债务；

2.3 剩余债务清偿款 13,789,710.91 元作为梅山村项目质保金，在戊方股权变 更登记完成之日起一年内，按行业标准约定的质保条款范围内，没有发生重大质 量问题，戊方不存在股权变更前未声明之债务的，戊方（和甲方）应向乙方予以 无息支付。

3、过渡期安排

拟收购的戊方股权自评估基准日至交割日所产生的收益由甲方、丙方享有， 若发生亏损，则乙、丁、戊三方应在二十个工作日内将补偿款支付给甲方或丙方。 4、税项及费用

• 4.1 因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别

• 承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

• 4.2 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一

• 切费用和开支。

• 5、协议的生效

本协议经各方内部审批程序的批准及各方法定代表人或其授权代表签字并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

加盖各自公司印章后生效。

（四）交易的定价策略及定价依据

• 1、股权收购的定价依据

根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》及北京中 证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，经各方协商一致， 最终确定本次股权收购的成交价格。

• 2、资产出售的定价依据

根据合肥永聚已向合肥聚能支付的白湖渔场项目工程款作价，经各方协商一 致，最终确认本次资产出售的成交价格。

六、新项目实施对公司的影响

公司本次募投项目变更是将在建的光伏电站项目变更为已并网的光伏电站 项目，有利于加快公司光伏发电并网目标的实现，锁定较高的上网电价，使募集 资金投资项目尽快产生收益，提高公司募集资金的使用效率。

本次股权收购及资产出售有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。 本次交易完成后，合肥晟日将纳入公司的合并报表范围，有利于公司持续稳定的 发展；本次交易符合公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。

七、本次变更履行的审议程序

公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通 过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目暨股权收购及资产出售 的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意本次变更募集资金投资项目实施 计划。该议案尚需提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、本次交易经具有证券从业会计师审计及评估机构评估，并以此为基础定

• 价，本次交易定价公允；

• 2、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 3、本次变更有利于募集资金投资项目及早实现收益、锁定电价，有利于提 高项目的盈利能力，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司 的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。 保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司变 更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 唐异 郑小民

西南证券股份有限公司

2016 年 12 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==