ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 9, 2016

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

内部控制鉴证报告 瑞华核字 [2016]48070005 号

目 录

····························································· 一、 内部控制鉴证报告 1-2 ·········································· 二、 关于内部控制有关事项的说明 3-18 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077

电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

内部控制鉴证报告

瑞华核字 [2016]48070005 号

深圳市彩虹精细化工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称 “ 彩 虹精化公司 ” ）管理层对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效 性的认定。彩虹精化公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， —— 同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规 范标准对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确 保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对彩虹精化公司上述认定中所述的 截至 2015 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意 见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了 鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不 存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相 信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制 政策、程序遵循的程度，因此，于 2015 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不 保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险。

我们认为，彩虹精化公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按 — 照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中 与财务报表相关的有效的内部控制。

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（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京

二○一六年三月八日

支梓

中国注册会计师

彭晓慧

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

一、公司的基本情况

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）。本公司之前身为深圳彩虹 环保建材科技有限公司（曾用名深圳新彩虹精密包装有限公司和深圳彩虹气雾剂制造有 限公司），系经深圳市人民政府以外经贸深合资证字 [1995]0825 号批准证书批准，由深 圳市彩虹创业投资集团有限公司（曾用名深圳新彩虹投资发展有限公司）、彩虹集团（香 港）股份有限公司共同投资于 1995 年 12 月 20 日成立的中外合资经营企业。

根据 2007 年 1 月 18 日《发起人协议》和创立大会决议，本公司以 2006 年 12 月 31 日 业经审计的净资产人民币 6500 万元，按 1:1 的比例折股，依法整体变更为股份有限公司， 并于 2007 年 1 月 29 日在深圳市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。 2008 年 6 月 3 日，据中国证券监督管理委员会 “ 证监发行 [2008]771 号 ” 《关于核准深圳市彩虹精细化工 股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向社会公开发行人民币普通股 2200 万 股（每股面值 1 元），增加注册资本人民币 2200 万元，变更后的注册资本为人民币 8700 万元。

经过历次变更，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累计发行股本总数 31,524.35 万股， 注册资本为人民币 31,524.35 万元。

经营范围：开发、生产及销售节能环保隔热、保温、防腐、防水、粘胶高分子材料 及涂料，室内除醛、除毒、除味空气净化产品与检测治理服务，空气净化机、消毒机、 加湿机、抽湿机， PM2.5 、苯系、甲醛、 TVOC 检测仪，分体系统新风机、中央系统新 风机等环境电器，汽车尾气净化、清洁养护、美容美化、油品添加剂、制动液产品和后 市场服务，气雾剂及日用化学品，生物降解新材料及其制品，塑料再生循环利用，经营 进出口业务，新能源发电工程的设计，新能源发电工程的投资与开发，精密包装制品。

本公司及子公司目前主要从事气雾剂产品的研发、生产、销售，核心产品涉及环 保功能涂料与辅料、绿色环保家居用品、环保节能汽车美容护理用品，光伏发电工程的 投资与开发等领域。

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本公司 2015 年度纳入合并范围的子公司共 18 户。

本公司2015 年度纳入合	并范围的	子公司共	18 户。
		主要			持股比例（%）		取得
子公司名称	子公司类型		注册地	业务性质
		经营地			直接	间接	方式
惠州市虹彩新材料科技有限公司	全资子公司	惠州市	惠州市	制造业	100.00	-	设立
深圳市虹彩新材料科技有限公司	全资子公司	深圳市	深圳市	制造业	100.00	-	设立
嘉兴市彩联新材料科技有限公司	深圳虹彩之 全资子公司	嘉兴市	嘉兴市	制造业	-	100.00	设立
深圳市格瑞卫康环保科技有限公司	控股子公司	深圳市	深圳市	制造业	73.33	-	购买
深圳市格瑞卫康环保工程有限公司	格瑞卫康之 全资子公司	深圳市	深圳市	制造业	-	73.33	购买
彩虹股份(香港)有限公司	全资子公司	香港	香港	贸易	100.00	-	设立
深圳市永晟新能源有限公司	全资子公司	深圳市	深圳市	光伏发电	100.00	-	设立
佛山市中盛新能源科技有限公司	深圳永晟之 全资子公司	佛山市	佛山市	光伏发电	-	100.00	购买
广州永晟电力有限公司	深圳永晟之 全资子公司	广州市	广州市	光伏发电	-	100.00	设立
合肥市永聚太阳能电力开发有限公司	深圳永晟之 全资子公司	庐江县	合肥市	光伏发电	-	100.00	购买
惠州中至正新能源有限公司	深圳永晟之 全资子公司	惠州市	惠州市	光伏发电	-	100.00	购买
围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏 发电有限公司	深圳永晟之 全资子公司	围场县	承德市	光伏发电	-	100.00	购买
新余德佑太阳能电力有限责任公司	深圳永晟之 全资子公司	新余市	新余市	光伏发电	-	100.00	购买
攀枝花君晟新能源有限公司	深圳永晟之 全资子公司	攀枝花市	攀枝花市	光伏发电	-	100.00	购买
攀枝花君诚新能源发展有限公司	深圳永晟之 全资子公司	攀枝花市	攀枝花市	光伏发电	-	100.00	购买
深圳宏旭新能源汽车运营有限公司	深圳永晟之 控股子公司	深圳市	深圳市	新能源汽车	-	90.00	购买
湖州永聚新能源有限公司	深圳永晟之 全资子公司	湖州市	湖州市	光伏发电	-	100.00	设立
肥西国胜太阳能发电有限公司	深圳永晟之 控股子公司	合肥市	合肥市	光伏发电	-	90.00	购买

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二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执 行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

• 2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常

• 有序运行；

3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正 错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4 、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5 、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

• 1 、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范 — 基

• 本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

• 2 、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得

• 拥有超越内部会计控制的权力；

3 、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

4 、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不兼容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督；

• 5 、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的

• 控制效果；

6 、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的 提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

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（一）控制环境

（ 1 ）治理结构

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关规定和《公 司章程》的规定，设立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能， 治理结构完整、有效；经股东大会审议通过了《公司章程》，《公司章程》规定每年至少 召开一次股东大会；董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，董事会经股东大会 授权全面负责公司的经营管理，制定公司的经营计划和投资方案等；监事会由 3 名监事 组成，其中包括职工监事 2 名，代表全体股东监督董事会、管理层对企业的经营管理。

公司经股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》等制度，股东大会、董事会与监事会按各自的议事规则开展工作。

公司还结合自身实际情况，在董事会设立战略委员会、提名薪酬与考核委员会及审 计委员会等三个专业委员会，并制订了各专业委员会的议事规则，包括《董事会战略委 员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作 细则》；同时公司董事会制订了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《总经理办 公会议事规则》、《担保业务管理制度》、《关联交易决策制度》、《关联方交易决策管理制 度》、《内部审计工作制度》、《风险评估制度》、《内部控制自我评价制度》等制度，公司 建立的决策机制能够正确、及时、有效的应对经营风险和财务风险。

（ 2 ）组织架构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并 贯彻不相容职务相分离的原则，按照业务、管理与内部控制的需要设置了相应的业务管 理部门，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。

公司由董事长全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应 的资格和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行；公司已制定了各业务、 管理部门的内部管理制度，具体包括《预算管理制度》、《人力资源管理制度》、《财务管 理制度》、《销售业务管理制度》、《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制 度》、《生产管理制度》、《仓储管理制度》、《资金管理制度》等，通过内部管理制度实现 对各业务环节的合理控制。

公司内部组织机构设置情况如下：

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（ 3 ）内部审计

公司在董事会下设置了审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督和核查工 —— 作的专门机构，并设立了独立的内部审计机构 审计部，审计部独立于公司管理层， 受董事会审计委员会领导，直接向审计委员会负责和报告工作。

（ 4 ）人力资源

公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，在选聘员工时 重视其职业道德素养与专业胜任能力；对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企 业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切 实执行。

为满足公司经营业务发展的需要，加强人力资源开发管理、提升员工知识水平和专 业技能，公司建立了各类各级员工定期与不定期培训制度，对员工进行切合实际的培训。 公司建立了各类各级员工的绩效考核制度并严格执行，体现员工与公司共同发展的

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导向，促进各类各级员工的责、权、绩、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。 （ 5 ）企业文化

公司以 “ 人与环境的和谐高于一切 ” 的核心价值观作为公司及所有员工行动的准则。 公司要求每位员工，包括高级管理人员加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的 职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。用行动来阐释公司的 文化理念，体现公司特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行 社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识。

公司已建立反舞弊工作条例以杜绝舞弊发生，鼓励员工就舞弊事项向公司董事会、 监事会、审计委员会予以举报：财务报告和信息披露方面的弄虚作假；对未经授权、滥 用职权或采取其他不法行为侵占、挪用公司财产现象；在开展公司业务时非法使用公司 财产牟取不当利益的行为；偷逃税款；收受贿赂或回扣，为不适当的目的支付贿赂或回 扣等。

（二）风险评估过程

公司根据控制目标及发展战略并结合行业特点，正逐步建立风险管理团队，采用科 学合理的分析方法，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风 险和外部风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略， 及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。同时，公司建立了突发事件应急机制，制 定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了责任 追究制度。

（三）信息系统与沟通

公司已建立了良好的信息与沟通制度，公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公 司的信息沟通。

对内，公司明确了各部门的信息收集职责，国内营销中心及国际营销中心负责市场 方面的信息收集及整理，技术研发中心负责技术规范、标准的信息收集和整理，采购部 负责供应商信息的收集和整理，生产管理部负责生产信息的收集和整理，人力行政管理 中心负责人力资源等方面的信息及整理，财务管理中心根据各部门反馈的信息及时对公

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司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。管理人员根据 相关内部信息对其责任部门形成的指示或情况通报；公司下发的各项计划、方针、经营 策略及制度、规章、管理办法等。公司不定期由总经理主持举行由高管、部门经理参加 的会议，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、 责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。

对外，公司设置了客户服务热线电话，随时收集客户对产品质量、服务等方面的问 题及需求；国内营销中心、国际营销中心、采购部、财务管理中心等部门定期与客户、 供应商对账，核对账款的准确性。

（四）控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括： 授权管理控制、不兼容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立稽查控 制、风险控制等，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容；通过权力、 职责的划分，制定各组成部分及其成员岗位责任制，贯彻不相容职务相分离的原则，形 成相互制衡机制；严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物保管、定期盘 点、财产记录、账实核对等措施，以使各种财产安全完整等。主要控制制度描述如下：

（ 1 ）货币资金

公司财务管理中心设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货 币资金业务，禁止由一人办理货币资金业务的全过程。公司已建立货币资金管理制度及 资金使用审批规定。

①现金管理

财务管理中心根据《现金管理暂行条例》的规定，结合公司自身的实际情况，确定 现金开支范围和现金支付限额（一般以不超过两天现金流量为上限）。现金出纳员严格 按财务管理中心制定的用款计划，对现金的提取做相应的控制，做好提取的时间、用款 额的控制，超过库存限额的现金应当及时存入开户银行。零星支出、出差人员必须随身 携带的差旅费等可以使用现金支付，不属于现金开支范围的业务通过银行办理转账结 算；财务管理中心负责人及有关人员定期或不定期对库存现金进行抽查，确保账实相符； 公司取得的现金收入及时入账，未私设 “ 小金库 ” ，未账外设账，严禁收款不入账。

②银行存款管理

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开立公司银行帐户，经财务负责人批准并由财务管理中心统一管理，不存在非财务 管理中心管理外的其他银行帐户，禁止将公司的货币资金以个人或他人名义存入银行账 户，禁止出借账户供外单位或个人使用，禁止为外单位或个人代收代支、转账套现；公 司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，并编制银行存款余额调节表，使银 行存款账面余额与银行对账单调节相符；通过网上银行办理资金收付业务，强调对客户 证书、交易密码、数字签名的管理，禁止一人掌握支付款项所需的全部密码或一人独立 完成网上支付的全过程。

公司用于货币资金收付业务的印章使用实行分管制，财务专用章由会计主管保管， 另外一枚预留私章由会计主管以外的专人保管；印鉴保管人临时出差时，交由财务经理 保管。

③票据管理

公司所有商业票据包括支票、银行承兑汇票等均由财务管理中心统一出具，并保管 未使用的空白票据；因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务管理中心 统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅；已收取的商业票据转让时，视同货币资金 支付并实施相应的核准程序。

（ 2 ）销售与收款

公司设置国内营销中心、国际营销中心等专职从事产品销售业务，公司已制订了《营 销中心管理制度》、《营销中心销售预算管理制度》、《营销中心业务售后服务管理制度》、 《客户信用管理制度》等制度。明确相关职责分工与授权批准。在客户信用调查评估与 销售合同审批签订；销售合同（或订单）的审批与办理发货；销售货款的确认、回收与 相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开 具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互 制约要求与措施。

公司已制订销售信用政策，客户信用等级每年评定一次，营销中心负责客户信用评 估工作，财务管理中心等相关部门共同参与及监督。

国内营销中心及国际营销中心每月初须对销售台帐上期余额进行结算，并于 5 日前 完成与财务管理中心销售会计的对帐工作，需核对的内容包括：期末余额、返利、促销、 费用等执行情况，对其原因及回款时间及难易程度进行真实准确的分析，与区域经理共

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同配合对逾期应收款进行催收。

（ 3 ）采购与付款

公司设置采购部专职从事原材料等采购业务。公司已制订了《采购与付款管理控制》 管理制度。规范请购与审批、采购与验收、付款等作业流程，并制定了物资、物料采购 的相关操作及管理制度；并在请购与审批，询价与确定供应商，采购、验收与相关会计 记录，付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

采购部负责供方的选择和评定、采购工作的实施与全程跟踪。为提高进货品质，降 低进货成本，采购部遵循 “ 货比三家、集体决策 ” 的原则，并结合实际情况维护合格供应 商库。

技术研发中心人员负责制定采购产品标准，提供采购技术文件；

质量管理部负责采购物料的检验；经品质部检验货物不符合采购合同（订单）规定

• 的，仓库不予办理入库手续直接退还供应商，并由采购专员负责接洽换货或重新采购。 计划物流部物控组在 K3 系统上下达物料需求计划；

财务管理中心负责采购合同的审批和货款的审核及支付。

（ 4 ）存货

公司设立计划物流部管理库存存货，公司已制订了《存货管理制度》等管理制度。 建立存货业务的岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、 发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责 及相互制约要求与措施。

存货采购计划由计划物流部根据生产计划与安全库存情况编制，经审核后报采购部 实施请购。

质量管理部负责对入库原材料的抽检，确认是否与采购订单所列品种、规格、型号、 质量标准一致；经质检员检验合格后，仓库方可办理材料收料入库，收料时须核对订单 采购数量；对检验不合格的材料，仓库不予以办理入库手续，直接退回供应商。

生产部门领用原材料，应当持有生产管理部门核准的领料领用单。其他部门领用材 料要有部门领导签字及财务管理中心相关人员核准的领料单方可领用；计划物流部发出 存货后，应当及时登记物料收发卡并及时入账，财务管理中心与计划物流部之间应进行 经常性账实核对工作，避免出现已入库存货未入账或已发出存货未销账之情形；委外加 工物资发出及产品出入库，应当确保单据齐全，每月月底委外加工厂进行存货盘点并提

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供存货收、发、存报表，财务管理中心依据合同及产品 BOM 单确定耗用的合理性。

月末仓管员对库存存货进行盘点，年末组织仓库、财务、生产等部门进行存货全面 盘点；盘点的差异需要找出原因，并经过审核之后进行相应的调整。对属于非正常损失 的盘亏，分析产生损失的原因后按规定程序报有关部门与人员批准后予以核销。

（ 5 ）固定资产

公司人力行政管理中心是公司固定资产管理的牵头部门，信息组、临时基建部门、 财务管理中心等部门对固定资产的管理负协助、监督的责任。公司已制订了《固定资产 管理制定》规定，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请 与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门 等各环节的权限与责任。

固定资产由领用部门或领用人保管，所有的固定资产均编有识别编码，建立固定资 产卡片，并建立固定资产台账实施管理；固定资产在公司范围内需要调拨的，由调出与 调入部门共同办理交接手续。

固定资产出租或外借，应与对方签定合同，合同内容应包括修缮保养及税捐负担、 租金、运输费、归还期限、保持原状、附属设备明细等，合同副本送资产管理部门及财 务管理中心门以备核对。

对毁损、报废、长期闲置等已不符合需求的固定资产，由使用部门填写《固定资产 报废申请单》，并附详细的书面情况说明，经使用部门经理审签后交人力行政管理中心； 人力行政管理中心进行实物勘察，报总经理审批同意后处置；人力行政管理中心和财务 管理中心共同进行实物资产的报废或变卖等清理处置，处置收益均由财务管理中心统一 核算。

财务管理中心办理资产抵押时，需委托专业中介机构鉴定评估固定资产的实际价 值，会同金融机构人员，人力行政管理中心、固定资产使用部门现场勘验抵押品，对抵 押资产的价值进行评估，对于抵押资产，编制抵押资产目录清单。

（ 6 ）无形资产

公司无形资产由财务管理中心和相关管理部门共同负责，公司已制订了《无形资产 管理制度》。明确了相关部门在无形资产的购置谈判与批准、引进审批与执行、执行与

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付款、处置转让与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

无形资产管理部门负责根据无形资产的使用状况，及时维护本部门无形资产台帐。 公司管理部门、财务管理中心定期（至少一年一次）核对相关账簿、记录和文件，发现 问题，及时向上级报告和处理，以确保无形资产账务处理和资产价值的真实性。财务管 理中心根据购置合同明确的使用期限与估计使用年限孰低确定无形资产的摊销年限。所 有权归属公司的无形资产均属摊销范围。

（ 7 ）投资活动

公司对外投资事宜由董事会战略委员会统筹组织，投资管理中心等相关部门负责。 公司已制订了《投资管理制度》。明确投资活动相关部门的职责，对外投资业务已制订 相关业务流程，业务流程中明确主要环节的风险点及控制措施、控制要求、相关责任追 究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。重大的投资项目由公司董事会、 股东会按《三重一大制度》的相关规定执行，主要由董事会与股东会进行决策。财务管 理中心定期清点；所有对外投资的投资收益均由财务管理中心实施统一核算，不存在未 列入本公司财务报表的账外投资收益。

（ 8 ）筹资活动

本公司财务管理中心归口管理筹资业务，公司已制订了《筹资管理制度》。

从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位说明书，并在筹资方案的拟定与决策、筹资 合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行 与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

经股东大会（或董事会）批准的筹资方案由财务管理中心指定专人负责实施，包括 与方案确定的对象进行谈判并初步确定筹资合同或协议的各项条款，按规定的程序报经 批准后正式签订。筹资所得货币资产由财务管理中心收取，并记录与核算。

（ 9 ）对外担保

公司已制订了对外担保管理制度，并在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与 执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了相关部门各自 的权责及相互制约要求与措施；禁止未经授权的人员办理担保业务。

公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限

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额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果；公司所有担保事项均需报 经董事会或股东大会批准后执行。

公司在对外提供担保时要求被担保方提供反担保，申请担保人设定反担保的财产为 法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司将拒绝提供担保；对外提供担保事项 按照国家相关部门的规定在财务报告中详尽披露。

（ 10 ）成本与费用

公司由财务管理中心的专职人员核算成本费用，公司已制订了《财务管理制度》、《成 本核算制度》等管理制度。相关岗位在成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录 等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司严格控制期间费用，各项费用的发生严格按公司管理审批权限和程序办理；费 用报销程序如下：费用报销人制单 → 部门经理审核 → 会计审核 → 财务经理审核 → 副总经 理（或总经理）核准。

（ 11 ）人力资源

公司由人力行政管理中心专职管理人力资源，公司已制订了《人力资源管理制度》。 公司人力行政管理中心各个岗位职责分明，在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等 环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

人力行政管理中心依据本公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制人力资 源需求计划，按规定程序报经批准后实施。

为规范公司的薪酬和绩效考核体系，提供富有竞争力的薪酬，公司制定了《薪酬管 理制度》、《绩效考核管理制度》、《晋升管理制度》等管理制度，根据岗位价值评估结果 和市场薪酬状况，确定岗位薪酬，有效兼顾了内部公平和外部竞争力。

同时为促进员工不断提高工作绩效，定期对员工的工作绩效进行考核，协助员工高 效履行职责

（ 12 ）关联交易管理

公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所中小板股票 上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，明 确关联法人和关联自然人以及关联交易的范围以及关联交易遵循的的原则。划分公司股

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东大会、董事会对关联交易事项的审批权限以及独立董事事先认可情形，规定关联交易 事项的审议程序和回避表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，充分披露公 司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股 子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关 联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董 事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立 董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前 提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律 师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

公司对子公司的管理实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重 大筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计，确 定其业务开展范围与权限体系，重大投资与筹资、重大交易的专门审查等，并通过类似 项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。

公司审计部定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促其健全内部控制体系的 建设与执行。

（ 13 ）会计系统与财务报告

公司设立财务管理中心，专职会计核算。公司已制订了《财务管理制度》、《货币资 金管理制度》、《财务报告管理制度》、《成本核算制度》、《会计档案管理制度》等内部控 制制度。

①会计系统

公司已建立内部会计管理体系，包括法定代表人、财务负责人对会计工作的领导职 责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门的关系等。

公司会计人员均具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员 具有专业技术证书。

根据公司的内部控制制度，公司财务管理中心各岗位按照批准、执行和记录职能分 开的内部控制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权 账本的登记工作）分工负责。

公司会计核算的组织形式为一级核算，公司已设立财务管理中心并按规定配备必要

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的会计人员负责财务会计核算，各子公司也根据其经营规模分别设立财务部或专职会计 人员，负责本系统的财务管理和会计核算工作。

②会计电算化

公司利用金蝶软件 (K3) 来提高会计信息的完整性、准确性和及时性；在 K3 系统使用 中已制订了保护措施，如输入核对、专人输入和修改，计算机防病毒措施，有效文件备 份，系统开发、维护与业务处理人员分开等，该系统符合法律法规的规定。

公司明确规定会计软件的操作工作内容和权限，对操作密码严格管理，杜绝未经授 权人员操作会计软件；凭证录入、审核、记账等职能由不同人员完成；已记账凭证和已 结账账簿不得任意修改，如需修改则应报请主管批准，并留下修改记录；打印输出后的 账、证、表不能以人工修改。

电算化会计软件及初始资料视同会计档案进行保管，严格按照财政部有关规定的要 求对会计档案进行管理，由专人负责。 ③会计政策

公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，会计政策已经公司董事会批准， 对本公司及所属企业均适用；本公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业 惯例确定，并经董事会讨论批准。

上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按原批准 程序重新执行，经批准后实施；因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按 《企业会计准则》规定的方式核算并在财务报告中予以披露。

发生已进行会计记账的会计记录重大差错，按规定程序由财务负责人核准后予以调 整。如已签发的财务报告中含有该重大差错的，则在下一定期财务报告中予以充分说明 差错原因与调整过程。

公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定了适合本 单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行。

④财务报告

公司根据下属子公司编制的财务报表进行报表合并，编制母公司及合并财务报表与 相应的财务报表附注；合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施；公司所控制 的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

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财务报告经财务经理、公司财务负责人和总经理审核签发后提交董事会，经董事会 讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。

（ 14 ）工程项目

公司积极推进工程项目标准化、规范化管理，公司制定了《项目开发管理制度》、《项 目运维管理制度》等管理制度。明确工程项目建设相关部门的职责，规范项目立项开发、 招标管理、工程付款、运维管理等方面的操作，防范风险。

工程阶段	风险	关键控制点
	环境风险	项目建议书
立项阶段
	项目总体风险	可行性研究报告
	勘察技术风险	招标控制
项目准备阶段	设计技术风险	合同控制
	财务风险	定额控制
	工程进度风险	招标合同控制
施工阶段	安全与质量风险	支付审核控制
	工程成本风险	监理控制
	决算风险	决算审核控制
竣工结算阶段
	验收风险	验收控制

（ 15 ）授权管理

根据公司的内部控制制度，经公司股东大会讨论后确定对董事会所授权限，经公司 董事会讨论后确定对总经理、副总经理、财务负责人所授权限。

各业务部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定；所授权限需要调整时仍经 董事会讨论决定并修改相应的管理制度。

因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的 核准程序。

被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的， 依照内部控制的规定予以处罚。

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（五）对控制的监督

公司确定审计部负责内部控制的日常检查监督工作，配备专门的内部控制检查监督 人员，按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对全公司及控股子公司、部门 的财务收支及经济活动的监督和检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合 理评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整 改方案并监督落实，在公司审计负责人的直接负责下，审计部向董事会审计委员会报告 工作。

四、公司主要内部控制制度的执行情况

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，本公司现有内部 控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供 合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章 制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。

五、公司对内部控制的自我评估意见

综上述，本公司管理层认为，本公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 — 按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务 报表相关的有效的内部控制。

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法定代表人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期：

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