ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Feb 23, 2016

深圳市永晟新能源有限公司股权收购 项目涉及的湖州晶盛光伏科技有限公司 股东全部权益价值评估报告

万隆评报字 (2016) 第1077号

万隆(上海)资产评估有限公司

二○一六年一月十八日

深圳市永晟新能源有限公司股权收购项目涉及的 湖州晶盛光伏科技有限公司股东全部权益价值

评估报告目录

注册资产评估师声明
一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
二、评估目的
评估对象和范围 $=$ .
四、 价值类型及其定义
评估基准日 五、
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
. 十二、评估报告使用限制
十三、评估报告日
30	附件:

注册资产评估师声明

一、我们在执行本项评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其答章 确认;所提供的资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系: 与相关当事 方没有现存或预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查:我们已 对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实的披露,且已提 请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

深圳市永晟新能源有限公司股权收购项目

涉及的湖州晶盛光伏科技有限公司股东全部权益价值

评估报告摘要

万隆(上海)资产评估有限公司接受深圳市永晟新能源有限公司的委托, 就深圳市永晟新能源有限公司拟收购湖州晶盛光伏科技有限公司股权之经 济行为, 对所涉及的湖州晶盛光伏科技有限公司股东全部权益在评估基准日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况简要报告如下:

评估目的: 股权收购。

评估对象和范围:

评估对象为湖州晶盛光伏科技有限公司的股东全部权益。

评估范围为湖州晶盛光伏科技有限公司干评估基准日的全部资产和负 倩。

价值类型: 市场价值

评估基准日: 2015年11月30日

评估方法: 资产基础法、收益法

评估结论及其使用有效期:

本次评估结论: 湖州晶盛光伏科技有限公司股东全部权益价值评估值为

大写人民币柒仟陆佰零壹万捌仟捌佰元 (RMB7,601.88 万元)。

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项:

详见评估报告正文第十一项"特别事项说明"。

特别提示: 以上内容摘自【万隆评报字(2016)第 1077 号】评估报 告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅 读评估报告全文,本摘要不得单独使用。

万隆评报字 (2016) 第 1077 号

深圳市永晟新能源有限公司

股权收购项目涉及的湖州晶盛光伏科技有限公司

股东全部权益价值评估报告

深圳市永晟新能源有限公司:

万隆(上海)资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对深圳市永晟新能源有限公司拟收购湖州晶盛 光伏科技有限公司股权之经济行为所涉及的湖州晶盛光伏科技有限公 司股东全部权益在评估基准日 2015年11月30日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一)委托方和委托方以外的其他评估报告使用者

1、委托方

公司名称: 深圳市永晟新能源有限公司

公司注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201

室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

营业执照注册号: 440301108798928

法定代表人: 陈永弟

注册资本: 36.520.28 万元

实收资本: 36,520.28 万元

成立日期: 2014年2月13日

营业期限: 2014年2月13日-2034年2月13日

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

控股股东:深圳市彩虹精细化工股份有限公司持有深圳市永晟新 能源有限公司 100%股权

2、委托方以外的其他评估报告使用者

法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关 当事人。

(二)被评估单位

1. 概况

企业名称: 湖州晶盛光伏科技有限公司

企业法人营业执照注册号: 9133050235538180XA

法定住所: 湖州市织里镇珍贝路 800号

法定代表人: 邱小永

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

注册资本: 7100 万元

成立日期: 2015年09月09日

主要经营范围: 光伏发电系统研发、销售; 光伏发电工程总承 句: 光伏电站技术设计、维护; 新能源及节能技术推广服务; 光 伏产品销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限: 2015年09月09日至长期

1. 历史沿革

湖州晶盛光伏科技有限公司是由浙江贝盛光伏股份有限公司 出资组建成立的有限责任公司。公司于2015年09月09日向湖州 市工商行政管理局注册登记。

1. 近年财务、经营状况

(1) 财务状况

单位: 人民币元

项目	2015/11/30
资产总额	60,738,968.46
负债总额	$-10,271,465.61$
所有者权益	71,010,434.07

(2) 经营成果

单位: 人民币元

项目	2015年11月
营业收入	10,434.07
营业成本 $ -$	0.00
净利润	10,434.07

上述数据摘自企业提供的未经审计的会计报表。

4、公司所处行业现状及发展前景

中国为推动光伏产业的发展,出台了一系列的扶持政策,对分布 式光伏电站的扶持更突出,2014年光伏发电的建设规模比2013年提

高, 达到 12GW。其中分布式光伏 8GW, 国家发改委与 2013 年底发 布《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的 通知,通知确定了对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策, 电 价补贴标准为每千瓦时 0.42 元 (含税)。

发展太阳能发电在应对气候变化,改善能源结构,减少碳排放方 面具有重要战略意义,作为未来 30 年重要的新能源结构及重点扶持 的新兴成长产业,其发展路线已确定性记入国家十三五规划纲要,未 来五年无疑将面临巨大的历史发展机遇。国家能源局明确表示,十三 五光伏产业装机目标是 150GW, 相当于目前水平的 4 倍 左右。即 从 2015 年起每年新增 20GW 左右, 相当于现年均新增装机量的两 倍以上, 初步计算, 每年新增光伏 电站投资额在 1600 亿水平。受 益于整体光伏装机容量的大幅扩容, 光伏产业链将显著受益。

5、公司发展现状

湖州晶盛光伏科技有限公司是由浙江贝盛光伏有限公司投资设 立, 注册资本 7100 万。公司成立于 2015 年 9 月, 地处长江三角洲中 心地带的湖州吴兴区。

公司是一家专业从事太阳能产品应用、太阳能光伏发电系统、分 布式及屋顶电站建设、节能管理服务、绿色新能源综合应用的大型新 能源开发公司。

公司采用国内外先进的项目设计、项目运营技术和企业管理经 验, 为客户量身设计并提供可以适合广泛应用的太阳能发电产热系

$\,$ 8 $\,$

统、新能源集成系统,包括民用、商用及工业应用,以优质的产品与 服务,为客户提供最佳性价比的新能源产品与节能服务。

目前公司自己持有屋顶分步式电站4座,总装机容量10.07MW。 具体电站情况如下:

设备编号	设备名称	规格型号	启用日期
DZ001	金洲电站	1.76MW	2015.11.17
DZ002	童装城电站	4.5MW	2015.11.17
DZ003	科创园电站	0.8MW	2015.11.17
DZ004	久立电站	$3.01$ MW	2015.11.17

电站运行模式: 自发自用余量上网

6、企业盈利模式

湖州晶盛光伏科技有限公司主要以太阳能光伏电站发电, 公司 主要销售利润来源于售电业务。

(三)委托方与被评估单位关系

收购方与被收购方关系。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

为深圳市永晟新能源有限公司拟收购湖州晶盛光伏科技有限公 司股权, 提供湖州晶盛光伏科技有限公司股东全部权益于评估基准日

市场价值的专业意见。

三、评估对象和范围

(一)评估对象为湖州晶盛光伏科技有限公司股东全部权益价 值。

(二)评估范围为湖州晶盛光伏科技有限公司于评估基准日未经 审计的全部资产与负债, 具体内容如下表:

单位: 人民币元

科目名称	帐面价值
流动资产合计	18,404.36
货币资金	5,376.50
应收帐款	12,207.86
其他应收款	820.00
非流动资产合计 $=$ ,	60,720,564.10
固定资产	60,683,760.60
长期待摊费用	36,803.50
三、资产合计	60,738,968.46
流动负债合计 四、	$-10,271,465.61$
应交税金	$-10,314,465.61$
其他应付款	43,000.00
非流动负债合计 五、
六、负债合计	$-10,271,465.61$
七、净资产(所有者权益)	71,010,434.07

本次纳入评估范围的全部资产和负债与经济行为涉及的评估对 象和评估范围一致。

(三)评估范围内主要资产概况

1、流动资产概况

基准日流动资产账面值 18,404.36 元, 包括货币资金、应收账 款、其他应收款,其中:

(1) 货币资金

包括银行存款 5,376.50 元, 共1个银行开户账户。

(2) 应收账款

应收账款账面原值为 12,207.86元, 坏账准备为 0.00元, 账面净 值为 12,207.86 元, 共 1 笔, 主要为应收国网浙江省电力公司湖州供 电公司光伏电费 12,207.86元。

(3) 其他应收款

其他应收款账面金额 820.00 元, 坏账准备 0.00 元, 净额 820.00 元, 其中: 应收金税卡进项税额抵扣款 820.00 元。

2、固定资产概况

账面原值 60,683,760.60 元, 净值 60,683,760.60 元。企业申报的 设备共113项,为光伏发电站。

实物资产的分布情况及特占

项目	账面金额(元)	产权状况	分布地点	特点
久立电站	10,005,783.54	自有	久立特材	自发自用余量上网
金洲电站	26, 353, 836, 94	自有	金洲管道	自发自用余量上网
童装城电站	4,210,740.00	自有	童装城	自发自用余量上网
科创园电站	20, 113, 400. 12	自有	科创园	自发自用余量上网

具体内容详见评估明细表

3、流动负债概况

基准日流动负债-10,314,465.61元, 为应交税金。

(1) 应交税金

应交税金账面进项金额-10,314,465.61 元, 4 座光伏电站进项税 额抵扣款-10,314,465.61 元。

四、价值类型及其定义

本评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫 的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

评估基准日 2015年11月30日。

选取上述日期为评估基准日的理由是:

1、根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基 准日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的 服务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被 评估资产及负债的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标 准。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

评估业务约定书。

(二) 法律、法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席令第

8号);

2、《国有资产评估管理办法》(1991年国务院第91号令);

3、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年国务院国资委第 12号令);

4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资发产权[2006]274号);

5、《企业会计准则》(财会[2006]3号);

6、其他有关的法律、法规和规章制度。

(三) 准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004] 20号);

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004] 20号);

3、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号);

4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);

5、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号);

6、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号);

7、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);

8、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);

9、《资产评估准则—企业价值)》(中评协[2011]227号);

10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协 [2008]218号);

11、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 $[2003]18$ 号);

13、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);

14、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。

(四) 权属依据

1、会计报表:

2、主要订货合同或购置发票;

3、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账 册及其他有关资料;

4、其他权属证明资料。

(五) 取价依据

1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社(1998年);

2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率;

3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

4、机械工业部机电产品价格信息中心 2015 年版《机电产品 报价手册》;

5、评估基准日市场其他有关价格信息资料;

6、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计 凭证、账册及其他会计资料;

7、委托评估的各类资产和负债评估明细表;

8、经实地盘点核实后填写的委估资产清单;

9、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料;

10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

11、委托方与被评估单位共同撰写的《关于进行资产评估的有

关事项说明》;

12、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011 年版):

13、 wind资讯金融终端。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格, 经 过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采 用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分 活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断 资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的 购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资 产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条 件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相 关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因 各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。 资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿 意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

本次评估为企业股权价值评估, 由于我国目前资本市场处于 初级阶段,企业整体交易案例极少,交易背景信息极难收集、可 比因素信息极难收集,可比因素对于企业价值的影响难于量化, 因此本项评估不适用市场法评估。

本次评估目的是股权收购, 资产基础法从重新购建角度, 合理评 估企业表内、表外各项资产、负债对企业整体贡献价值,可以合理反 映企业价值、因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

被评估企业生产经营条件已达到设计预期,结合企业业务规划, 可作为收益法预测的基础,以及对于市场发展前景观察和研究,对未 来收益可以进行相对合理预测, 因此本次评估可以选择收益法进行评 估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)资产基础法介绍

各项资产和负债的具体评估方法如下:

1、货币资金: 按清查核实后的账面值作为评估值。

2、各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收 回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或 接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

3、固定资产—机器设备采用重置成本法。

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结 合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1) 机器设备及电子设备

1) 重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装工程费、其他费 用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕 170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1 月1日起, 购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项 税额, 可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生 产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税 进项税额。

重置全价计算公式:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+其他费用+资金 成本-设备购置所发生的增值税进项税额

a.设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商或经销商询价,参照《2015机电产品 报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定购置 价: 不能从市场询到价格的设备, 采用同年代、同类别设备的价格变 动率推算确定购置价。

对生产厂家不再生产的设备, 首先是了解该设备的基本参数及在 该企业使用过程中的性能状况,然后进行市场调查,尽可能查询与该 设备类同的设备现价, 或了解其设备价格的变化情况, 考虑质量、性

能等因素差异,根据替代法则综合确定设备重置购价。

b.运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以 设备购置价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按 不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在 购置价格中已含此部分价格),则不计运杂费。

c.安装工程费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料,按照设备的特点、 重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计 取。

对小型、无须安装的设备,不考虑安装工程费。

d.其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投 标管理费及环评费等,依据设备所在地建设工程其他费用标准,结合 设备自身特点进行计算。

e.资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本,计 算公式如下:

资金成本 = (设备购置价 + 运杂费 + 安装工程费+其他费用) × 合理建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定,资金在建设期内按均 匀投入考虑。

f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×17%/(1 +17%)+运杂费×11% / (1 + 11%)。

2) 成新率的确定

在本次评估过程中, 按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预 计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限 / (实际已使用年限+尚可使用年限) $\times100\%$

3) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远,已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照 近期二手市场行情确定评估值。

4、长期待摊费用按尚存资产和权利的价值确定评估值。

5、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负 债项目及审核后的金额确定评估值。

(三)收益法简介

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益 资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业 务经营的特点,本次评估的基本思路是以企业管理层的预测数据 为基础、参考可研报告和光伏电站的相关运营资料,采用权益自 由现金流量估算企业的股东全部权益价值。

1、评估公式

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用权益自由现金流 折现模型。

权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额+付息债务的净增加额

2、评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务 特点,本次评估的基本思路是以企业提供的预测数据和可研报告、 湖州市吴兴区发展改革和经济委员会对光伏电站项目的验收意见 中的内容以及从 WIND 资讯中取得的光伏电站的相关资料为依据 估算其股东全部权益价值。

3、收益预测方法

本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析 和定量固定分析相结合的方法。

4、收益期确定

根据被评估单位经营情况和光伏电站的运营情况考虑,以24 年做为收益期。

5、折现率选取

根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型 等综合因素, 采用权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型确 定折现率 re

$r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon$

式中:

re: 折现率 (权益资本成本)

深圳市永晟新能源有限公司股权收购项目评估报告

rf: 无风险报酬率

rm: 市场预期报酬率

ε: 评估对象的特性风险调整系数

Be: 评估对象权益资本的预期市场风险系数

被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参 数的选取均以年度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一 致。

八、评估程序实施讨程和情况

(一) 接受委托

本公司与委托方、被评估单位协商、确定评估目的和评估对象及 范围, 选定评估基准日。听取被评估单位有关人员对企业情况及委估 资产历史和现状的介绍, 拟定评估计划, 组建评估小组。

(二) 现场清查

经前期商洽之后,评估小组于2016年1月5日进驻现场,对被 评估单位填报的资产清查评估明细表进行现场调查,通过询问、函证、 核对、监盘、勘察、检查等方式,获取评估业务需要的基础资料,了 解评估对象现状,关注评估对象的法律权属。项目组于2016年1月 7日结束现场工作。

(三)评定估算

评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研,收集相关的 信息资料,并进行必要筛选、分析、归纳和整理,并根据评估对象、 价值类型、评估资料收集情况等相关条件,恰当选择评估方法;评估

小组根据所选用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算 和判断,形成初步评估结果。

(四)形成报告

注册资产评估师对初步评估结果进行综合,确定最终评估结论。 注册资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。评估报告经本公 司三级复核,在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告的有 关内容讲行必要的沟通后, 向委托方提交正式评估报告。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1、市场假设: 本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假 设。

2、继续使用假设: 评估范围内的资产按现有用途不变并继续使 用。

3、持续经营假设: 是指被评估单位的生产经营业务可以按其现 状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本 次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4、外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重 大变化;本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化; 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。

5、委托方(或产权持有者)及相关责任方提供的有关本次评估 资料是真实的、完整、合法、有效的。

6、假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在 使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易 方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

(二)特殊假设

1、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

2、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整。

3、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债。

4、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

(三)针对性假设

1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签 署的协议,公司管理层预测的财务数据等所有证据资料是真实的、有 效的;

2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式

持续经营。

3、企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。

4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合 理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。 如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估 机构依据被评估单位提供的公司管理层的预测数据和可研报告为基 础,在尽职调查后所做的一种专业判断,评估机构判断的合理性等将 会对评估结果产生一定的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结果

采用资产基础法对湖州晶盛光伏科技有限公司的全部资产和负 倩讲行评估得出的评估基准日 2015年11月30日的评估结论如下:

资产账面价值 60.738.968.46 元, 评估值 63,331,608.16 元, 评估 增值 2,592,639.70 元, 增值率 4.27%。

负债账面价值-10,271,465.61 元, 评估值-10,271,465.61 元, 无评 估增减值。

净资产账面价值 71,010,434.07 元, 评估值 73,603,073.77 元, 评 估增值 2,592,639.70 元, 增值率 3.65%。

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2015年11月30日

金额单位: 人民币万元

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1.84	1.84	0.00	0.00
非流动资产	6,072.06	6,331.32	259.26	4.27
固定资产净额	6,068.38	6,331.32	262.94	4.33
长期待摊费用	3.68	0.00	$-3.68$	$-100.00$
资产总计	6,073.89	6,333.16	259.27	4.27
流动负债	$-1,027.15$	$-1,027.15$	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	$-1,027.15$	$-1,027.15$	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	7,101.04	7,360.31	259.27	3.65

资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序,采用权益自由现金流折现方法对企业股东全部权益进行评估得 出的评估结果如下:

湖州晶盛光伏科技有限公司在评估基准日 2015年11月30日净 资产账面价值为 7.101.04 万元, 评估后的股东全部权益价值为 7,601.88 万元, 评估增值 500.84 万元, 增值率 7.05%。

(三)评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 7,601.88 万元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 7,360.31 万元, 高 241.57 万元,差异率3.4%。两种评估方法差异的原因主要是:

1.1 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,公司设备资产的基准

日价格水平受当前市场供求影响。

1.2收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产 的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法估值既包括 公司账面资产的贡献, 也包括未在账面核算的资产的贡献, 如客户价 值、经营网络、管理团队、商誉等对其未来收益有很大影响的资产。

综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

目标公司是光伏发电企业, 除了需要购置光伏发电相关设备, 还 需要政府审批、需要配备相关的管理人员和技术人员, 资产基础法估 值只是反映公司账面资产的价值,不能体现公司客户价值、经营网络、 管理团队、商誉等的价值。收益法估值既包括公司账面资产的贡献, 也包括未在账面核算的资产的贡献,如客户价值、经营网络、管理团 队、商誉等对其未来收益有很大影响的资产。

因此,本次评估选用收益法评估结果作为本次股权收购项目的最 终评估结论。

(四)评估结论

湖州晶盛光伏科技有限公司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日净 资产账面价值为 7.101.04 万元, 评估后的股东全部权益价值为 7,601.88 万元, 评估增值 500.84 万元, 增值率 7.05%。

本次评估结论未考虑少数股权及折价对股权价值的影响。

十一、特别事项说明

1、对被评估企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事 项,被评估企业未在"关于进行资产评估有关事项的说明"中做出 特别说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评 估机构及评估人员不承担相关责任。

2、本评估结论未充分考虑评估值增减变动可能产生的纳税 义务变化。

3、本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影 响。

4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结 论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益 法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分 析、判断, 经过与被评估企业管理层讨论, 被评估企业进一步修 正、完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。 评估机构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来 盈利能力的保证。

6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的 下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对 该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大 程度上,依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此,评

估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关 资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为 前提。

7、评估过程中,评估人员在对设备进行勘察时,因检测手 段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖干评估人员的外观 观察和向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表 及有关资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整 性负责。

9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评 估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律 责任。

10、当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额 进行相应调整:

11、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显 影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估 价值;

12、对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方 在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整。

以上特别事项提请报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制

1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公 开的媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

4、本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,本评估报告的 使用有效期自报告日至2016年11月29日上。

十三、评估报告日

评估报告日: 二〇一六年一月十八日。 (以下无正文)

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除特别注明的外,其余均为复印件

1、委托方和被评估单位营业执照(复印件);

2、被评估单位基准日会计报表(复印件);

3、委托方及被评估方承诺函;

4、签字注册资产评估师承诺函;

5、评估机构资格证书(复印件);

6、评估机构营业执照(复印件);

7、签字注册资产评估师资格证书(复印件);

8、资产评估汇总表、明细表。