ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Nov 10, 2010

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

拟投资入股所涉及的

深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益

资产评估报告 深国众联评报字（2010）第3-043 号

• 深 圳 市 天 健 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 公司地址：深圳市深南东路2019 号东乐大厦10 楼1008 号

电 话：25132276 25132336 传 真： 25132275 邮政编码： 518002 网 址： www.gzlchina.com

第一册 资产评估报告

声 明............................................... 1 摘要................................................. 2 资产评估报告......................................... 7 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者........ 7 二、评估目的......................................... 7 三、评估对象和评估范围.............................. 19 四、价值类型及其定义................................ 19 五、评估基准日...................................... 20 六、评估依据........................................ 20 七、评估方法........................................ 22 八、评估程序实施过程和情况.......................... 30 九、评估假设........................................ 32 十、评估结论及其分析................................ 33 十一、特别事项说明.................................. 33 十二、评估报告使用限制说明.......................... 38 十三、评估报告日.................................... 38 评估报告附件........................................ 40

声 明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事 项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估 准则和相关规范。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权 属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法 律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了 披露。

五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限 定条件及其对评估结论的影响。

七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结 论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当 造成的后果与我们无关。

八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值 的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

九、本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价及少数股权折价，也未考虑流动性 折扣对股权价值的影响。

1

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

拟投资入股所涉及的

深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益

资产评估报告

摘要

深国众联评报字（2010）第3-043 号

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认 真阅读资产评估报告全文。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市彩虹精细化工 股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资 产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳市彩虹精细化工股份有限公司拟实 施投资入股行为涉及的深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益价值在2010 年9 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方及被评估单位

委托方：深圳市彩虹精细化工股份有限公司

被评估单位：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司

二、评估目的

深圳市彩虹精细化工股份有限公司拟投资入股，本次评估系为该经济行为所涉及 的深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为深圳市彩虹精细化工股份有限公司于评估基准日投资入股行为

2

所涉及的深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益。

具体评估范围为深圳市彩虹精细化工股份有限公司于评估基准日投资入股行为 所涉及的深圳市格瑞卫康环保科技有限公司全部资产及负债，其中资产总额账面值 3,590.44 万元，负债总额账面值761.35 万元，所有者权益账面值2,829.09 万元。评 估前账面值已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了深鹏所审字[2010] 第1468 号的无保留意见审计报告。

评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2010 年9 月30 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

五、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深 圳市彩虹精细化工股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施 了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行 实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格 的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论：

3

在评估基准日2010 年9 月30 日资产总额账面值3,590.44 万元，评估值4,295.69 万元，评估增值705.25 万元，增值率19.64%；

负债总额账面值761.35 万元，评估值761.35 万元，评估值与账面值无差异； 净资产账面值2,829.09 万元，评估值3,534.34 万元，评估增值705.25 万元， 增值率24.93 %。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年9 月30 日

被评估单位：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	2,861.22	3,461.24	600.02	20.97
2	非流动资产	729.22	834.45	105.23	14.43
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	300.00	364.30	64.30	21.43
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	374.76	423.35	48.59	12.97
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	9.24	9.24	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	37.56	37.56	-	-
18	递延所得税资产	7.66	-	-7.66	-100.00
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	3,590.44	4,295.69	705.25	19.64
21	流动负债	761.35	761.35	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	761.35	761.35	-	-
24	净资产（所有者权益）	2,829.09	3,534.34	705.25	24.93

（二）收益法评估结论：

4

采用收益法对深圳格瑞卫康科技公司的股东全部权益价值的评估值为7,659.67 万元，评估值较账面净资产增值4,830.57 万元，增值率170.75%。 评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表及评估明细表。

收益法评估结果汇总表

评估基准日：2010 年9 月30 日

被评估单位：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司 金额单位：人民币万元

项目	2010 年 10-12月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	稳定年
营业收入	1,579.52	6,608.00	7,504.00	8,712.00	9,609.60	10,181.76	10,181.76
营业成本	341.45	1,501.63	1,794.95	2,244.93	2,488.32	2,668.76	2,668.76
营业税金及附加	22.90	95.82	108.81	126.32	139.34	147.64	147.64
销售费用	609.22	2,548.71	2,894.29	3,360.22	3,706.42	3,927.10	3,927.10
管理费用	313.65	1,309.79	1,471.07	1,688.51	1,850.08	1,953.07	1,953.07
财务费用	0.11	0.33	0.33	0.33	0.33	0.33	0.33
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	292.18	1,151.73	1,234.55	1,291.68	1,425.11	1,484.86	1,484.86
营业外收支净额	-	-	-	-	-	-
利润总额	292.18	1,151.73	1,234.55	1,291.68	1,425.11	1,484.86	1,484.86
所得税费用	49.62	207.24	223.97	222.33	244.40	252.28	252.28
净利润	242.56	944.49	1,010.58	1,069.35	1,180.71	1,232.58	1,232.58
加回：折旧	11.97	47.89	47.89	47.89	47.89	47.89	47.89
摊销	-	-	-	-	-	-	-
利息费用	-	-	-	-	-	-	-
扣减：资本性支出	11.97	47.89	47.89	47.89	47.89	47.89	47.89
营运资金追加额	603.31	130.78	412.57	552.62	416.65	263.91	-
企业自由现金流量	-360.75	813.71	598.00	516.73	764.06	968.67	1,232.58
折现率	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%
折现年限	0.25	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	-
折现系数	0.9712	0.8641	0.7687	0.6839	0.6085	0.5413	4.3700
企业自由现金流现值	-350.36	703.13	459.69	353.39	464.93	524.34	5,386.39
企业自由现金流现值和	7,541.50
减：付息债务	-
加：溢余资产	337.36
减：溢余负债	219.19
企业全部股权价值：	7,659.67

（三）对评估结果选取的说明：

收益法与成本法评估结论差异额为4,125.33 万元，差异率为116.72%，差异的主 要原因：

1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础 法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

5

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的 角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能 更好体现股东全部权益价值。

2、资产基础法评估是以深圳格瑞卫康科技公司资产负债表为基础，而收益法评 估的价值中体现了深圳格瑞卫康科技公司存在的无形资产价值，如公司于评估基准日 所拥有的品牌价值、专利技术、商标权以及专有技术和已建成的销售网络等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

深圳格瑞卫康科技公司全部股东权益价值为7,659.67 万元，人民币大写金额为： 柒仟陆佰伍拾玖万陆仟柒佰元；

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事 项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超 过一年，需重新进行资产评估。

[本页以下无正文]

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深圳市彩虹精细化工股份有限公司

拟投资入股所涉及的

深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益

资产评估报告

深国众联评报字（2010）第3-043 号

深圳市彩虹精细化工股份有限公司：

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要 的评估程序，对深圳市彩虹精细化工股份有限公司拟实施投资入股行为涉及的深圳市 格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益价值在2010 年9 月30 日的市场价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

（一）委托方概况 企业名称：深圳市彩虹精细化工股份有限公司

注册地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 法定代表人：陈永弟 注册资本：人民币13920.00 万元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营期限：1995 年12 月20 日至2015 年12 月20 日 注册号：440301103587960

经营范围：生产经营环保功能涂料、绿色环保家居用品、汽车环保节能美容护理 用品、精密包装制品、气雾剂产品；建筑涂装工程施工(取得资质证书后方可经营)； 货物及技术进出口(不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目)。

（二）被评估单位概况

1、概况

企业名称：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司

注册地址：深圳市南山区桂庙路北南山大道东光彩新天地公寓13B3（仅限办公）

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法定代表人：杨柳青 注册资本：人民币500 万元 经济性质：有限责任公司 经营期限：2001 年9 月20 日至2011 年9 月20 日

注册号：440301103580890

经营范围：室内环境污染治理和空气净化产品及专用仪器的技术开发、生产（生 产场地另办执照）与销售（不含剧毒物品）；室内环境污染检测（在《计量法》允许 的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洁；分体式空调清洗；软件开发与销售； 国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业 （具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、企业简介及历史沿革：

2001 年9 月严义清与徐朴合资50 万元人民币成立公司，其中徐朴出资30 万元占 60%股份，严义清出资20 万占40%股份，2003 年4 月股东徐朴退出，转让40%股份给 陈永宁，转让20%股份给股东严义清，股权结构变更为严义清占60%股份，陈永宁占 40%股份，公司核心技术发明人、大股东严义清出任董事长。

出于公司业务发展需要，股东双方分别于2003 年10 月、2005 年11 月及2006 年 9 月以现金的形式对公司进行同比例增资，注册资本变更为500 万元,股东双方持股结 构不变。

2008 年9 月浙江天堂硅谷投资集团有限公司与公司签订投资合作协议，引进资金 2000 万元，由于个人股东身体健康变化，同时全球性金融危机爆发，加之国内资本市 场政策的不明朗，投资商产生动摇，通过友好协商，风险投资于2008 年底退出。

2009 年7 月股东陈永宁退出，由陈克建、张少青和杨柳青三人受让其40%的股份。 2010 年8 月陈克建将其持有公司全部股份（20%）转让给熊心磊，张少青将其持有公 司全部股份（10%）转让给黄红丽。公司仍由严义清出任董事长、杨柳青出任公司总 经理。

公司于2009 年9 月独资成立了东莞市格瑞卫康环保科技有限公司，主要负责空 气净化机等环保产品的研发和生产。独资成立了深圳市格瑞卫康环保工程有限公司， 负责室内污染防治工程服务及中央空调清洗业务。

3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

投资方名 称	身份证号码	出资额（万元）	持股比例
严义清	4403011964101469X	300.00	60.00%
熊心磊	42210119760327841X	100.00	20.00%
杨柳青	440301196803272117	50.00	10.00%

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投资方名 称	身份证号码	出资额（万元）	持股比例
黄红丽	430721197209256405	50.00	10.00%
合计		500.00	100.00%

4、近年资产、损益状况

企业2007 年、2008 年、2009 年及基准日的资产状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目名称	2006 年末	2007 年末	2008 年末	2009 年末	2010 年 9 月30 日
流动资产	1,012.52	2,240.77	4,764.85	1,600.31	2,861.22
非流动资产	119.04	196.76	271.36	774.44	729.22
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	300	300
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	112.33	194.61	271.36	401.48	374.76
无形资产	2.09	2.15	-	11.01	9.24
商誉	-	-	-	-	-
长期待摊费用	4.62	-	-	44.46	37.56
递延所得税资产	-	-	-	17.49	7.66
资产总计	1,131.56	2,437.53	5,036.22	2,374.75	3,590.44
流动负债	655.5	434.49	72.6	188.90	761.35
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	655.5	434.49	72.6	188.90	761.35
净资产	476.06	2,003.04	4,963.61	2,185.85	2,829.09

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目	2007 年度	2008 年度	2009 年度	2010 年 1-9月
主营业务收入	4,559.29	4,902.86	4,431.04	3,086.43
减：主营业务成本	803.94	778.7	777.23	627.52
主营业务税金及附加	60.87	75.67	68.48	26.10
销售费用	1,531.47	2,008.44	1,662.58	1,084.25
管理费用	743.25	1,067.79	1,068.05	678.81
财务费用	-1.85	-8.43	-1.60	0.41
营业利润	1,421.61	930.89	772.81	734.65
加：营业外收入	91.9	178.41	137.89	10.37
减：营业外支出	0.99	149.4	87.91	7.16
利润总额	1,526.98	959.9	822.80	737.87
减：所得税	0	0.19	67.74	94.63
净利润	1,526.98	959.7	755.06	643.24

注：表中2007年数据已经中和正信会计师事务所处出具无保留意见审计报告，审 计报告编号中和正信深圳审字（2008）第010-010号；

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表中2008年数据已经深圳君合会计师事务所处出具无保留意见审计报告，审计报 告编号深君财审字（2009）第A16号；

• 表中2009年、2010年数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具无保留意见

审计报告，审计报告编号深鹏所审字【2010】1468号。

• 5、被评估单位长期投资概况：

• 公司于2009年投资成了东莞市格瑞卫康环保科技有限公司和深圳市格瑞卫康环

• 保工程有限公司两个全资子公司。两公司概况如下：

• 1）东莞市格瑞卫康环保科技有限公司

• 住所：东莞市凤岗镇雁田村南山第二工业区B1栋

• 法定代表人：杨柳青

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币200万元（实收资本：人民币200万元）

经营范围：研发、产销：空气净化剂，空气净化消毒机，环境污染防治专用设备，

环境污染防治专用材料（不含危险化学品），环保电器。（法律、法规及国务院决定 禁止或应经许可的项目除外）

成立日期：2009年11月25日

• 目前东莞市格瑞卫康环保科技有限公司生产的产品全部销售给深圳市格瑞卫康

• 环保科技有限公司。

• 2）深圳市格瑞卫康环保工程有限公司

• 住所：深圳市南山区桂庙路光彩新天地公寓13B6

• 法定代表人：杨柳青

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：：人民币100万元（实收资本：人民币100万元）

经营范围：室内空气净化及中央空调管道清洗工程服务。

成立日期：2009年11月3日

• 6、经营管理架构、企业内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、无形

资产、管理层构成等经营管理状况。

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公司目前所拥有的核心技术包括专利技术、专有技术。

截至2010年9月30日，本公司已有多项申请注册的专利、商标和专有技术。 1）专利技术

a、已获授权的专利：

序号	申请号	专利名称
1	02302342.2	标贴
2	02302340.6	包装盒
3	200920129699.6	用于空气净化的静电集尘装置
4	200830045378.9	空气净化器(B)
5	200830045379.3	空气净化器(A)
6	200930164617.7	空气净化器(D)
7	200930164616.2	空气净化器(C)
8	200930166311.5	空气净化机(B)
9	200930166312.X	空气净化机(C)
10	200930167013.8	空气净化机(A)
11	200930169164.7	包装盒(家具吸味剂B)
12	200930169165.1	包装盒A(家具吸味剂)
13	200930169166.6	包装盒(家具吸味剂)
14	200930168765.6	冰箱除臭器
15	ZL2005 20120414.4	一种单层触压式连续单板干燥机
16	ZL200530074219.8	包装盒（汽车吸味剂）
17	ZL200530074220.0	盒（汽车吸味剂）

注：15、16、17项原权利人严义清已与格瑞卫康公司签订了转让合同，并申请了所有权转让， 至评估基准日时，该专利权尚未办理完全专利转移手续。

b、公司正在申请专利：

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序号	申请号	专利名称	专利类别	所处阶段
1	200930167302.8	空气净化机（D）	外观设计	已申请
2	200910105279.9	用于空气净化的静电集尘装置	发明	进入实质性 审查阶段
3	201030184286.6	加湿器	外观	已受理
4	201030184289.X	加湿器	外观	已受理
5	201030184233.4	加湿器	外观	已受理
6	201030184236.8	空气净化机	外观	已受理
7	201030184242.3	飘香器	外观	已受理
8	201030184253.1	加湿器	外观	已受理
9	201030184262.0	加湿器	外观	已受理
10	201030269073.3	空气净化机	外观	已受理
11	201030258494.6	车载空气净化机	外观	已受理
12	201030258511.6	空气净化机	外观	已受理
13	201030258515.4	熊猫除臭盒	外观	已受理
14	201030238371.6	机房空气净化机	外观	已受理
15	201030231372.8	超声雾化加湿器	外观	已受理
16	201030184248.0	除湿盒	外观	已受理
17	200810028623.4	基于发泡金属原位生长的碳复 合材料及其制备方法	发明	已申请
18	200810025751.3	常温下净化空气中挥发性有机 污染物和臭氧的催化剂及其制 备方法与应用	发明	已申请

c、获专利权授权许可情况：

公司与华南理工大学签署了一项专利权独占许可的协议并在中国专利局登记备 案，专利号：ZL03114376.8，发明专利名称：净化工业废气的发泡镍催化剂及其制备 方法和应用。

2）专有技术

因行业特点及我国专利保护现状，公司大量技术是以专有技术的形式存在。 a、甲醛快速聚合清除技术

在特定的催化剂作用下，气态甲醛可以与某些特殊物质在常温常压下发生不可逆 的加成聚合反应，生成稳定的高分子化合物；装饰材料中不稳定的化合态甲醛与某些 特殊化合物在常温常压下通过架桥连接发生不可逆的亲核聚合反应生成稳定的网状 结构的化合物；装饰材料中的游离状甲醛与某些特殊化合物在常温常压下发生不可逆 的加成聚合反应，生成稳定的高分子化合物。这一技术主要用于生产公司的甲醛清除 系列产品，已大量应用，公司开发部门根据市场情况不断更新技术及产品配方，不断 提升产品技术。

b、室内有机污染物快速净化技术

室内有机污染物（苯、甲苯、二甲苯及TVOC）的污染释放及清除原理：室内污染

12

物中的苯系物等挥发性有害物质，先从污染源释放至空气中，再通过内墙壁表面吸附 到墙壁的毛细管内，从而造成污染物长期在毛细管内滞留而污染空气。催化氧化的气 体通过反向渗透的方法，将吸附在毛细管中的苯系物等有害物质进行催化氧化，生成 无毒害的二氧化碳和水，从而消除室内空气中的苯系物等挥发性有害物质。本公司通 过大量的技术研究，总结出系统的污染物释放机理，综合应用系列的技术有针对性地 快速净化室内有机污染物，此专有技术已广泛应用于公司的产品及服务项目中。

c、室内空气净化集成技术

结合低温等离子体电晕放电极化静电除尘及负离子发生技术、吸附光催化氧化技 术和常温下（UV/O3）强化氧化净化技术经攻关成功开发出一系列空气净化装置来对 室内空气中甲醛、VOCs、颗粒物、病毒微生物等进行持续高效全面净化，并通过创新 优化设计，极大降低单位污染空气净化能耗和噪音，可以实现高性能、低噪音及合理 成本。可以大大提升公司环保电器产品的市场竞争力。

d、中央空调系统清洗技术

中央空调系统的清洗服务项目经过几年的实践和总结，已总结出一套行之有效的 清洗技术及施工方法，可以大大提高清洗效率，降低施工成本。 3)商标注册情况：

公司已申请了“格瑞卫康”、“HSE”、“公司卡通形象”、“康绿莱”、“家 家香”、“衣无忧”、“一擦净”、“保瓷洁”、“保石洁”、“保城洁”等商标， 其中“格瑞卫康”、“公司卡通形象”商标进行了系统而全面的保护。

a、已注册成功

序号	注册人	商标名称	注册号码	核定使用商品	有效期限
1	公司		1972095	第5 类	2002.11.21-2012.11 .20
2	公司		3131614	第5 类	2003.06.07-2013.06 .06
3	公司		3887960	第3 类	2006.07.07-2016.07 .06
4	公司		3887961	第35 类	2006.08.28-2016.08 .27
5	公司		3887962	第40 类	2006.04.14-2016-04 .13
6	公司		4460489	第40 类	2008.08.28-2018.08 .27
7	公司		4467218	第5 类	2008.06.28-2018.06 .27
8	公司		4505359	第5 类	2008.05.21-2018.05 .20

13

序号	注册人	商标名称	注册号码	核定使用商品	有效期限
9	公司		4505360	第21 类	2008.05.21-2018.05 .20
10	公司		4795053	第11 类	2008.06.07-2018.06 .06
11	公司		4795054	第32 类	2008.11.28-2018.11 .27
12	公司		4795505	第37 类	2009.02.28-2019.02 .27
13	公司		4795056	第3 类	2009.02.14-2019.02 .13
14	公司		4795057	第5 类	2009.04.07-2019.04 .06
15	公司		4795058	第21 类	2009.02.21-2019.02 .20
16	公司		4795059	第37 类	2009.02.28-2019.02 .27
17	公司		4795060	第40 类	2009.02.28-2019.02 .27
18	公司		4901497	第20 类	2009.02.14-2019.02 .13
19	公司		4901498	第19 类	2009.03.21-2019.03 .20
20	公司		4901499	第9 类	2008.09.07-2018.09 .06
21	公司		4930353	第1 类	2009.06.28-2019.06 .27
22	公司		4930504	第1 类	2009.03.14-2019.03 .13
23	公司		4958814	第3 类	2009.09.21-2019.09 .20
24	公司		4958815	第1 类	2009.04.14-2019.04 .13
25	公司		4958816	第3 类	2009.09.21-2019.09 .20
26	公司		4958817	第3 类	2009.09.21-2019.09 .20
27	公司		4958818	第1 类	2009.03.28-2019.03 .27
28	公司		5257876	第2 类	2009.07.14-2019.07 .13

14

序号	注册人	商标名称	注册号码	核定使用商品	有效期限
29	公司		5257877	第21 类	2009.06.21-2019.06 .20
30	公司		5257878	第2 类	2009.07.21-2019.07 .20
31	公司		5391154	第24 类	2009.07.28-2019.07 .27
32	公司		5391155	第24 类	2009.07.28-2019.07 .27
33	公司		5391156	第43 类	2009.11.07-2019.11 .06
34	公司		5391157	第43 类	2009.11.07-2019.11 .06
35	公司		5697990	第24 类	2009.11.14-2019.11 .13
36	公司		5805652	第7 类	2009.09.21-2019.09 .20
37	公司		5805653	第11 类	2009.10.14-2019.10 .13
38	公司		6576390	第5 类	2010.06.21-2020.06 .20
39	公司		6576391	第11 类	2010.06.14-2020.06 .13
40	公司		6590745	第5 类	2010.06.14-2020.06 .13
41	公司		6796798	第1 类	2010.06.07-2020.06 .06
42	公司		6796830	第25 类	2010.08.14-2020.08 .13
43	公司		6796831	第21 类	2010.04.07-2020.04 .06
44	公司		6889255	第11 类	2010.07.21-2020.07 .20
45	公司		6889256	第11 类	2010.08.28-2020.08 .27
46	公司		6889257	第10 类	2010.05.07-2020.05 .06
47	公司		6889258	第9 类	2010.08.28-2020.08 .27
48	公司		6889259	第7 类	2010.05.07-2020.05 .06
49	公司		4795052	第5 类	2005．07．25-2015. 07.24

15

序号	注册人	商标名称	注册号码	核定使用商品	有效期限
50	公司		香港 300820160	第3、5、19、 11 类	2007.02.23-2017.02 .22
51	公司		香港 300553446	第3、5、19、 11类	2005.12.22-2015.12 .21

b、已受理待授权

序号	注册人	商标名称	注册号码	核定使用商品	申请日期
1	公司		6350910	第25 类	2007 年10 月31 日
2	公司		6590746	第3 类	2008 年3 月12 日

7、主要产品品种、生产能力，近年实际生产量、销售量，主要市场及其市场占 有率（企业产品在同类产品市场的地位），生产经营的优势分析、各种因素的风险分 析；所属行业、地域的发展概况、前景等分析；主要原材料、能源供应等客户、区域 情况，环境污染及治理情况。

目前 公司 主营产品：

• 1)室内污染治理系列：甲醛清除剂、装修除味剂、装修异味清除剂、家具除味剂、

• 家具吸味剂、车用除味剂、胶用除醛剂、甲醛速测灵等；

2)家居环保护理用品系列：消毒剂、空调抗菌清洗剂、家具地板护理蜡（灭菌除 味型）、家用灭菌除臭剂、环保实木精华素、皮质精华素、污渍一擦净、保瓷洁瓷砖 污渍清洗剂、保瓷洁瓷砖防污保护剂、皮具防水防污宝、布料防水防污宝、家具美容 液、万能泡沫清洗剂、电器清洁巾等。

• 3)空气净化机系列：公司自主研发的空气净化机已形成系列产品主要包括空气净

• 化机、加湿除湿机等家用环保电器系列。

其中其中室内污染防治系列产品占公司总销售额的比重为70%左右，家居环保护 理用品系列占总销售额的20%，空气净化机系列占10%（新产品）。

• 8、形成企业主要生产能力的状况，正在或者计划进行的投资项目简况。

深圳市格瑞卫康环保科技有限公司产品生产基地有：深圳市格瑞卫康环保科技有 限公司环保制品厂和东莞市格瑞卫康环保科技有限公司。深圳市格瑞卫康环保科技有 限公司环保制品厂主要生产的产品为三个系列：装修污染治理系列产品，汽车污染治 理系列产品和绿色生活专家产品；东莞市格瑞卫康环保科技有限公司生产环境电器， 目前主要生产空气净化器和加湿器。

深圳市格瑞卫康环保科技有限公司环保制品厂厂房面积约3000平方米，生产车间 约1200平方米，仓库约1500平方米，办公和实验室约300平方米。主要生产装修污染 治理系列产品：强力装修除味剂、甲醛清除剂、家具除味剂、家具吸味剂、装修异味 清除剂、康绿莱吸味黑洞系列等；汽车污染治理系列产品：车用除味剂和汽车吸味剂；

16

绿色生活专家产品：空调抗菌清洗剂、万能泡沫清洗剂、皮革护理系列产品、清洗剂 系列产品等。其中主要产品设计年生产能力为：强力装修除味剂50万盒/年，甲醛清 除剂200吨/年，家具除味剂30万盒/年，家具吸味剂30万盒/年，装修异味清除剂40万 罐/年，康绿莱吸味黑洞系列产品50万盒/年，清洗剂系列产品50万瓶/年。公司实行 以销定产的策略，目前实际产能只使用到设计产能的约1/2。

东莞市格瑞卫康环保科技有限公司生产环境电器，目前主要生产空气净化器和加 湿器。东莞生产基地厂房面积大约4500平方米，生产车间约2000平方米，目前使用1000 平方米左右，仓库约1500平方米，办公、研发和实验室约1000平方米。生产线目前有 两条，设计产能为：小型净化器30万台/年，大型净化器10万台/年，加湿器30万台/ 年。公司实行以销定产的策略，目前产量只使用到设计产能的约1/5。

• 9、执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。

• 1）会计标准：公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》

• 2）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。

• 3）记账本位币：公司记账本位币及编制本财务报表均采用人民币。

• 4）记账基础及计价原则：公司会计核算以权责发生制为记账基础，公司资产一

• 般以实际成本为计价原则。资产如果发生减值，则按相关规定计提减值准备。 5）应收账款及坏账损失核算方法：

• 本公司应收账款系指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从

• 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。公司可收回的价款与账面价值之间 的差额，计入当期损益。

• （1）坏账的确认标准

• a、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收账款； b、因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征标明无法收回的应收账款； 以上确实不能收回的应收账款，根据金额大小报经董事会、股东大会批准后作为

• 坏账转销。

• （2）坏账损失核算方法

坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为除汇总、合并范围内的单位之 间的内部往来款以外的应收账款和其他应收款。

坏账准备的计提比例为：

账龄	计提基数	计提比例
1 年以内	应收账款余额	3%
1-2 年	应收账款余额	10%
2-3 年	应收账款余额	20%
3 年以上	应收账款余额	100%

17

6）其他流动资产核算方法

• 其他流动资产包括装修费用等，按一年期平均摊销记入当期损益：

摊销期限	摊销方式
一年	直线平均

7）存货

• A、公司存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、委托加工材料、在产品、产

• 成品、包装物等。

• B、存货按实际成本核算，收入存货按实际取得成本计价，发出存货按先进先出

• 法计价；期末按成本与可变现净值孰低计价。

• C、低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。

• （7）外币业务核算方法：采用外币业务发生当日的市场汇价折算记账本位币记账；

• 期末按期末汇价计算的汇兑差额计入当期损益。

• （8）固定资产计价及折旧政策：公司固定资产原价按实际取得成本计价，采用平

• 均年限法计提折旧。分类预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下：

类别	预计使用年限	预计净残值率	年折旧率
电子设备	5	5%	19%
运输工具	5	5%	19%
检测设备	5-10	5%	9.50%-19%
研发设备	5	5%	19%
机器设备	10	5%	9.50%

• （9）无形资产：公司无形资产按照实际取得成本进行初始计量，按照法律规定或

• 合同约定的期限采用直线法进行摊销。

• （10）长期待摊费用：长期待摊费用在发生时按照实际成本进行初始计量；在各

• 项目受益期内平均摊销。

• （11）收入确认原则：公司的营业收入以相关的收入已收到或已取得收款凭证，

• 并且与该收入有关的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。

（12）所得税会计处理方法：采用应付税款法。2007年6月，根据深圳市南山区地 方税务局深地税南函【2007】205号关于深圳市格瑞卫康环保科技有限公司减免企业 所得税问题的复函，批复自获利年度起可享受两免三减的税收优惠，2005年为第一个 获利年度，2009年为最后一期享受减半征收税收优惠。

（13）公司主要税种、税率和享受的税收优惠

公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业 所得税。

所得税。
税种	计税依据	税率
增值税	销售收入等	17%，6%

18

营业税	应税营业额	5%
城市维护建设税	流转税额	1%、7%
教育费附加	流转税额	3%
地方教育费附加	流转税额	1%
企业所得税	应纳税所得额	25%

（三）委托方和被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位系拟投资与被投资的关系。

二、评估目的

深圳市彩虹精细化工股份有限公司拟投资入股，本次评估系为该经济行为所涉及 的深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为深圳市格瑞卫康环保科技有限公司于评估基准日的股东全部权 益。

股东全部权益账面金额2,829.09 元，无质押、冻结等法律情况。

具体评估范围为深圳市格瑞卫康环保科技有限公司于评估基准日的全部资产及 负债，其中资产总额账面值3,590.44 万元，负债总额账面值761.35 万元，所有者权 益账面值2,829.09 万元。评估前账面值已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计， 并出具了深鹏所审字[2010]第1468 号的无保留意见审计报告。

资产评估范围申报汇总表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	项 目	账面价值
		A
	流动资产	2,861.22
	非流动资产	729.22
	其中：可供出售金融资产	-
	持有至到期投资	-
	长期应收款	-
	长期股权投资	300.00
	投资性房地产	-
	固定资产	374.76
	在建工程	-
	工程物资	-
11	固定资产清理	-

19

12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	9.24
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	37.56
18	递延所得税资产	7.66
19	其他非流动资产	-
20	资产总计	3,590.44
21	流动负债	761.35
22	非流动负债	-
23	负债合计	761.35
24	净资产（所有者权益）	2,829.09

资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。

四、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下评估深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东 全部权益在基准日的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2010 年9 月30 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包 括：

（一）法律法规依据

• 1、原国家国有资产管理局[1996]第23 号转发的《资产评估操作规范意见（试行）》； 2、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

• 估监督管理工作意见的通知》（2001 年12 月31 日国办发[2001]102 号）；

• 3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日财政部第14 号令）；

20

• 4、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年12 月31 日国资委、财政部第

• 3 号令）；

• 5、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 年5 月13 日第378 号令）；

• 6、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年9 月1 日国务院国资委令第12

号）；

• 7、2007 年3 月20 日财政部财企[2007]48 号《关于实施修订后的企业财务通则

• 有关问题的通知》；

• 8、2008 年3 月20 日财企[2008]34 号《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的

• 通知》；

• 9、《中华人民共和国公司法》(2006 年1 月1 日施行)；

• 10、《企业会计准则》；

• 11、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008 年1 月1 日起施行）；

• 12、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年8 月28 日修订并施行)；

• 13、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1995 年1 月1 日施行)；

• 14、其他与资产评估有关的法律法规。

（二）准则依据

• 1、资产评估准则——基本准则；

• 2、资产评估职业道德准则——基本准则；

• 3、资产评估准则——评估报告；

• 4、资产评估准则——评估程序；

• 5、资产评估准则——业务约定书；

• 6、资产评估准则——工作底稿；

• 7、资产评估准则——机器设备；

• 8、资产评估准则——不动产；

• 9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）；

• 10、企业价值评估指导意见（试行）；

• 11、资产评估价值类型指导意见（试行）；

• 12、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》（2009 年7 月1 日起施

行）。

21

（三）经济行为文件

《资产评估评估业务约定书》。

（四）产权证明文件、重大合同协议

• 1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；

• 2、重要设备购买合同、建筑工程合同；

• 3、专利、商标权证书，专利技术申请文件等；

• 4、专利权转让合同；

• 5、其他产权证明文件。

（五）采用的取价标准

• 1、《2010 年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；

• 2、太平洋网站市场报价查询；

• 3、《资产评估常用数据与参数手册》。

（六）参考资料及其他

• 1、评估基准日资产清查评估明细表；

• 2、企业提交的财务会计经营资料和深圳市鹏城会计师事务所有限公司编制的审

• 计报告（报告号为深鹏所审字【2010】第1468 号）；

3、万德咨询查询资料；

4、统计部门资料；

• 5、设备询价的相关网站或图书；

• 6、其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

• 1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上

• 确定评估对象价值的评估思路。

2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两 种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

22

3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市 场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评 价资产，符合对资产的基本定义。

• (二)评估方法选择

• 1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的 三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

2、对于收益法的应用分析

评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估 项目能否采用收益法作出适用性判断。

（1）总体情况判断

①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以 货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益 的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够 用货币衡量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风 险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

本次评估目的是为委托方拟投资入股提供价值参考，要对深圳市格瑞卫康环保科 技有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单 项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式 所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益 价值。

（3）财务资料判断

企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经

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过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。

（4）收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展，基础精细化工类上市公司业存在一定数 量，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用 收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。

3、对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资 产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成 本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本， 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。 在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。

评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最 终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进 行对比分析，合理确定评估值。

(三)对于所采用的评估方法的介绍

§对于资产基础法的介绍

1、流动资产和其他资产的评估方法

（1）货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对 评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存 款余额调节表。货币资金经核对无误后，对人民币现金及存款以经核实后的账面价值 确认评估价值,对外币现金及存款以核实后的外币账面金额乘以评估基准日中国人民 银行公布的汇率确认评估值。

（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评 估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利 的价值确定评估值。

（3）存货

对外购存货，包括原材料、在途物资等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购

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买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产 的评估值。

产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上 适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。

对完工程度较高的在产品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评 估。对于完工程度较低的在产品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账 面值确认。

2、非流动资产的评估方法

（1）长期股权投资

对于控股的其他长期投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被 评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

（2）设备类资产的评估

根据企业提供的设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有 关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由工 程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

对设备的评估采用成本法。具体公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

①重置价值的确定

根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分 别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：

●大型设备

对于需安装的生产专用的大型设备，其重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费

●中小型机械设备

对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：

重置全价＝设备购置价＋运杂费

●办公设备

由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，

以市场价值确定重置全价。

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以下是重置全价中各项费用的计算标准：

第一：设备购置价的确定

A、对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用 途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产 厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新 现行市场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价 的差异进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其 替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。

B、对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。 第二：运杂费用的确定

设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保 管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率 主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同 实际情况综合确定。

第三：安装调试费的确定

设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测 试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工图 纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、 材料费、机械台班价格标准，根据有关定额项目计算得出。

一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安 装调试费率

主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合 企业合同实际情况综合确定。

②设备成新率的确定；

依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命， 以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业 特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。

具体确定如下：

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●大型设备

对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关 设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查 询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用 年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成 新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。

●对于中、小型机器设备

对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年 限来确定其综合成新率。

●对于电子办公设备和仪器仪表

电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合 成新率。

设备综合成新率计算公式如下：

η=η1×40%+η2×60%

其中：η1：为理论成新率

η2：为现场勘察成新率 η：为综合成新率

式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计 算公式如下：

理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。

勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现 时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负 荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。

对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新 率不低于15%。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

（3）无形资产的评估方法

其他无形资产的评估方法

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其他无形资产主要为软件，评估人员在核实相关购置合同的基础上，重点审核的 软件账面摊销情况，根据相关评估方法确定评估值。

（4）长期待摊费用的评估方法

长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。 评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面 值确定评估值。

3、负债的评估方法

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计 算。

§对于收益法的介绍：

由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及 债券持有者和优先股股东（深圳市格瑞卫康环保科技有限公司无优先股股东）。本次 评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求 者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要 付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后 加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为 企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 2、计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的 量化指标。计算公式为：

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其中：P 为股东全部权益价值

• Ai 为明确预测期的第i 期的预期收益

• r 为资本化率（折现率）

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i 为预测期 An 为无限年期的收益

(P/A,r,m)为年金现值系数 m 为永续年期

N 为非生产性资产及溢余资产评估值 D 为付息债务

3、收益期的确定

本次评估参照精细化工行业经营规律采用无限年期作为收益期。其中，对2010 年10 月1 日至2015 年12 月31 日采用详细预测，2015 年后经营基本稳定。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2008 年1 月1 日至2012 年12 月31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化 中；第二阶段自2013 年1 月1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的 盈利水平。

4、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付 现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－ 资本性支出－营运资金增加

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估

收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re， 计算公式为：

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Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 其中：Rf 为无风险报酬率 β为企业风险系数 Rm 为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

6、溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包 括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系 的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深 圳市彩虹精细化工股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施 了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实 地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的 比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下： （一）评估准备阶段

1、接受深圳市彩虹精细化工股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资 产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准 日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨 论。

2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估 对象、评估程序及主要评估方法。

• 3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、房产

• 评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。 本阶段的工作时间为2010 年9 月30 日～9 月30 日。

（二）资产清查阶段

• 1、资产评估申报明细表的填报

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根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评 估申报明细表。

2、评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行 清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括房地产 证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性；

• 3、账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了 解企业申报评估的资产价值构成情况。

• 4、评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。 5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析， 并对经营状况及发展计划进行分析。

本阶段的工作时间为2010 年9 月30 日～10 月20 日。

（三）评定估算阶段

1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现 场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：

评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的 运行记录、大修记录，填写重点设备，与企业设备和工程技术人员进行交流，了解设 备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资 料进行综合分析，确定实物资产的成新率。

• 2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易

• 价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

• 3、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，

• 分析意见，修改完善。

本阶段的工作时间为2010 年10 月15 日～10 月28 日。

（四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理

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分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。

按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说 明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的 基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术 说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后 再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提 交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

本阶段的工作时间为2010 年10 月28 日～10 月31 日。

九、评估假设

(一)基本假设

1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善 的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者 的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都 是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用 中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还 将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境， 同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用 续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行 正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动 后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地 续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间 位置，转移到其他空间位置上继续使用。

(二)一般假设：

• 1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

• 2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

• 3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

• 4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• 5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

• 6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

• 7、企业自由现金流在每个预测期间的终期产生；

• 8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

• 9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实

现；

10、公司的经营模式没有发生重大变化。

• （三）特别假设

1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担 性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假 定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何 留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提 供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实 性、准确性不做任何保证。

3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府 机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得或更新。

• 4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

• 5、假设深圳市格瑞卫康环保科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是

• 遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素 都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

十、评估结论及其分析

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论：

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在评估基准日2010 年9 月30 日资产总额账面值3,590.44 万元，评估值4,295.69 万元，评估增值705.25 万元，增值率19.64%；

负债总额账面值761.35 万元，评估值761.35 万元，评估值与账面值无差异； 净资产账面值2,829.09 万元，评估值3,534.34 万元，评估增值705.25 万元， 增值率24.93 %。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年9 月30 日

被评估单位：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	2,861.22	3,461.24	600.02	20.97
2	非流动资产	729.22	834.45	105.23	14.43
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	300.00	364.30	64.30	21.43
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	374.76	423.35	48.59	12.97
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	9.24	9.24	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	37.56	37.56	-	-
18	递延所得税资产	7.66	-	-7.66	-100.00
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	3,590.44	4,295.69	705.25	19.64
21	流动负债	761.35	761.35	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	761.35	761.35	-	-
24	净资产（所有者权益）	2,829.09	3,534.34	705.25	24.93

（二）收益法评估结论：

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采用收益法对深圳格瑞卫康科技公司的股东全部权益价值的评估值为7,659.67 万元，评估值较账面净资产增值4,830.57 万元，增值率170.75%。 评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表及评估明细表。

收益法评估结果汇总表

评估基准日：2010 年9 月30 日

被评估单位：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司 金额单位：人民币万元

项目	2010 年 10-12月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	稳定年
营业收入	1,579.52	6,608.00	7,504.00	8,712.00	9,609.60	10,181.76	10,181.76
营业成本	341.45	1,501.63	1,794.95	2,244.93	2,488.32	2,668.76	2,668.76
营业税金及附加	22.90	95.82	108.81	126.32	139.34	147.64	147.64
销售费用	609.22	2,548.71	2,894.29	3,360.22	3,706.42	3,927.10	3,927.10
管理费用	313.65	1,309.79	1,471.07	1,688.51	1,850.08	1,953.07	1,953.07
财务费用	0.11	0.33	0.33	0.33	0.33	0.33	0.33
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	292.18	1,151.73	1,234.55	1,291.68	1,425.11	1,484.86	1,484.86
营业外收支净额	-	-	-	-	-	-
利润总额	292.18	1,151.73	1,234.55	1,291.68	1,425.11	1,484.86	1,484.86
所得税费用	49.62	207.24	223.97	222.33	244.40	252.28	252.28
净利润	242.56	944.49	1,010.58	1,069.35	1,180.71	1,232.58	1,232.58
加回：折旧	11.97	47.89	47.89	47.89	47.89	47.89	47.89
摊销	-	-	-	-	-	-	-
利息费用	-	-	-	-	-	-	-
扣减：资本性支出	11.97	47.89	47.89	47.89	47.89	47.89	47.89
营运资金追加额	603.31	130.78	412.57	552.62	416.65	263.91	-
企业自由现金流量	-360.75	813.71	598.00	516.73	764.06	968.67	1,232.58
折现率	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%
折现年限	0.25	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	-
折现系数	0.9712	0.8641	0.7687	0.6839	0.6085	0.5413	4.3700
企业自由现金流现值	-350.36	703.13	459.69	353.39	464.93	524.34	5,386.39
企业自由现金流现值和	7,541.50
减：付息债务	-
加：溢余资产	337.36
减：溢余负债	219.19
企业全部股权价值：	7,659.67

（三）对评估结果选取的说明：

收益法与成本法评估结论差异额为4,125.33 万元，差异率为116.72%，差异的主 要原因：

1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础 法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

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收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的 角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能 更好体现股东全部权益价值。

2、资产基础法评估是以深圳格瑞卫康科技公司资产负债表为基础，而收益法评 估的价值中体现了深圳格瑞卫康科技公司存在的无形资产价值，如公司于评估基准日 所拥有的品牌价值、专利技术、商标权以及专有技术和已建成的销售网络等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

深圳格瑞卫康科技公司全部股东权益价值为7,659.67 万元，人民币大写金额为： 柒仟陆佰伍拾玖万陆仟柒佰元；

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

1、流动资产

流动资产评估增值6,000,220.56 元，增值率20.97 %。 增值原因：

一方面是根据《资产评估操作规范意见(试行)》的规定，应收账款和其他应收款 的坏账准备评估为零所形成增值；另一方面是由于产成品的账面值是成本价格，而评 估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造 成存货评估增值。

2、长期投资

长期投资评估增值642,993.92 元，增值率21.43%。

增值原因：子公司东莞格瑞卫康公司评估增值783,687.84 元，而子公司深圳市 格瑞卫康工程有限公司评估减值140,693.92 元，两方面因素结合，导致长期股权投 资增值。

3、机器设备

机器设备评估增值485,895.59 元，增值率12.97 %。 增值原因：

主要是企业的机器设备和车辆，由于会计折旧年限少于设备经济使用年限，同时 设备的重置原值未出现较大减值，故导致机器设备和车辆净值均出现增值。设备中的 电子设备更新换代较快，价格降幅较大，且评估采用的经济寿命年限和企业计提折旧 年限相近，故造成电子设备评估值减值。

由于评估增值部分大于评估减值部分，因此造成机器设备整体评估增值。

4、递延所得税资产

递延所得税资产评估减值76,646.16 元，减值率100%。

减值原因：

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递延所得税资产计提的根据系企业计提的坏账准备和存货跌价准备，评估时，该 部分均已评估为0，同时评估未出现应收款项坏账和存货贬值现象，故导致递延所得 税资产评估0，出现减值。

5、股东全部权益（净资产）

股东全部权益评估增值4,830.57 万元，增值率170.75%。

增值原因：评估结论采用收益法评估结论，综合了企业于评估基准日实际存在无 形资产价值，而该部分价值未体现在企业的账面值中，因此出现较大的增值。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实 可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评 估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委 托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和 完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、 产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现 行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

(四)我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价 值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

(五)固定资产-车辆序号为15，牌照号为浙AB788P 的金杯车SY6471DS，于评估 基准日时，企业提供的车辆行驶证权利登记人为严义清。本次评估时，企业与严义清 已就此事作共同说明，证明该车实际权利人为深圳市格瑞卫康环保科技有限公司，购 置款亦由深圳市格瑞卫康环保科技有限公司出资。

(六) 我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影 响。

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(七)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法 性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

(八)评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调 整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请 评估机构重新确定评估值。

（九）本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价及少数股权折价，也未考虑流动 性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；

（四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理 部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意， 评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外；

（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估；

（六）本评估报告自评估基准日2010 年9 月30 日起一年内有效，超过一年，需 重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本评估报告于2010 年10 月31 日提交委托方。 （以下无正文）

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（本页无正文）

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一〇年十月三十一日

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评估报告附件

目 录

• 一、委托方营业执照复印件

• 二、被评估单位营业执照复印件

• 三、被评估单位评估基准日审计报告

• 四、产权证明文件复印件

• 五、委托方及被评估单位承诺函

• 六、注册资产评估师承诺函

• 七、资产评估机构营业执照复印件

• 八、资产评估机构资格证书复印件

• 九、注册资产评估师资格证书复印件

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