ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 2, 2010

国信证券股份有限公司

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

深圳市彩虹精细化工股份有限公司(以下简称“彩虹精化”或“公司”)首次 公开发行股票于2008年6月25日在深圳证券交易所中小企业板正式挂牌交易，共 发行2,200万股人民币普通股股票，实际募集资金净额250,027,225.77元，于2008 年6月19日到位。国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“我公司”) 作为彩虹精化发行上市的保荐人，指定廖家东、龙涌为保荐代表人，持续督导的 期间为2008年6月25日至2010年12月31日。

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的规定，保荐代表人及项 目组对公司2009 年度与财务报告和信息披露事务等相关的内部控制制度的建立 和实施情况进行了核查，并审阅了公司董事会审计委员会出具的《关于深圳市彩 虹精细化工股份有限公司2009 年度内部控制的自我评价报告》（以下简称“评 价报告”）。现就彩虹精化内部控制自我评价报告出具核查意见如下：

一、公司内部控制制度的建设、执行情况

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，建立修订了 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会工 作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作 细则》等在内的公司内部控制制度，明确了公司董事会、监事会、董事会各专门 委员会的职责范围、权利、义务以及工作程序。公司在内部控制执行情况具体如 下：

1、公司先后制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理 办法》、《重大信息内部报告制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事会 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》、《独立董事年报工作制度》，上述 制度的建立，对独立董事在公司经营中有效发挥作用，以及落实控股股东、董事、

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监事、高级管理人员的责任和约束机制，起到了积极作用；此外，公司还根据经 营环境、制度环境的变化，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《募集资金管理办法》和《关联交易决策制度》等规章制度，并 且基本能够按照制度规定严格执行。

2、公司根据《公司法》、《内部会计控制规范》等法规要求，建立健全会计 核算体系和财务管理制度，以此规范财务行为，明确财务责任，公司财务管理工 作能够如实反映和监督企业财务状况和经营成果。

3、公司能够按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法规规章和公司制定 的《信息披露制度》规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，并 能将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸或网站上进行披露。

4、公司制定一系列涵盖日常经营管理过程的制度，确保各项工作有章可循， 形成了规范的管理体系，并能够按照制度规定严格执行。

二、公司存在的问题及采取的措施

公司根据中国证券监督管理委员会深圳证监局2009年12月31日下发了《关于 深圳市彩虹精细化工股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字 [2009]92号），对公司上市以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计处理等 方面的情况进行了现场检查，提出了相应的整改意见。在保荐机构的协助下，公 司针对存在的问题逐一进行了整改，已能够达到上市公司要求。

三、保荐机构对《评价报告》的意见

通过核查，并审阅《评价报告》，保荐机构认为：2009 年度公司按照《公司 法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了较为完善、 有效的内部控制制度，并能够得到有效执行；公司的《评价报告》较为公允地反 映了公司2009年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、 客观。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限 公司内部控制自我评价报告的核查意见之签署页）

保荐代表人(签名)：

廖家东 龙 涌

国信证券股份有限公司 二〇一〇年三月三十一日

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