ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 2, 2010

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

独立董事关于有关事项发表的独立意见

一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对 公司2009年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如 下：

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司 章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2009年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2009 年12月31日的对外担保情形。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会 关于公司2009年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立了较为 完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

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则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》 等相关法律法规的有关规定，我们在审阅相关议案后，对公司续聘深圳市鹏城会 计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构发表了如下独立意见：

经核查，公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘 用程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所具有证券、期货相关业务执业资 格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准 则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，我们同意续聘深圳市鹏城会计师 事务所有限公司为本公司2010年度审计机构。

四、关于公司董事会未提出2009年度现金利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》 等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会未提出2009 年度现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表 如下独立意见：

公司不进行现金分配利润，符合公司的实际情况，有利于保证公司稳定发展， 也有利于维护股东的长远利益。未分配利润将主要用于补充公司生产经营所需的 流动资金，为下一步发展提供资金支持。我们同意本次董事会提出的2009年度利 润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。

五、关于2009年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，现对2009 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表如下意见：

经认真核查，公司2009年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度 执行，薪酬标准符合公司薪资管理办法的规定，薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。

六、关于前期会计差错更正的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业

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会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，作为深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二次董事会审议 的《关于审议前期会计差错更正的议案》发表如下独立意见：

本次会计差错更正处理，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计 和前期会计差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务 信息的更正及相关披露》的规定要求，提高了公司会计信息质量，客观公允地反 映了公司的财务状况。

七、关于补充确认以前年度关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定， 作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第 二次董事会审议的《关于补充确认以前年度关联交易的议案》发表如下独立意见：

此项关联交易为满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，不存 在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。建议公司根 据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，进一步严格关联交易的决策程序， 对于重大关联交易事项应及时提请董事会和股东大会审议批准，避免发生补充确 认关联交易事项。本人同意将《关于补充确认以前年度关联交易的议案》提交股 东大会审议。

八、关于变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及《公司 章程》等有关规定，作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司的独立董事，我们对 公司第二届董事会第二次董事会审议的《关于变更部分募集资金项目实施地点及 实施主体的议案》发表如下独立意见：

公司本次变更“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000 万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实施地点与实施主体，有利于 募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金投资项目建设内容，不存在变相

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改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合包括中小投资者在内的全体股东 的利益。公司董事会对变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的决策程 序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法 规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于调整募集资金使用计划的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及《公司 章程》等有关规定，作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司的独立董事，我们对 公司第二届董事会第二次董事会审议的《关于调整募集资金使用计划的议案》发 表如下独立意见：

公司本次调整募集资金使用计划，是根据外部经济环境的变化和募集资金投 资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目 的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次调整部分募集资金使用 计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的 相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事签字：

谢汝煊 张学斌 刘善荣

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2010年3月31日