ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 2, 2010

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 募集资金 2009 年度使用情况的专项审核报告

深鹏所股专字[2010]261 号

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会：

我们接受委托，对深圳市彩虹精细化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)2009 年度的募集资金 使用情况进行了专项审核。本专项审核报告是依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》的要求出具的。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审慎调查的基 础上，对贵公司募集资金使用情况发表专项审核意见，出具专项报告，并对本专项报告的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的 审核程序，并在根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

根据贵公司提供的资料及我们的审核结果，贵公司 2009 年度募集资金使用的有关情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2008]771 号文《关于核准深圳市 彩虹精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，贵公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）2200 万股，募集资金总额 276,320,000.00 元，扣除发行费用 26,292,774.23 元，实际募集 资金净额 250,027,225.77 元，并于 2008 年 6 月 19 日存入贵公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 19 日出具的深 鹏所验字[2008]97 号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及余额

截至 2009 年 12 月 31 日，贵公司募集资金已累计使用 103,086,410.00 元，其中“新建年产 6000

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万罐气雾漆生产线项目”投资 17,090,275.00 元；“新建年产 5000 万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾 用品项目”投资 11,036,965.00 元；“新建年产 8000 万只气雾罐生产项目”投资 7,476,770.00 元；“纳尔 特节能环保建材项目”投资 67,482,400.00 元。募集资金余额应为 146,940,815.77 元，贵公司 2009 年 12 月 31 日募集资金专户余额合计为 151,862,269.86 元（含存款利息净收入 4,921,454.09 元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

贵公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步 加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳市 彩虹精细化工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目 投资的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、财务 负责人、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由贵公司审计部门进行日常监督。财 务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

贵公司董事会为本次募集资金批准开设了兴业银行股份有限公司深圳科技支行、北京银行股份 有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行三个专项账户。

截止 2009 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户银行	账户类别	账号	金额
兴业银行股份有限公司深圳科技支行	活期户	337040100100066741	99,420.32
	6 个月定期存款	337040100200026346	9,247,500.00
建设银行深圳深圳中心区支行	活期户	44201566400052510096	63,948.75
	6 个月定期存款	44201566400049009049	76,200,000.00
北京银行深圳分行	活期户	00392518000120109007833	11,338.09
	6 个月定期存款	0039251800012501002790	66,240,062.70
合计			151,862,269.86

（二）2008 年 7 月 16 日与保荐机构国信证券股份有限公司、深圳平安银行股份有限公司深圳 天安支行、兴业银行股份有限公司深圳科技支行、上海浦东发展银行深圳分行泰然支行签订了《募

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集资金三方监管协议》。贵公司于 2009 年 3 月 30 日第一届董事会第十四次会议，决议通过将原开设 的上海浦东发展银行泰然支行及平安银行深圳天安支行的募集资金专户取消，分别转存入北京银行 深圳分行及中国建设银行深圳中心区支行，并于 2009 年 5 月 18 日、2009 年 6 月 3 日分别与保荐机 构国信证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、北京银行股份有限公司深 圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	25,002.72	25,002.72	本年度使用募集资金总额	本年度使用募集资金总额			6,748.24
变更用途的募集资金总额				6,748.24		已累计使用募集资金总额				10,308.64
变更用途的募集资金总额比例				27.00%
承诺投资项目	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺投资金 额（以最近一次已披 露计划为依据）	本年度投入 金额	截至期末累计 投资金额	截至期末累计投资金 额与承诺投资金额的 差额	截至期末投 资进度（%）	项目达到预定可使 用状态日期	项目可行性 是否发生 重大变化
新建年产6000万罐气雾漆 生产线项目	否	12,065.65	12,065.65	12,065.65	--	1,709.03	-10,356.62	14.16	2009年12月31日	否
新建年产5000万罐绿色家 居、汽车及工业环保气雾 用品项目	否	8,473.00	8,473.00	8,473.00	--	1,103.70	-7,369.30	13.03	2009年12月31日	否
新建年产8000万只气雾罐 生产项目	是	7,495.91	747.67	747.67	--	747.67	--	--	--	是
营销网络建设项目	否	2,390.00	2,390.00	2,390.00	--	--	-2,390.00	--	2009 年12 月31日	否
合计		30,424.56	23,676.32	23,676.32	--	3,560.40	-20,115.92	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					见注一。
项目可行性发生重大变化的情况说明					“新建年产8000 万只气雾罐生产项目”项目已变更，详见四、变更募集资金投资项目情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况					见注二。
募集资金投资项目实施方式调整情况					由于“新建年产8000万只气雾罐生产项目”已变更为“纳尔特节能环保建材项目”，实施方式由企业自建变更为收购 股权。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2008年7月10日止，本公司使用自有资金预先向该项目投入资金3,456.70万元，全部用于购置项目用地。 本公司公开发行股票募集资金到位后，经2008年7月28日第一届董事会第十次会议审议通过，以募集资金置换 预先已投入募集资金项目的上述自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					--
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					募集资金投资项目尚未实施完毕，不存在募集资金结余情况。
尚未使用的募集资金用途及去向					尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了募集资金三方监管协议的银行。
募集资金其他使用情况					--

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注一：2010年3月31日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目实施地点与实施主体的议案》和《关于调整募集资金使用计划的议案》，此两项议案尚须公司2009 年年度股东大会审议通过。

公司拟对募集资金使用计划作如下调整：

• 1、将“新建年产 6,000 万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产 5,000 万罐绿色家居、汽车及工业环

• 保气雾用品项目”的预定可使用状态日期延缓到 2011 年 9 月末。

• 2、将“营销网络建设项目目”的预定可使用状态日期延缓到 2011 年 12 月末。

3、将已投入“新建年产 8,000 万只气雾罐生产项目”的 747.67 万元购置珠海项目用地的费用，调 整至“新建年产 6,000 万罐气雾漆生产线项目”的土地购置费用。“新建年产 6,000 万罐气雾漆生产线 项目”的投资额增加 747.67 万元至 12,813.32 万元。

调整后募集资金使用计划见下表：

单位：（人民币）万元

募集资金投资项目				募集资金使用计划	募集资金使用计划
	调整前	累计投入	调整后			调整后项目达到预
	投资总额	金额	投资总额	2010 年	2011 年	定可使用状态日期
新建年产6000万罐气雾漆 生产线项目
	12,065.65	1,709.03	12,813.32	6,747.67	6,065.65	2011年9月
新建年产5000万罐绿色家 居、汽车及工业环保气雾用 品项目
	8,473.00	1,103.70	8,473.00	6,000.00	2,473.00	2011年9月
新建年产8000万只气雾罐 生产项目
	747.67	747.67	0.00	-	-	已终止
营销网络建设项目	2,390.00	0.00	2,390.00	0.00	2,390.00	2011 年12 月
纳尔特节能环保建材项目	6,748.24	6,748.24	6,748.24	-	-	已收购完成
总计	30,424.56	10,308.64	30,424.56	12,747.67	10,928.65	-

募集资金投资项目实施地点与实施主体变更后，公司对珠海项目用地进行拍卖，已投入珠海项 目用地的 3,560.40 万元将归还至募集资金专项账户。

募集资金使用计划调整的原因如下：

1、“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气 雾用品项目”原预计2009年12月31日建设完成，由于宏观经济变化，对市场环境产生了一些不利影响， 为了控制风险，保护投资者利益，公司放慢了该募投项目的实施进度。现公司拟将以上两个项目由 公司全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司（以下简称“珠海虹彩”）实施变更为由公司全资子公 司惠州市彩虹精细化工有限公司(暂定名，以工商登记为准，以下简称“惠州彩虹”）实施，实施地点

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变更为广东省惠州市大亚湾经济技术开发区。预计惠州彩虹的建设期为1.5年，以上两个项目于2011 年9月末建成投产。

2、“营销网络建设项目公司”原预计 2009 年 12 月 31 日建设完成，由于宏观经济变化，公司放 慢了募投项目的实施进度，产量未大幅增长，出于谨慎扩张、控制成本的考虑，尚未开展相关的营 销网络建设。现公司将“营销网络建设项目目”的预定可使用状态日期延缓到 2011 年 12 月末。

3、因“新建年产 8,000 万只气雾罐生产项目”已变更为“纳尔特节能环保建材项目”，原项目终止 建设，故将已投入“新建年产 8,000 万只气雾罐生产项目”的 747.67 万元购置珠海项目用地的费用， 调整至“新建年产 6,000 万罐气雾漆生产线项目”的土地购置费用。“新建年产 6,000 万罐气雾漆生产 线项目”的投资额增加 747.67 万元至 12,813.32 万元。募集资金投资项目投资总额不变。 注二：

1、由于“新建年产 8000 万只气雾罐生产项目”已变更为“纳尔特节能环保建材项目”，故此项目 的实施地点由公司全资子公司珠海虹彩所在地珠海市高栏港经济区石油化工区生产基地变更为公司 控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司所在地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技 产业基地景盛南二街 12 号。

2、2010年3月31日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 实施地点与实施主体的议案》，此项议案尚须公司2009年年度股东大会审议通过。拟将“新建年产 6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实 施地点由公司全资子公司珠海虹彩所在地珠海市高栏港经济区石油化工区生产基地变更为公司全资 子公司惠州彩虹所在地广东省惠州市大亚湾经济技术开发区。

四、变更募集资金投资项目情况

2009 年 9 月 29 日公司第一届董事会第十七次会议及 2009 年 10 月 16 日的 2009 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的议案》，公司变更募集资金投资项目之 一“ ” “ ” 新建年产 8,000 万只气雾罐生产项目 为 纳尔特节能环保建材项目 。公司以 10,036.8 万元收购北 京纳尔特保温节能材料有限公司 45.7%股权，收购完成后，再单方面增资 2,880 万元，增资后公司持 有该公司的股权比例增加至 52%。公司用募集资金 6,748.24 万元投资该项目，不足部分通过自筹解 决。

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截止 2009 年 12 月 31 日该变更募集资金投资项目投资情况如下：

单位：（人民币）万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截止期末计划累	本年度实际投	实际累计	投资进度(%)	项目达到预定可使	本年度实	是否达到	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
			计投资金额	入金额	投入金额	(3)=(2)/(1)	用状态日期	现的效益	预计效益
纳尔特节能环保建材项目									注	否
	新建年产8,000万只气 雾罐生产	6,748.24	6,748.24	6,748.24	6,748.24	100.00	2009年12月31日
	项目
合计	--	6,748.24	6,748.24	6,748.24	6,748.24	100.00				--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）		1、变更原因：由于原“新建年产8000万只气雾罐生产项目”的马口铁罐的市场、制造企业、产品价格以及行业发展趋势发生了较大的变化，马口铁罐包装 逐渐向铝质气雾剂罐转变、国内马口铁罐的产能已大于需求，产品价格接近产品成本，项目的投资收益率极低，且项目固定资产投入过大。投资该项目将无 法达到可行性研究报告所预期的经济效益，存在较大的投资风险。 2、决策程序：2009年第二次临时股东大会通过。 3、信息披露情况：相关变更信息已及时在巨潮资讯网和证券时报上予以公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）		无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		无

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五、募集资金投资项目实现效益情况

贵公司募集资金原投资项目尚未实施，尚未实现效益。变更的“纳尔特节能环保建材项目”于 2009 年 10 月 27 日完成收购事项并办理完成相关工商变更登记手续，2009 年主要对项目进行前期市场规 划与筹备工作，未实际投入运营。预计 2010 年正式启动后，2010 年产品销售收入 30,000.00 万元， 产品销售毛利率在 32.00%以上，税后净利率在 3,300.00 万元以上，销售利润率在 11.00%以上。

六、审核结论

经审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金 2009 年度使用情况的专项报告》中关于募集 资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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侯立勋 中国注册会计师

支 梓

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