ZETTA GROUP CO., LTD. — Annual Report 2020

Aug 2, 2021

证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-103

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 20 日收 到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公 司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 156 号）（以下简称“问 询函”），公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：

1. 因 2018 年度、 2019 年度连续两年经审计的净利润为负，你公司股票交 “ ” 易自 2019 年年度报告披露后被继续实施 退市风险警示 。 2020 年 5 月 8 日，你 “ ” 公司主要银行账户因合同纠纷被冻结，你公司股票被叠加实施 其他风险警示 。 2020 年度报告显示，你公司 2020 年度归母净利润与扣非后归母净利润分别为 0.56 亿元和 -1.91 亿元，营业收入为 4.14 亿元，此外你公司称主要银行账户已于 2021 年 4 月 19 日解除冻结，因此向本所申请股票撤销退市风险警示。请你公司 逐项自查公司是否存在《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 13.3 条、第 14.3.1 条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）〉的通知》（深 证上〔 2020 〕 1294 号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的 情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条内容如下：“上 市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

• （二） 公司主要银行账号被冻结；

（三） 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

• （四） 公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告

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或鉴证报告；

（五） 公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外 提供担保且情形严重的；

（六） 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负 值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； （七） 本所认定的其他情形。”

公司逐项自查结果：

（一） 公司目前生产经营活动正常。

（二）截至 2021 年 7 月 29 日，公司共有 13 个银行账户被冻结（母公司 0 个，子公司 13 个），冻结金额合计 18,042,701.66 元，占公司 2020 年度经审计归 属于上市公司股东净资产的比重为 1.0792%，占公司 2021 年第一季度未经审计 归属于上市公司股东净资产的比重为 1.1040%。公司及合并报表子公司合计开立 银行账户共 86 个，被冻结银行账户占合计开立银行账户的 15.12%。公司被冻结 账户占全部账户数量的比例较低，且均为子公司银行账户，该等被冻结银行账户 未对公司整体生产经营活动造成重大不利影响，不构成主要银行账户被冻结的情 况。

（三） 公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

（四）根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》 （中兴华审字（2021）第 410071 号），公司于最近一年在所有重大方面保持了与 财务报表相关有效的内部控制。

（五） 经过公司自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金 或者违反规定程序对外提供担保的情形。

（六） 公司 2018-2020 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为： -20,760.15 万元、-31,706.25 万元、-19,080.15 万元；近三年公司业绩主要受融资 压力及资产减值损失拖累，如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018	2019	2020
净利润	-20,760.15	-30,730.48	5,564.47
其中：利息支出影响	-13,833.13	-14,690.04	-14,673.03
减值损失影响	-22,986.44	-24,758.22	-5,868.57

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2021 年公司积极寻求公司高息债务解决方案，以缓解公司财务压力，目前 公司已公告卖出佛山、惠州、围场、永新四座电站，交易对价 7.17 亿元，预计 2021 年 8 月高息债务问题可以妥善解决。同时，截至 2020 年 12 月 31 日，公司 已初步完成参股公司清理，主要参股公司上海中锂实业有限公司（以下简称“上 海中锂”）、青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）受益于锂矿及相关 产品价格回暖，预计 2021 年业绩同比上涨，年内大额减值压力较小。综上，公 司业绩拖累因素基本可以解除，持续经营能力不存在不确定性。

（七） 公司不存在其他“被实施其他风险警示”的情形。

根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》 （深证上〔2020〕1294 号）第四项规定如下：“新规施行前股票已被实施退市 风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在 2020 年年度报告披露前，其股 票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在 2020 年年度报告披露后，执行以 下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2） 未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险 警示，并在 2021 年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形 的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市 标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风 险警示。”

新规施行前公司股票已被实施退市风险警示叠加被实施其他风险警示，在 2020 年年度报告披露前，公司股票继续被实施退市风险警示和其他风险警示； 在 2020 年年度报告披露后，公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停 上市标准，符合申请撤销股票退市风险警示的条件；公司未触及新规其他风险警 示情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。详情如下：

（一）公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见《深圳 市兆新能源股份有限公司 2020 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴 华审字（2021）第 410070 号），2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 55,644,679.75 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -190,801,503.30 元，公司 2020 年度实现营业收入 414,477,237.41 元，扣除与主营 业务无关的业务收入和不具备商业实质后的营业收入为 411,484,574.69 元，截至

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2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为 1,671,819,021.10 元。2021 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已 消除的专项说明》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市兆 新能源股份有限公司 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核 报告》。

综上，公司 2020 年度经营等情况未触及《深圳证券交易所股票上市规则》 （2020 年修订）第 14.3.1 条的规定，且未触及《深圳证券交易所股票上市规则》 （2018 年 11 月修订）第 14.1.1 条暂停上市标准，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》（2020 年修订）第 14.3.7 条、第 14.3.8 条、14.3.11 条的相关规定，公 司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

（二）公司未触及新规其他风险警示情形

详见本问询函回复第 1 问第 1 点，公司未触及新规其他风险警示情形，符合 申请撤销股票其他风险警示的条件。

公司年审会计师回复:

1、核查程序

我们复核了执行 2020 年度财务报表审计和内部控制审计以及相关专项核 查中执行的相关审计程序包括但不限于：

（1）询问公司管理层，了解公司董事会、股东大会的召开情况，了解管理 层对公司可持续经营能力的评估情况，了解公司债务偿还计划及资金来源；

（2）查阅相关资产处置交易协议，了解交易进展情况；

（3）分析公司主要的财务状况、偿债能力及盈利能力；

（4）检查公司银行账户的受限情况。

2、核查结论

通过执行上述核查程序，同时，对公司的回复进行逐条检查，公司于 2020 年度公司实现收入 41,447.72 万元，其中精细化工行业实现营收 19,184.56 万元， 光伏发电行业实现营收 18,875.51 万元。2021 年度已披露的电站出售事项，对于 公司经营业务的可持续经营不构成影响，符合监管对可持续经营能力的要求。我 们未发现兆新股份存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条、第 14.3.1

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条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深 证上〔2020〕1294 号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的 情形。

2 、你公司因主要银行账户冻结而被实施其他风险警示，截至发函日，你公 司仍存在银行账户被司法冻结的情形。请你公司回复下列问题：

公司聘请了北京市君泽君（深圳）律师事务所就上述问题进行核查，并出具 了《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所上市公司管理一部 < 关于对深圳市兆新能源股份有限公司 2020 年年报的问询函 > 所涉相关事宜的专 项核查意见》，报告原文如下：

（ 1 ）逐项列示截至回函日，你公司银行账户被冻结的情况，包括不限于账 户名称、账户余额、占公司最近一期净资产的比重、导致被冻结事项、所涉事 项目前进展等。

根据兆新股份提供的资料，截至 2021 年 7 月 29 日，兆新股份及其合并报表 子公司的银行账户被冻结的情况如下：

序 号	账户名称	开户银 行	银行账号	账户 类型	账户余额 （人民币元）	占公司最 近一期经 审计净资 产的比重	导致被冻结 事项
1.	永晟新能源	建设银 行深圳 福田支 行	4420* ***4482	基本户	22,139.11	0.0013%	深圳华力特 工程施工合 同纠纷
2.	永晟新能源	民生银 行宝城 支行	638***794	一般户	1,375,856.19	0.0823%	深圳华力特 工程施工合 同纠纷
3.	永晟新能源	光大银 行东海 支行	3901* 3567	一般户	13,650.85	0.0008%	深圳华力特 工程施工合 同纠纷
4.	永晟新能源	华夏银 行南头 支行	1086* 8150	一般户	8,222.37	0.0005%	深圳华力特 工程施工合 同纠纷
5.	永晟新能源	中国银 行翠竹 支行	7432****9872	一般户	91.32	0.0000%	东莞瑞禾债 务纠纷
6.	佛山新能源	建设银 行佛山	4400* ***9278	基本户	5,497,695.08	0.3288%	东莞瑞禾债 务纠纷

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		桂城支 行
7.	佛山新能源	光大银 行深圳 东海支 行	3901* 4361	一般户	1.32	0.0000%	东莞瑞禾债 务纠纷
8.	河北围场	民生银 深圳宝 城支行	618***772	一般户	4,473,377.93	0.2676%	东莞瑞禾债 务纠纷
9.	宁夏中源	建设银 行石嘴 山惠农 支行营 业厅	6400* ***6465	基本户	2,931,583.78	0.1754%	东莞瑞禾债 务纠纷
10.	宁夏中源	光大银 行深圳 东海支 行	3901* 9945	一般户	2.32	0.0000%	东莞瑞禾债 务纠纷
11.	河南协通	中原银 行遂平 支行	4117* *3101	基本户	20.68	0.0000%	深圳华力特 工程施工合 同纠纷
12.	江西永新	中国银 行永新 支行	1902****9983	基本户	3,720,059.21	0.2225%	东莞瑞禾债 务纠纷
13.	江西永新	光大银 行东海 支行	3901* 7231	一般户	1.5	0.0000%	东莞瑞禾债 务纠纷
合计					18,042,701.66	1.0792%	-

（以上“东莞瑞禾”指东莞瑞禾投资发展有限公司，“深圳华力特”指深圳市华力特电气股 份有限公司，“永晟新能源”指深圳市永晟新能源有限公司（兆新股份全资子公司），“河南 协通”指河南协通新能源开发有限公司（永晟新能源全资子公司），“河北围场”指围场满族 蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（永晟新能源全资子公司），“江西永新”指永新县 海鹰新能源科技有限公司（永晟新能源全资子公司），“宁夏中源”指宁夏揭阳中源电力有限 公司（永晟新能源全资子公司），“佛山新能源”指佛山市中盛新能源科技有限公司（永晟新 能源全资子公司）；“东莞瑞禾债务纠纷”指东莞瑞禾因兆新股份未按期履行《股权收益权转 让及回购合同》导致的债务纠纷而向法院申请冻结兆新股份银行账户的事宜,“深圳华力特 工程施工合同纠纷”指深圳华力特因永晟新能源全资子公司河南协通未按期履行《光伏工程 承包合同》项下的工程款支付义务而向法院申请冻结永晟新能源和河南协通银行账户的事 宜。）

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（ 2 ）说明你公司仍被冻结银行账户是否属于主要银行账户，是否触及本所 《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 13.3 条第（二）款规定的需对公司股票交 易实施其他风险警示的情形。

律师回复：

根据《股票上市规则》第 13.3 条的规定，“上市公司出现下列情形之一的， 本所对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且 预计在三个月内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事 会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表 示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股东或控 股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（六）公 司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年 审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（七）本所认定的其他情形。”

根据兆新股份提供的银行账户冻结明细，截至 2021 年 7 月 29 日，兆新股份 之合并报表子公司银行账户被冻结金额合计 18,042,701.66 元，占兆新股份 2020 年度经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 1.0792%，占兆新股份 2021 年 第一季度未经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 1.1040%。根据兆新股份 提供的资料及说明，兆新股份及其合并报表子公司合计开立银行账户共 86 个（以 下简称“合计银行账户总数”），其中兆新股份的银行账户均未被冻结，兆新股份 之合并报表子公司被冻结银行账户共 13 个，被冻结银行账户的个数占合计银行 账户总数的 15.12%。根据兆新股份的说明，13 个被冻结银行账户不属于兆新股 份及其合并报表子公司的主要银行账户，未对兆新股份及其合并报表子公司整体 生产经营活动造成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，兆新股份的上述银行账户被冻结的情况不构成《股 票上市规则》第 13.3 条第（二）项“公司主要银行账号被冻结”而应被实施其他 风险警示的情形。

（ 3 ）请结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货币资金、 现金流情况、融资能力等量化分析你公司偿债能力，剩余银行账户解除冻结的 可行性。

律师回复：

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根据兆新股份于 2021 年 6 月 24 日披露的《关于出售部分孙公司股权的公告》， 兆新股份将全资孙公司佛山新能源 100%股权、全资孙公司惠州中至正新能源有 限公司 100%股权出售给天津泽裕能源管理有限公司，交易成交金额合计人民币 1.76 亿元。根据兆新股份于 2021 年 7 月 24 日披露的《关于出售部分孙公司股权 的公告》，中核汇能有限公司拟以承债式收购兆新股份全资孙公司河北围场 100% 股权、全资孙公司江西永新 100%股权，该等承债式收购成交金额合计人民币 54,072.68 万元。

根据上述公告及兆新股份的说明，兆新股份通过出售上述全资孙公司的股权， 预期可获得充足资金，足够偿还东莞瑞禾债务纠纷和深圳华力特工程施工合同纠 纷涉及的负债，并解除被冻结的兆新股份之合并报表子公司的银行账户。

3. 你公司 2018 年、 2019 年、 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以下 简称 “ 净利润 ” ）分别为 -2.08 亿元、 -3.07 亿元、 0.56 亿元，扣除非经常性损益的 净利润（以下简称 “ 扣非后净利润 ” ）分别为 -2.03 亿元、 -3.17 亿元和 -1.91 亿元， 营业收入分别为 6.04 亿元、 4.31 亿元和 4.14 亿元，呈逐年下滑。此外，你公司 2021 年一季度净利润和扣非后净利润均亏损，分别为 -0.37 亿元和 -0.33 亿元。请 公司结合 2021 年经营计划，详细论证并说明公司提高经营能力、增强盈利能力 的主要措施，并充分提示相关风险。

3.1 公司回复：

2018-2021 年财务状况及营运分析

（ 1 ）历年亏损归因分析

公司 2018-2020 年净利润及扣非后净利润为负的主要原因系高息债务导致财 务成本增加以及大额计提资产减值所致。自 2018 年以来，由于公司实际控制人 陈永弟先生债务问题，公司在银行的信誉受到很大影响，银行基本停止对公司的 信贷业务，由于资产流动性不足，融资渠道受限，公司在此期间增加了短期商业 借款、信托借款、融资租赁等借款方式，融资成本显著增加，2018 年、2019 年、 2020 年公司债务成本分别为 13,833.13 万元、14,690.04 万元、14,673.03 万元； 受 531 光伏新政及前期参股公司盈利未达预期影响，公司 2018 年、2019 年、2020 年度计提资产减值准备分别为 22,986.44 万元、24,758.22 万元、5,868.57 万元。

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因此，以上导致业绩大幅亏损的主要因素为非经常性因素及历史遗留投资问题导 致，与公司实际主营业务经营状况无显著相关。

同时，公司 2018-2020 年营业收入逐年下滑的原因多为外部短期因素影响导 致，系受新冠疫情、水灾及公司石岩厂区（精细化工生产基地）搬迁计划的影响。 因 2018-2020 年公司迟迟未有新的精化生产基地布局规划，导致期间精细化工业 务产能受限，营业收入未达预期。2019 年、2020 年因长江汛情，公司三座光伏 电站受水灾影响，导致光伏收入下降；2020 年新冠疫情发生以来，全国各行业 均受到不同程度的影响，公司精细化工业务国际贸易板块影响较大，销售收入下 降。

（ 2 ） 2021 年以来主营营收及盈利水平稳定

在经济增速放缓叠加新冠疫情持续蔓延的背景下，公司 2018-2020 年主营业 务盈利为正，毛利率水平基本持平，公司精细化工业务 2018 年至 2020 年毛利率 分别为 27.41%、25.78%、24.07%；光伏发电业务 2018 年至 2020 年毛利率分别 为 59.20%、54.73%、51.47%。2018 年至 2021 年一季度，公司主营业务经营利 润及毛利额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2018	2019	2020	2021 年一季度
扣非后净利润	-20,318.35	-31,706.25	-19,080.15	-3,294.77
其中：利息支出	-13,833.13	-14,690.04	-14,673.03	-3,172.64
减值损失	-22,986.44	-24,758.22	-5,868.57	-
资产处置损益	-4.57	270.60	88.93
投资收益	-19.69	-1,218.27	-1,004.85	-539.10
主业经营利润	15,117.81	10,435.20	6,020.35	532.71
精细化工毛利额	7,984.98	4,718.55	4,616.84	622.38
光伏发电毛利额	13,718.25	11,572.95	9,714.86	1,737.27

截止回函日，同比 2020 年，剔除因洪灾及光照度较低等外部环境因素导致 的光伏电站发电量小幅下降，2021 年上半年公司主要持续经营能力相关数据亦 有显著的恢复趋势。且相关债务成本逐步降低，并有望在 2021 年中实现公司遗 留的存量高息借款的全部清理工作。相关核心财务数据对比如下：

单位：万元

			单位：万元
	2020 年1-5 月	2021 年1-5 月	同比变化
营业收入（精化）	5,533.54	7,631.80	37.92%
营业收入（光伏）	8,125.42	6,853.57	-15.65%

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	2020 年半年度	2021 年半年度（测算值）	同比变化
利息支出	7,526.13	6,416.29	-14.75%

综上，剔除与主营业务无关的高额债务成本、参股项目资产减值、外部疫情 及工厂搬迁等影响因素，公司 2018-2020 年主营业务经营情况稳定，主营业务盈 利为正，毛利率水平基本持平，主营业务具备可持续性经营能力。

3.2 提高经营能力、增强盈利能力的主要措施

公司新任管理层自 2020 年 5 月上任以来，一直尽全力解决公司高息债务问 题，同时稳抓主营业务持续发展，提升公司持续经营能力。公司于 2020 年 7 月 29 日与东莞瑞禾签订《和解合同》，于 2020 年 12 月 21 日与科恩斯实业签订《和 解协议书》，上述债务的和解缓解了公司偿债压力，降低了利息支出，公司 2021 年一季度利息支出环比 2020 年一季度降低 8.79%。

同时，公司积极推进资产处置以实现遗留高利贷问题的化解。目前已披露的 光伏电站交易情况表明，公司主要计划卖出的光伏电站涉及 3 座地面站及 2 座屋 顶分布式电站，均为有较高账面应收国补电费的营运主体，该 5 座电站涉及应收 国补款总额达 29,963.15 万元（截止 2021Q1），占公司整体账上应收国补总额的 约 68%。截至回函日，公司共持有 16 座光伏电站，相关财务数据列示如下：

2020 年度	全部电站合计数 （万元）	5 座拟交割电站合计数 （万元）	5 座拟交割电站占比
营业收入（光伏）	18,875.51	9,154.22	48.50%
发电量（MW）	256.30	111.88	43.65%
账面应收国补总额	42,319.54	28,652.86	67.71%

注：上述5 座拟交割电站分别为围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、永 新县海鹰新能源科技有限公司、新余德佑太阳能电力有限责任公司、佛山市中盛新能源科技 有限公司、惠州中至正新能源有限公司。

公司经过反复研判，拟通过出售此部分含国家能源补贴的光伏电站，从而对 账面应收账款进行贴现处置，获得现金流的同时降低坏账计提敞口，以保障公司 经营和偿付流动性需求，进而解决东莞瑞禾存量高息债务问题，令公司重拾完整 的经营自主性。该次电站交易短期会对公司光伏业务营收水平有一定影响，待相 关电站资产交割完毕后，公司仍持有规模 126.82MW 光伏电站项目，且基于过往

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财务数据预测，公司存量光伏电站业务年度营收依旧可以维持在 1 亿元左右。同 时，偿清高息债务并解除超额抵押担保后，将使公司获得相应的可抵押资产用于 银行等间接融资渠道，为后续公司的新能源业务规划及新建平价上网光伏电站项 目等可持续经营方案打下坚实的资金基础，确保公司主营业务的有序发展。因此， 相关光伏电站出售计划对公司主营业务的可持续经营能力影响有限，并对遗留高 息债务清偿意义重大，有利于公司化解经营风险。

截至 2021 年一季度，公司已完成了受灾光伏电站的索赔工作，并及时落实 光伏电站的维修工作，且新布局的精化生产基地也已逐步投入生产。上述导致短 期营收下滑的各项外部影响因素将陆续消除，将助推公司主营业务营收的逐步恢 复。

综上，2018-2020 年主营业务亏损主要系非经常性因素及历史遗留投资问题 导致，与公司的实际主营业务经营状况并非显著相关。上述问题在 2021 将取得 显著改善，且随着主营精化业务营收的稳步回升，并结合新建电站规划，公司主 营业务稳定性将进一步增强。

4. 报告期内，你公司实现营业收入 4.14 亿元，同比下降 3.9% ，营业收入 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为 4.11 亿元。请你 公司列示营业收入扣除项目的具体内容和金额，结合报告期产生营业收入的各 类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否 存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。请 年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

4.1 公司回复与年审会计师的核查与意见

公司回复：

公司 2020 年度营业收入扣除项目的具体内容和金额如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年	特征说明
营业收入	414,477,237.41	-
营业收入扣除项目	2,992,662.72	-
其中：
租赁相关收入	335,512.28	出租房屋收取的租金收入，

11

		属临时性收入
材料销售收入	1,270,033.23	原材料销售收入，属临时性 收入
货运代理收入	1,344,709.21	随货物出口一并发生的货运 代理收入，属临时性收入
其他	42,408.00	零星建筑拆装收入，属偶发 性收入
与主营业务无关的 业务收入小计	2,992,662.72	-
不具备商业实质的 收入小计	0.00	不存在不具备商业实质的收 入
营业收入扣除后金额	411,484,574.69	-

租赁相关收入和材料销售收入主要来源于深圳市虹彩新材料科技有限公司 出租房屋和销售原材料，货运代理业务依据国贸客户需求展开，因此货运代理收 入会临时性产生。相关营业收入扣除项目存在偶发性、临时性等特征，营业收入 扣除充分、完整。

年审会计师回复：

1、核查程序

我们复核了执行 2020 年度财务报表审计中对营业收入执行的审计程序包 括但不限于：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其 是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查主要的销售合同，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规 定；

（3）对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否 存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件。对精细化工产品主要 检查产品销售合同、销售发票、报送单、出库单等；对光伏业务，主要检查项目 的备案文件、并网验收报告、电价批复文件、购售电合同、电费结算单、发票等。

（5）向主要客户函证当期交易发生额、以及应收账款和合同负债余额；

（6）对营业收入执行截止性测试，以抽样方式对资产负债表日前后确认的 营业收入核对至客户验收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。 2、核查结论

12

我们复核了本报告年报审计已实施的充分必要审计程序，再次核查了公司扣 除非主营业务收入和不具有商业实质的交易产生的收入情况，并逐项核对了公司 的回复数据和说明，经核查，公司 2020 年度营业收入扣除项目的具体内容和金 额明细（如上表）与本报告已本所已出具《关于深圳市兆新能源股份有限公司营 业收入扣除情况的专项审核意见》（中兴华核字（2021）第 410004 号）报告之深 圳市兆新能源股份有限公司 2020 年度营业收入扣除情况表一致。通过实施上述 核查程序，我们认为，公司与主营业务无关的业务已扣除充分，未发现相关收入 不具备商业实质的情形。

5. 你公司报告期应收账款期末账面价值为 4.66 亿元，占营业收入比例达 112.42% ，占流动资产比例达 84.18% ，前五名欠款方应收账款期末余额占比达 75.08% 。

• 5.1 分析主营业务并就前五名欠款方进行分析

（ 1 ）结合各项主营业务的开展情况，说明出现上述情况的原因，是否存在 销售政策、信用政策不当放宽等情形，并说明是否存在对客户的过度依赖。 公司回复：

	精细化工行业	精细化工行业	光伏行业	光伏行业	合并报表数	合并报表数
	2020年	2019年	2020年	2019年	2020年	2019年
应收账款	2,294.69	2,222.90	44,299.99	36,222.44	46,594.68	40,661.37
营业收入	19,184.56	18,302.90	18,875.51	21,145.05	41,447.72	43,128.29
应收账款/营业 收入	11.96%	12.15%	234.70%	171.30%	112.42%	94.28%
其中：国补占比			224.55%	162.86%

注：因新材料业务自 2020 年 12 月 31 日起不再纳入合并范围，上表未对该业务进行分析。

从上表中可以看出，精细化工业务应收账款占主营业务收入比例 11.96%， 较上年略为下降，公司应收账款占比较高的主要原因是光伏行业应收账款占比较 高，且较上年末进一步提升。光伏行业应收账款占比较高的主要原因是国家新能 源补贴款发放进度较慢，从而导致公司应收账款余额持续增加。截至 2020 年 12 月 31 日，应收国家新能源补贴组合部分账面价值 4.24 亿元，占期末应收账款账 面价值 90.97%，前五名欠款均为国家新能源补贴款。

13

公司不存在销售政策、信用政策不当放宽等情形。前五名欠款均为不同电站 形成的应收国家新能源补贴款，不存在对客户的过度依赖。

（ 2 ）说明前五名欠款方发生原因、业务性质、是否构成关联交易或关联方 非经营性资金占用、期后偿还情况等，并说明客户集中度较高的原因，是否存 在对客户的过度依赖。

公司回复：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
单位名称	款项的性质	期末余额	发生时间	是否为关联交易	期后回款
第1名	国家新能源 补贴款	165,100,576.48	6个月以内、7-12个月、1 年-2年、2年-3年、3年以 上	否	无
第2名	国家新能源 补贴款	64,957,837.55	6个月以内、7-12个月、1 年-2年、2年-3年、3年以 上	否	无
第3名	国家新能源 补贴款	59,242,295.36	1年-2年、2年-3年、3年 以上	否	无
第4名	国家新能源 补贴款	45,674,811.22	6个月以内、7-12个月、1 年-2年、2年-3年	否	无
第5名	国家新能源 补贴款	39,147,924.55	6个月以内、7-12个月、1 年-2年、2年-3年	否	无
合计		374,123,445.16

公司前五名欠款方均为电站应收国家新能源补贴款，上述电站均为 2017 年

以前投资建设，发电收入主要来源于购电企业购电价格与按规定取得国家可再生 能源电价附加补助资金两部分，且国家补贴款占比较大，故不构成关联交易及关 联方非经营性资金占用。上述五电站 2020 年收入 11,238.53 万元，占公司全部收 入的 27.11%，不存在对客户的过度依赖。

5.2 分析说明营业收入和应收账款变化原因及合理性

公司回复：

2020 年公司营业收入 41,447.72 万元，同比下降 3.90%，应收账款 46,594.68 万元，同比上升 14.59%。从业务板块细分来看，精细化工业务收入同比上升 4.82%，

14

应收账款同比增加 3.23%；光伏发电业务收入同比下降 10.73%，应收账款上升 22.30%。营业收入下降主要因水灾影响，新余德佑自 2019 年下半年停止发电， 合肥永聚、合肥晟日自 2020 年下半年停止发电，光伏发电业务收入下降；应收 账款上升主要是由于国家新能源补贴发放进度较慢，公司光伏业务的应收账款余 额持续增加。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

年审会计师回复：

1、核查程序

我们复核了执行 2020 年度财务报表审计中对应收账款执行的审计程序包 括但不限于：

（1）对与应收账款日常管理关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、 评估及测试；

（2）结合营业收入审计程序，以抽样方式检查与应收账款确认相关的支持 性文件。对精细化工产品主要检查产品销售合同、销售发票、报送单、出库单等； 对光伏业务，主要检查项目的备案文件、并网验收报告、电价批复文件、购售电 合同、电费结算单、发票等。

（3）执行应收账款函证程序，检查期后回款情况。

同时，我们按细分业务板块分析、复核了公司 2020 年公司营业收入、应收 账款同期上升、下降情况及其变化原因。

2、核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为，兆新股份上述对营业收入逐年下降的情 况下，应收账款逐年上升的原因及合理性分析合理，相关应收账款真实，金额准 确，未发现放宽信用政策促进销售的情形。公司合并口径前五名欠款方占比虽超 70%，集中度较高，但如公司回复“均为电站应收新能源补贴款，上述电站均为 2017 年以前投资建设，发电收入主要来源于购电企业购电价格与按规定取得国 家可再生能源电价附加补助资金两部分，且国家补贴款占比较大。上述五电站 2020 年收入 11,238.53 万元，占公司全部收入的 27.11%，不存在对客户的过度依 赖。”亦不构成关联交易或关联方非经营性资金占用。

15

检查 75.08% 的计算是否正确，如有误，请及时对年报进行更正。 公司回复：

经与年审会计师沟通确认，前五名欠款方应收账款期末余额占比计算错误， 需更正为 70.69%，具体如下：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占应收账款期 末余额合计数 的比例(%)	坏账准备
第1名	国家新能源 补贴款	165,100,576.48	6个月以内、7-12个月、1 年-2年、2年-3年、3年以 上	31.20	8,635,800.30
第2名	国家新能源 补贴款	64,957,837.55	6个月以内、7-12个月、1 年-2年、2年-3年、3年以 上	12.27	3,425,005.34
第3名	国家新能源 补贴款	59,242,295.36	1年-2年、2年-3年、3年 以上	11.19	3,098,745.28
第4名	国家新能源 补贴款	45,674,811.22	6个月以内、7-12个月、1 年-2年、2年-3年	8.63	2,389,080.39
第5名	国家新能源 补贴款	39,147,924.55	6个月以内、7-12个月、1 年-2年、2年-3年	7.40	2,047,683.09
合计		374,123,445.16		70.69	19,596,314.40

公司将尽快对 2020 年年度报告相关内容进行更正。

6. 你公司报告期末其他应收款账面余额为 0.92 亿元，同比增加 195.08% ， 其中股权转让款 0.31 亿元、保险赔偿款 0.47 亿元。请你公司补充说明上述款项 的产生原因，相关交易是否具备商业实质，款项回收是否存在重大不确定性， 坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

6.1 股权转让款和保险赔款概况

公司回复：

（1）关于股权转让款 0.31 亿，具体情况如下：

2020 年度公司出售全资子公司深圳虹彩新材料科技有限公司（以下简称“深圳

16

虹彩”）55%股权，出售价格以经公司内部审计深圳虹彩截至 2020 年 11 月 30 日的 净资产约人民币 2800 万为基础，即出售价格为 2800 万55%=1540 万。出售原因： 深圳虹彩投资成立以来，以生产生物基、生物降解材料制品为主，生产成本较高， 连年产生亏损。公司自身作为投资方也因高息的债务问题导致流动资金较为匮乏， 无力支持深圳虹彩的继续发展。同时，随着禁塑政策在全国的不断推行与实施，各 方资金看到该行业的发展机会，经公司与深圳市数康威生物科技有限公司（以下简 称“数康威”）接洽后，双方同意以深圳虹彩截至 2020 年 11 月 30 日的净资产约人 民币 2800 万（已经公司内部审计）为基础，约定出售价格为 2800 万55%=1540 万。 截至年报披露日（2021 年 4 月 29 日），相关款项已及时收讫，无重大不确定性。

2020 年 12 月，公司将永晟新能源下属子公司湖州永聚新能源有限公司 100% 股权转让给深圳市联华建设工程有限公司，出售价款为人民币 1500 万元。出售原 因：湖洲永聚新能源有限公司持有湖州吴兴童装城环境综合治理配套产业园 6MW 分布式光伏项目，该项目于 2015 年 10 月开始建设。2016 年，项目 EPC 总包 方通知公司，该项目因工程纠纷已暂时停工；该项目初始投资预算为 4680 万元， 实际投资 3276 万元，完工进度为 70%，截至 2019 年累计计提在建工程减值 1045.34 万元，账面价值为 2230.66 万元。由于童装城光伏发电项目所在屋顶业主阻挠施工， 导致童装城光伏发电项目无法继续完成建设，已安装的组件、逆变器等设备设施无 法投运，长期置于室外，导致该等设备锈蚀严重，组、配件的性能大幅降低，市场 价格也较建设时大幅下跌。浙江省内用电局面一直较为紧张，当地政府对光伏项目 的支持力度大于国内其他地区，电力销售情况良好。该项目原承建方深圳市联华建 设工程有限公司看好此项目的前景，公司考虑了最新的组配件的重置价并免除了永 晟对湖洲永聚的欠款后，经与受让方协商，最终以人民币 1500 万出售该项目。截 至年报披露日（2021 年 4 月 29 日），首期款 800 万已及时收讫，无重大不确定性。 （2）保险赔款 0.47 亿元：

2019 年 7 月 11 日，公司披露了《关于全资孙公司受水灾影响的提示性公 告》（公告编号 2019-048）：公司全资孙公司新余德佑太阳能电力有限责任公司拥 有的“江西省新余市分宜县分宜镇横溪村 35MW 并网光伏渔光互补项目”被洪 水淹没，该项目已购买财产一切险，公司一直与保险公司进行取证和初步勘察， 待后续定损后理赔。2020 年 8 月 29 日，公司披露了《关于全资孙公司受水灾影 响的提示性公告》（公告编号：2020-179）：公司全资孙公司合肥市永聚太阳能电

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力开发有限公司拥有的“安徽省庐江县白湖镇胜利圩种养殖基地 20MW 光伏电 站”被洪水淹没，合肥晟日太阳能发电有限公司拥有的“安徽省庐江县白湖镇梅 山村养殖基地 20MW 光伏发电项目”部分受灾，此两个项目已购买财产一切险 和利损险，公司已联系保险公司进行取证和初步勘察，待后续定损后理赔。

以上三个受灾电站的保险公司均是中国人寿财产保险股份有限公司，公司积 极与其进行沟通定损、理赔事宜。2020 年 12 月 23 日，双方最终确定三个受灾 电站合计理赔金额为人民币 4,700 万元整，公司在账务处理时将该款项计入其他 应收款，截至年报披露日（2021 年 4 月 29 日），相关款项已及时收讫，无重大 不确定性。

年审会计师回复：

1、核查程序

我们复核了执行 2020 年度财务报表审计中对上述事项相关的其他应收款 执行的审计程序包括但不限于：

（1）查询与公司发生大额往来的单位的工商信息，关注是否与公司存在关 联关系；

（2）对重要的其他应收款，查阅相关的协议文件，同时与管理层沟通，了 解其产生原因；

• （3）复核管理层在评估其他应收款可收回性方面的判断及估计，关注管理

• 层是否充分识别已发生减值的项目，评价管理层预期信用损失计提的合理性；

（4）对重要的其他应收款，执行函证程序，并检查期后回款情况。

同时，再次复核了公司回复本函所补充说明的上述款项产生的原因，相关交 易是否具备商业实质，款项回收是否存在重大不确定性，坏账准备计提的充分性。 2、核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为，公司其他应收款坏账准备计提充分，未 发现相关交易不具备商业实质的情形。上述问询款项在 2020 年 12 月 31 日回收 性不具有重大不确定性，且截至 2021 年 6 月 1 日公司已予回收 7,040.00 万元，

7. 你公司因业绩补偿确认的营业外收入为 2.47 亿元，对公司利润影响重大，

年审会计师亦将该业绩补偿收益的确认作为关键审计事项。请你公司说明将该 业绩补偿款确认并计入 2020 年度收益的原因及合理性，是否符合《企业会计准

18

则第 29 号 —— 资产负债表日后事项》的相关规定。请年审会计师核查上述事项 并发表明确意见。

公司回复：

7.1 青海锦泰、上海中锂事项经过

上海中锂历史披露及审议流程

披露时间	公告标题	公告内容概述	审议程序
2017.11.1	《关于对上海中锂实业有 限公司进行增资的公告》 （公告编号：2017-111）	公司拟以自有资金12,500 万元认 购上海中锂新增注册资本，增资完成后 公司持有上海中锂20%的股权。交易 对手方承诺上海中锂2017、2018、2019 年三年扣除非经常性损益后的净利润 分别为3,000.00万元、6,000.00万元、 9,375.00万元，根据公司与上海中锂签 订的增资协议约定，若上海中锂2017 年经审计扣除非经常性损益的净利润 超过3,000.00万元，公司有权受让上海 中锂剩余80%股权。	第四届董事会第二 十七次会议审议通 过本次交易事项在 公司董事会的审批 权限范围内，无需 提交公司股东大会 审议。
2017.11.30	《关于对上海中锂实业有 限公司增资的进展公告》 （公告编号：2017-125）	上海中锂完成工商变更登记，公司 持股20%。
2018.2.12	《关于拟收购上海中锂实 业有限公司剩余股权暨股 票复牌的公告》（公告编 号：2018-005）	2018年2月8 日，公司与上海中 锂控股股东梁立章先生和梁晓宇先生 签署了《合作意向书》，公司拟以发行 股份和/或支付现金相结合的方式购买 上海中锂剩余80%的股权。 上海中锂经初步审计，其2017年 度扣除非经常性损益后的净利润已达 到3,000万元。鉴于目前上海中锂附生 效条件收购条件已成就，公司拟收购上 海中锂原股东合计持有的上海中锂 80%的股权，交易金额拟为人民币 50,000万元，最终交易金额会参照审计 机构、评估机构确认的权益和评估值， 并综合考虑上海中锂的实际盈利能力 及业绩承诺等因素，经交易双方公平协 商确定。本次股权收购完成后，公司将 持有上海中锂100%的股权。 上海中锂原股东承诺2018、2019 年扣除非经常性损益后的净利润不低 于人民币6,000万元、9,375万元。

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2018.3.1	《关于拟收购上海中锂实 业有限公司剩余股权的进 展公告》（公告编号： 2018-007）	交易双方已协商确定本次收购上 海中锂剩余80%股权的交易方式为现 金收购。目前中介机构对上海中锂的尽 职调查工作已接近尾声，待尽调工作全 部完成后，公司将按照《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规的规定和要求履行相应的 决策和审批程序，并依法履行信息披露 义务。
2018.6.13	《关于变更部分非公开发 行股票募集资金投资项目 暨收购上海中锂实业有限 公司剩余80%股权的公 告》 （公告编号：2018-044）	为提升公司整体盈利能力，同时提 高募集资金的使用效率，拟将公司在建 的非公开发行股票募集资金投资项目 “安徽40MW 分布式光伏发电项目”和 “攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期） 项目” 的募集资金人民币 424,836,666.67 元及利息（截至2018 年5月31日人民币12,142,807.74元）， 用于收购梁立章、梁晓宇等14名自然 人合计持有的上海中锂实业80%的股 权，交易金额为人民币5亿元，上述募 集资金不足部分将通过自有资金解决。 上述股权收购完成后，公司将持有上海 中锂100%的股权。	第四届董事会第三 十五次会议、第四 届监事会第二十三 次会议、2018年第 二次临时股东大会 审议通过。
2018.12.10	《关于终止部分非公开发 行股票募集资金投资项目 并将项目剩余募集资金永 久补充流动资金的公告》 （公告编号：2018-113）	由于受光伏、新能源汽车政策的影 响以及上海中锂业绩不达预期，公司拟 终止“浙江80MW 分布式光伏发电项 目”和“收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目”的投资，并将“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”和“收购 上海中锂实业有限公司80%股权项目” 的募集资金合计人民币 1,043,734,244.87元及利息（截至2018 年11 月30 日利息金额为人民币 35,392,234.34元，具体金额以实施时结 转的金额为准）全部永久补充流动资 金。	第五届董事会第四 次会议、第五届监 事会第四次会议、 2018 年第五次临 时股东大会审议通 过。
2020.7.20	《关于对深圳证券交易所 2019年年报问询函回复 的公告》（公告编号： 2020-159）	上海中锂附业绩补偿的投资事项 概述、协议约定的补偿形式、补偿金额 测算、交易对手方履约情况，由于公司 未完成出资义务，业绩对赌存在纠纷。

20

	2021.4.9	《关于受让上海中锂10% 股权并签署专项补充协议 的公告》（公告编号： 2021-036）	由于上海中锂2018年、2019年均 未达到业绩承诺，公司收购上海中锂剩 余80%股权的后续转让款合计5 亿元 尚未支付，公司与上海中锂交易对手方 在增资协议业绩补偿条款的履行上出 现争议。经友好协商一致，同意由交易 对手方梁立章、梁晓宇等14人将其所 持有的上海中锂10%股权无偿转让给 公司，作为增资协议业绩补偿条款解 除、股转协议与盈利补偿协议解除的对 价。	第五届董事会第四 十五次会议、第五 届监事会第二十五 次会议、2021年第 四次临时股东大会 审议通过。

青海锦泰历史披露及审议流程：

披露时间	公告标题	公告内容概述	审议程序
2017.11.1	《关于对青海锦泰钾肥有 限公司进行增资的公告》 （公告编号：2017-110）	公司拟以自有资金20,000 万元认购锦泰钾肥新增注册资 本，增资完成后公司持有锦泰钾 肥6.25%的股权。交易对手方承 诺目标公司2018、2019、2020 年三年扣除非经常性损益后的 净利润分别为15,000 万元、 25,000万元、35,000万元。 双方约定公司投资范围包 括博华锂业、马海供水，待两家 公司重组完成后，公司有权以本 次估值追加增资40,000万元。	第四届董事会第 二十七次会议审 议通过，本次交 易事项在公司董 事会的审批权限 范围内，无需提 交公司股东大会 审议。
2017.11.15	《关于对青海锦泰钾肥有 限公司增资的进展公告》 （公告编号：2017-119）	2017年11月14日，锦泰钾 肥完成工商变更登记，公司持股 6.25%
2017.12.19	《关于对参股子公司青海 锦泰钾肥有限公司进行增 资的公告》（公告编号： 2017-129）	博华锂业、马海供水已完成 重组。2017年12月18日，公司 与富康矿业、李世文及锦泰钾肥 签署了《青海锦泰钾肥有限公司 之增资协议二》，公司决定以自 有资金40,000 万元认购锦泰钾 肥新增注册资本，本次增资完成 后公司共持有锦泰钾肥16.67% 的股权。 交易对手方承诺目标公司 2018、2019、2020年三年扣除非 经常性损益后的净利润分别为 15,000万元、25,000万元、35,000 万元。	第四届董事会第 三十次会议审议 通过，本次交易 事项在公司董事 会的审批权限范 围内，无需提交 公司股东大会审 议。
2018.1.17	《关于对参股公司青海锦 泰钾肥有限公司增资的进 展公告》（公告编号：	锦泰钾肥已完成工商变更 登记，公司持股16.67%

21

	2018-001）
2020.7.20	《关于对深圳证券交易所 2019年年报问询函回复的 公告》（公告编号： 2020-159）	青海锦泰附业绩补偿的投 资事项概述、协议约定的补偿形 式、补偿金额测算、交易对手方 履约情况，由于公司未完成出资 义务，业绩对赌存在纠纷。
2021.4.9	《关于确认青海锦泰 16.67%股东权益的公告》 （公告编号：2021-037）	青海锦泰2018、2019、2020 年均未达到业绩承诺，且公司对 青海锦泰仍有3亿元增资款尚未 支付，只享有其8.33%对应的股 东权利，尚未享有剩余8.34%对 应的股东权利。经双方友好协商 一致，将原协议中公司的应付价 款由4亿元调整为1亿元，自协 议签署之日起，公司完全享有青 海锦泰16.67%的股东权益，同时 解除原协议中有关业绩承诺补 偿的相关约定。	第五届董事会第 四十五次会议、 第五届监事会第 二十五次会议、 2021 年第四次 临时股东大会审 议通过。

基于以上流程记录，上海中锂及青海锦泰项目自 2017 年四季度至 2019 年年 报期间，已相继发生投资承诺变更及出资不到位的客观情况。

业绩承诺期间对公司造成的影响：

公司因投资计划变更导致与交易对手方就业绩对赌事项的有效性存在重大 分歧，且不具备法律追索依据。直至 2020 年 7 月（公司 2019 年报回函日），公 司对于两项投资（上海中锂、青海锦泰）因终止出资导致业绩补偿形式、补偿金 额测算、交易对手方履约意向等仍无法确认，存在较大风险，始终为公司年报中 悬而未决的难题，截至 2020 年 12 月 31 日对公司造成 1,942.93 万元投资亏损以 及 14,256.86 万元的减值损失。

业绩补偿及风险化解方案：

鉴于青海锦泰在 2018 年、2019 年、2020 年，上海中锂在 2019 年、2020 年， 均未完成业绩承诺，且公司分别有 30,000 万和 50,000 万元股权增资款未支付， 双方在增资协议业绩补偿条款的履行上出现争议。经咨询律师意见并结合公司实 际情况，业绩补偿通过诉讼解决的难度较大，原因是公司出资未到位的情况下， 业绩对赌的有效性存疑，交易对手方履行业绩承诺补偿的条件不具备。

因此，公司业务负责团队结合律师意见与青海锦泰、上海中锂业绩对赌方分 别沟通协商业绩补偿可选方案事项，并于 2020 年尾收到对方的明确回复。 上海 中锂、青海锦泰股东方于 2020 年 12 月已明确签署盖章股权补偿协议。上市公

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司在收到相关正式文件后，立即进行了总经理办公会研讨，并明确了总经理及 涉及人员意见。依据《上市规则》及《规范运作指引》的内控要求，财务部门 及时聘请第三方评估机构，基于对方出具的年度审计报告，确认合理评估价值。 该过程中公司严格履行保密义务，且在相关审计、评估报告等上会文件定稿后， 第一时间召开董事会及股东大会审议。

序 号	时间	事项名称	会议讨论/审议事项
1	2020年12 月17日	总经理办公会	1.关于青海锦泰钾肥有限公司因业绩对赌不达 标拟给予公司8.3335%股份补偿事项的可行性 讨论； 2.关于上海中锂实业有限公司因业绩对赌不达 标拟给予公司10%股份补偿事项的可行性讨 论； 3.董事长、总经理及相关人员已签字认可此股 权补偿方案，形成会议纪要，并同意推进。
2	2020 年12 月29 日	上海中锂送达14 位股东于 2020 年12 月签署盖章的《深 圳市兆新能源股份有限公司与 上海中锂实业有限公司及梁立 章、梁晓宇等十四名自然人股 东之专项补充协议》	虽然公司董事长、总经理和涉及人员已认可此 股权补偿方案。但此类事项基于《股票上市规 则》、《上市公司规范运作指引》，管理层无 权决策。需要先聘请外部专业机构，拟定评估 审计报告后，经财务部门核算财务影响金额后 才能确认。因此在对方出具签署的补偿协议 后，公司无法直接签署相关协议并盖章。需要 先走审计评估流程，待确认价值并完善上会文 件后方可提请召开董事会和股东大会，并履行 信息披露义务。
3	2021 年1 月4 日	青海锦泰送达于2020 年12 月 签署盖章的《深圳市兆新能源 股份有限公司与青海富康矿业 资产管理有限公司、李世文及 青海锦泰钾肥有限公司关于青 海锦泰钾肥有限公司有关事宜 之协议书》
4	2021年1月 5日	总经理办公会	1.关于确认青海锦泰16.67%股东权益并终止 业绩承诺补偿的事项; 2.关于受让上海中锂10%股权并终止业绩承诺 补偿的事项。 表决结果：所述两家公司业绩持续不达预期， 必须有第三方评估报告作为依据，才能确认财 务影响。对方审计报告出具后，应立即聘请专 业评估机构做相应的评估工作，并要确保上市 公司利益不受损才能进一步推进。期间应注意 信息保密，待相关数据信息完善后及时履行信 息披露义务。 基础资料不完善的情况下，不具备召开董事会 的决策前提条件。
5	2021年2月	上海中锂审计报告出具日	上海中锂财务审计报告出具日（该审计事项为

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	4日		上海中锂自主聘请审计机构审计）
6	2021年2月 22日	公司聘请评估机构启动评估工 作	为确定上海中理、青海锦泰评估价值，公司聘 请评估机构启动上述两家公司的评估工作事 项（评估基准日：2020年12月31日）。
7	2021年3月 31日	青海锦泰审计报告出具日	青海锦泰财务审计报告出具日（该审计事项为 青海锦泰自主聘请审计机构审计）
8	2021年4月 2日	总经理办公会	财务确认青海锦泰、上海中锂本次业绩补偿事 项基于评估结果的财务影响测算，并决定提请 召开董事会及股东大会。
9	2021年4月 2日	发出第五届董事会第四十五次 会议通知	1.《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补 充协议的议案》； 2.《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议 案》。
10	2021年4月 6日	上海中锂资产评估报告	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公 司出具关于上海中锂的评估报告
11	2021年4月 6日	青海锦泰资产评估报告	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公 司出具关于青海锦泰的评估报告
12	2021年4月 7日	第五届董事会第四十五次会议	1.《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补 充协议的议案》； 2.《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议 案》； 审议以上议案并提交公司2021 年第四次临时 股东大会审议。
13	2021年4月 26日	2021年第四次临时股东大会	审议： 1.《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补 充协议的议案》； 2.《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议 案》。
14	2021年4月 26日	上海中锂工商登记、变更事宜 完成	确定公司持有上海中锂30%股权。
15	2021年4月 27	青海锦泰公司章程确定兆新已 完成出资	确定公司对于青海锦泰的注册资本持有比例 16.67%已完成实缴。
16	2021年4月 27日	兆新股份董事会同意批准2020 年度财务报告	财务报告将青海锦泰及上海中锂的股权补偿 确认为2020年度的营业外收入。

综上所述，依据《深圳市兆新能源股份有限公司与青海富康矿业资产管理有 限公司、李世文及青海锦泰钾肥有限公司关于青海锦泰钾肥有限公司有关事宜之 协议书》及《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司及梁立章、 梁晓宇等十四名自然人股东之专项补充协议》，公司化解了剩余的出资义务风险 及参股两家公司的业绩对赌矛盾，并实现了对上市公司的股权补偿结果。公司基 于后续对方提供的 2020 年审计报告，并根据鹏信资产出具的评估报告，采用资

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产基础法评估的青海锦泰股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场 价值为人民币 261,962.22 万元，按照补偿股权比例 8.3367%于 2020 年度报告中 确认业绩补偿收益 21,838.92 万元；采用收益法评估确认的上海中锂股东全部权 益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为 28,550.83 万元人民币，按照补 偿股权比例 10%于 2020 年度报告中确认业绩补偿收益 2,855.08 万元。合计确认 相关资产及收益 24,694.00 万元。

7.2 估值及减值合理性说明

7.2.1 青海锦泰项目

7.2.1-1 青海锦泰估值合理性分析

本次评估的青海锦泰股东全部权益市场价值为 261,962.22 万元，由深圳市鹏 信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，其具有证券期货业务资格及探矿 权采矿权评估资格，为评估行业排名靠前的机构。根据其出具的《深圳市兆新能 源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股 东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S041 号），评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，价值类型为市场价值，评估方法采用资产基础法。

青海锦泰为资源开发类企业，主营为钾盐的开采、加工和销售、碳酸锂的生 产加工及销售，为钾盐和锂盐产业的上游企业。企业的主要资产为矿业权，且钾 矿、锂矿市场价格波动较大，因此其未来整体收益及其所对应的风险难以进行相 对合理的预测和估计，故本次不宜采用整体收益法进行评估。青海锦泰有完整的 会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备， 能够合理评估各项资产、负债的价值，故本次宜采用资产基础法进行评估。本次 对矿业权的评估在考虑采矿权正常开采的前提下采用资产基础法进行评估，合理 反映了其企业的整体价值，且对于周期性行业，短期内的亏损不影响企业的估值。 如若采用收益法评估，因锂矿相关产品价格涨幅较大，会显著影响未来收益测 算值。从实际情况出发考虑，选取相对评估值更低的基础法更切合实际。

中联国际评估咨询有限公司对鹏信资产出具的青海锦泰评估报告进行独立 复核并出具复核意见函，其认可鹏信资产评估采用的价值类型准确，评估依据充 分，评估假设和限制条件适当，选择评估方法合适，评估选取参数基本合理。

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7.2.1-2 青海锦泰 2020 年度亏损 2.01 亿且无需长投减值计提的原因

青海锦泰采用资产基础法评估可回收价值大于账面价值，无需计提长投减 值。 公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对青海锦泰于评估 基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估。其具有证券期货业务资格 及探矿权采矿权评估资格，为评估行业排名靠前的机构，且年审中兴华会计师事 务所基于质控严谨性考量，对于此次重要的估值事项，特采取了复验措施。故， 委托中联国际评估咨询有限公司对此次的评估结果进行了复核。

采用资产基础法认定的青海锦泰截至 2020 年 12 月 31 日评估价值为 261,071.55 万元，按照持股比例 8.33%折算可回收价值为 21,756 万元，高于账面 价值 20,690 万元，因此 2020 年对青海锦泰无需计提长投减值。

单位：万元

			单位：
青海锦泰	2018 年	2019 年	2020 年
当期已实现净利润	2,524.05	812.44	-20,125.68
累计实现净利润	2,524.05	3,336.49	-16,789.19
当期承诺扣非净利润	15,000.00	25,000.00	35,000.00
累计业绩承诺扣非净利润	15,000.00	40,000.00	75,000.00
截至当期期末实现净利润与业绩承诺累计差额	-12,475.95	-36,663.51	-91,789.19
是否完成业绩承诺	否	否	否
股权评估值	N/A	268,406.67	261,962.22
上市公司确认的业绩补偿收益（估值*8.3367%）	N/A	N/A	21,838.92
账面价值	N/A	30,579.33	20,690.08
可回收价值（估值*8.3333%）	N/A	22,367.22	21,755.96
长期股权投资减值	0	8,212.11	0

注： 2020 年长投账面价值与 2019 年计提减值后金额 22,367 万元之间的差额为 1,677 万元，该差额为 公司已按照青海锦泰 2020 年度亏损情况计提了 1,677 万元投资损失（计入长期股权投资-损益调整）。

基于以上原因，根据 《企业会计准则》第八号第 2 条“资产减值是指资产的 可回收金额低于其账面价值” ， 无需计提长投减值。

7.2.1-3 青海锦泰 2020 年亏损分析及 2021 年经营持续改善

2020 年度亏损构成： 青海锦泰 2020 年度营业成本为 3.09 亿，财务费用为 9,858 万，占当年度亏损额的 49%；销售费用为 4,728 万元，占当年亏损额的 23.5%； 毛利为-2,540 万元，占当年度亏损额的 12.5%。因此，亏损的主要原因是行业售

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价下滑、财务费用、销售费用占比较高，导致主业毛利亏损。

青海锦泰 2021 年上半年经营持续改善，有效降低亏损风险。

产能规划充足： 青海锦泰拥有采矿权面积 197.961 平方公里（有效期至 2030 年 4 月 30 日）、探矿权面积 174.14 平方公里（有效期至 2022 年 7 月 18 日）。对 应产能为：碳酸锂 3,000 吨、氯化锂 4,000 吨、氯化钾颗粒 6 万吨、硫酸钾 20 万吨。公司毛利率与产能利用率高度相关，因 2021 年以来下游客户需求旺盛， 青海锦泰计划持续加大生产力度，提升产能利用率。

产品售价回升： 2021 年以来，碳酸锂、氯化锂、硫酸钾、氯化钾市场随着 新能源汽车行业景气度提升，价格分已经上涨 143%、233%、63%、84%以上， 显著提升了青海锦泰的毛利水平。截止回函日，青海锦泰 2021 年上半年销售额 已达 2.55 亿，同比去年增长 82%。

降低融资成本： 青海锦泰计划 2021 年中引入战略投资者，降低有息负债占 比，从而逐步降低财务成本。截止回函日，2021 年上半年财务费用降低至 3,781 万元，仅为 2020 年全年财务成本的 38%。

综上，受行业以及经营的影响，青海锦泰 2018、2019、2020 年盈利未达预 期。但随着 2021 年上半年青海锦泰的融资改善、行业景气度上升、产能利用率 逐步提升，经营业绩出现好转，若产量顺利恢复至规划的 60%，将实现扭亏为盈。

7.2.2 上海中锂项目说明

7.2.2-1 上海中锂估值合理性分析

本次评估的上海中锂股东全部权益市场价值为 28,550.83 万元，由深圳市鹏 信资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定 收购业绩补偿金额事宜涉及的上海中锂实业有限公司股东全部权益资产评估报 告》（鹏信资评报字[2021]第 S042 号），评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，价值 类型为市场价值，评估方法采用收益法。

上海中锂专注于锂盐（铯盐、铷盐）产品研发与生产，为锂盐的下游深加工 企业，锂盐深加工一方面受上下游原料和成品市场价格波动的影响，同时受企业 的产能、加工工艺、企业管理团队、客户资源等因素的影响较大，上述因素对企 业价值的贡献若采用资产基础法均无法合理反应，故本次不宜采用资产基础法进 行评估。上海中锂有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权

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属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值。上海中锂目 前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，在一定的 假设条件下，上海中锂的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理 预测和估计，且上海中锂管理层已提供相应的企业未来的盈利预测，相对资产基 础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。

中联国际评估咨询有限公司对鹏信资产出具的上海中锂评估报告进行独立 复核并出具复核意见函，其认可鹏信资产评估采用的价值类型准确，评估依据充 分，评估假设和限制条件适当，选择评估方法合适，评估选取参数基本合理。

7.2.2-2 上海中锂长投减值合理性分析

单位：万元

				单位：
上海中锂	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
当期已实现净利润	3,268.10	233.80	-1,261.69	-3,145.16
累计实现净利润	3,268.10	3,501.90	2,240.21	-904.95
当期承诺扣非净利润	3,000.00	6,000.00	9,375.00	N/A
累计业绩承诺扣非净利润	3,000.00	9,000.00	18,375.00	N/A
截至当期期末实现净利润与业绩承诺累计差额	268.10	-5,498.10	-16,134.79	N/A
是否完成业绩承诺	是	否	否	N/A
估值	63,601.69	N/A	42,358.30	28,550.83
上市公司确认的业绩补偿收益（估值*10%）	N/A	N/A	N/A	2,855.08
账面价值	N/A	N/A	12,383.95	7,842.63
可回收价值（估值*20%）	N/A	N/A	8,471.66	5,710.17
长期股权投资减值	0	0	3,912.29	2,132.46

公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对上海中锂于评 估基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估，采用收益法评估的上海 中锂股东全部权益可回收金额为 28,550.83 万元。按照公司持有上海中锂 20%股 权折算可回收金额为 5,710.17 万元，低于账面价值 7,842.62 万元，因此 2020 年 对上海中锂计提 2,132.46 万元长投减值。

2019 年，公司聘请广东中广信资产评估有限公司对上海中锂截至 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行评估，估值为 42,358.30 万元。本次估值 为 28,550.83 万元，较 2019 年评估下跌了 33%，本次估值已充分考虑了当年度利 润下滑的影响，本次评估值谨慎、合理。

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上海中锂 2020 年度净利润为-3,145.16 万元，公司 2020 年度对持有的上海中锂 20%股权计提了 629.03 万元投资损失，并计入了资产负债表中的长期投资-损益 调整。

7.2.2-3 上海中锂利润下滑原因：

近年来，受碳酸锂行业价格大幅下降的影响，上海中锂产品利润率大幅下降； 同时，市场融资环境困难，上海中锂相关产能改扩建延缓、产能受限、销售订单 下滑，导致上海中锂 2018、2019 年利润下滑。2020 年受疫情影响，上海中锂所 处的上海奉贤化工区因员工密集执行了最严防控，按当地政府及园区安排，直至 四月底五月初才拿到复工许可，远远晚于全国其他地区同行业公司。由于上海中 锂绝大部分电池级产品都是在第一季度与客户签订年度供货协议或年度框架协 议，因此该因素直接导致上海中锂 2020 年几乎未签订任何电池级产品年单，全 年销售大幅下降。

7.2.3 流程复核结论

本年度为公司提供审计服务的会计师将此两项股权补偿收益的确认作为关 键审计事项，期间检查相关的协议、董事会决议、股东会决议和公司公告等文件。 交易对手方出具的补偿意向签署日期为 2 020 年 12 月（青海锦泰协议于 2020 年 12 月 30 日寄出、上海中锂协议于 2020 年 12 月 28 日寄出），相关依据充分。公 司就上海中锂、青海锦泰业绩补偿遗留风险问题的处置及决策流程符合相关法律、 法规的规定。本次业绩补偿事项的推进过程中公司充分履行了信息披露义务。

—— 7.3 《企业会计准则第 29 号 资产负债表日后事项》的相关规定

《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第二条资产负债表日后 事项，是指资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的有利或不利事项。财 务报表批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报表报出的日期。

资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调 整事项两种类型：

一 ( )资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了 新的或进一步证据的事项。

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(二)资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事 项。

公司于 2020 年度财务报告批准日前完成上海中锂、青海锦泰两股权补偿的 价值计量所做的审计、评估、总经办会议、董事会决议等都是为了确认此事实而 做的工作，满足形式完备及信息披露真实、准确、完整的要求，因此，青海锦泰 股东及上海中锂 14 位自然人股东对公司的股权补偿确认为 2020 年度的营业外收 入，符合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定。

年审会计师回复：

1、核查程序

我们取得公司上述自查回复的事项资料，并与本报告期年报中取得的相关事 项资料及其进展情况进行了复核，并复核了2020 年度财务报表审计中对业绩补 偿收益的确认执行的审计程序包括但不限于：

• （1）与管理层沟通，了解公司相关的内部控制的设计与运行是否有效；

• （2）检查相关的协议、董事会决议和公司公告等文件；

• （3）对评估师出具的评估报告进行独立复核，同时委托独立评估师对评估

• 报告出具复核意见函；

• （4）复核管理层对业绩补偿收益归属期间的判断及其判断依据；

• （5）评估管理层对原有股东业绩承诺补偿事项在财务报表反映和附注披露

• 的恰当性。

• 2、核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为，公司将上述业绩补偿款确认并计入 2020 年度收益符合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定。

8. 你公司持股 5% 以上股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司所持有的公 司股份于 5 月 12 日被成功拍卖，请补充说明截至回函日该事项的进展情况，包 括但不限于本次拍卖涉及股份的过户情况及对公司可能的影响，并进行必要的 风险提示。

回复：

公司持股 5%以上股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹 集团”）所持有的公司股份 171,704,859 股（占公司总股本的 9.12%，占其所持公

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司股份数量的 100%）于 2021 年 5 月 12 日成功竞拍，若本次拍卖最终过户完成， 彩虹集团将不再持有公司股份，竞拍结果具体如下：

被拍卖股 东名称	拍卖人	买受人	买受人京 东账号	成交数量 （股）	占公司总股 本的比例	成交价（元）
彩虹集团	深圳市 彩虹创 业投资 集团有 限公司 管理人	方泽彬	****ky01	32,000,000	1.70%	49,920,000.00
		方泽彬	****ky01	52,190,400	2.77%	81,417,024.00
		深圳市高新投集 团有限公司	****新投 集团	39,000,000	2.07%	63,882,000.00
		陈柏霖	****ckGG	5,514,459	0.29%	8,602,556.04
		张宇	****u_92	36,000,000	1.91%	56,160,000.00
		深圳市西源投资 有限公司	****2013	7,000,000	0.37%	11,193,000.00
合计			-	171,704,859	9.12%	271,174,580.04

截至 2021 年 7 月 16 日，本次拍卖累计已完成过户 103,704,859 股，尚有 68,000,000 股未完成过户，未完成过户原因系该部分股份受限情况尚未解除，待 后续受限情况解除后将陆续完成过户手续，本次拍卖股份过户完成情况如下：

股东名称	是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人	过户前	过户前	过户后	过户后	买受人剩 余未过户 股份（股）
		持股数量（股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
彩虹集团	是	171,704,859	9.12%	68,000,000	3.61%	-
方泽彬	否	0	0	52,190,400	2.77%	32,000,000
深圳市高新投 集团有限公司	否	0	0	39,000,000	2.07%	0
陈柏霖	否	0	0	5,514,459	0.29%	0
张宇	否	0	0	未过户	未过户	36,000,000
深圳市西源投 资有限公司	否	0	0	7,000,000	0.37%	0

经公司核实及方泽彬先生、陈柏霖先生、张宇先生、深圳市高新投集团有限 公司书面确认，其与本次拍卖的其他买受方、公司控股股东及其一致行动人、持 股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动、关联关系或 股份代持等情形。截至目前，公司尚未收到深圳市西源投资有限公司（以下简称 “西源投资”）相关回函，经公司核查，公司参股公司深圳市中小微企业投资管

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理有限公司持有西源投资 100%股权，除此之外，公司尚未获悉西源投资与其他 第三方是否存在一致行动、关联关系或股份代持等情形。

截至回函日，公司控股股东、实际控制人陈永弟先生个人直接持有公司股份 490,406,779 股，占公司总股本的 26.05%，其中被质押股数为 490,007,100 股， 被司法冻结股数为 490,406,779 股，被轮候冻结股数为 4,024,211,374 股；陈永弟 先生与沈少玲女士（二人为夫妻关系）间接通过彩虹集团持有公司股份 68,000,000 股，占公司总股本的 3.61%，若本次拍卖涉及股份最终过户成功，彩 虹集团将不再持有公司股份，陈永弟先生与沈少玲女士不再通过彩虹集团间接持 有公司股份；本次拍卖事项不会导致公司实际控制权发生变更。

公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投 资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二一年八月三日

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