ZETTA GROUP CO., LTD. — AGM Information 2020

May 21, 2020

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北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳市兆新能源股份有限公司

二〇一九年年度股东大会

之

法律意见书

• 中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、29 层 邮政编码: 518035 28&29 Floor, Landmark, No.4028 Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.C.

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北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳市兆新能源股份有限公司 二〇一九年年度股东大会之法律意见书

• （2020）深律见字第 5 号

致：深圳市兆新能源股份有限公司

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一九年年度股东大会 （以下简称“本次会议”）于 2020 年 5 月 21 日（星期四）召开。北京市君泽君（深 圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派两名律师出席了本次会议。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市兆新能源股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就本次会议的召集、召开程序、 现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件， 包括但不限于：

1. 现行有效的公司章程；

2. 公司于 2020 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第五届董事会第二十七次会议决议公 告》；

3. 公司于 2020 年 4 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第五届监事会第十七次会议决议公告》；

4. 公司于 2020 年 4 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于在 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会的通知》；

5. 公司于 2020 年 4 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

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券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十七 次会议相关事项的独立意见》；

1. 公司于 2020 年 5 月 8 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于收到股东临时提案事项的公告》；

1. 公司于 2020 年 5 月 8 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于 2019 年年度股东大会增加临时 提案暨股东大会补充通知的公告》；

2. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会 登记记录及凭证资料；

3. 公司本次股东大会会议文件。

本所得到如下保证：即公司已提供了本所认为出具本法律意见所必需的材 料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完 整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会 规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决 程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些 议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书 随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意 见：

一、 本次会议的召集及召开程序

1. 本次会议的召集

根据 2020 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第二十七次会议决议通过了《关

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于在 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东 大会。

2020 年 4 月 30 日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网上 公告《深圳市兆新能源股份有限公司关于在 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度 股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了 本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开 地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等内 容，确定股权登记日为 2020 年 5 月 14 日。

1. 本次会议的召开

本次会议采用现场投票与网络投票结合的方式召开。

现场会议于 2020 年 5 月 21 日（星期四）下午 14:30 在深圳市罗湖区笋岗梨 园路 8 号 HALO 广场一期 5 层 509-510 单元公司会议室如期召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 5 月 21 日交易日上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2020 年 5 月 21 日 9:15~ 15:00 期间的任意时间。

本所认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 280 人，代表有 表决权的股份数为 749,843,679 股，占公司有表决权股份总数的 39.8342%。其 中：

出席现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权的股份数为 19,175,428 股，占公司有表决权股份总数的 1.0187%。

本所查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账 户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登 记日股东名册的股东。

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根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东 大会网络投票的股东共 269 人，代表有表决权的股份数为 730,668,251 股，占公 司有表决权股份总数的 38.8155%。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有 效。

本所认为，出席本次会议现场会议的人员资格及本次会议召集人的资格均 符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定。

三、 本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表 决。

（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行 计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，本次会 议主持人在会议现场公布了投票结果。

本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序 合法有效。

四、 本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公 司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：

1. 以普通决议审议通过《关于重新审议<2019 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 537,202,435 股，占出席会议有效表决股份总数的 71.6419%； 反对 212,082,844 股，占出席会议有效表决股份总数的 28.2836%；弃权 558,400

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股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0745%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,795,656 股，占该等股 东有效表决权股份数的 31.9349%；反对 90,655,000 股，占该等股东有效表决权 股份数的 67.6484%；弃权 558,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4167%。

1. 以普通决议审议通过《关于重新审议<2019 年度监事会工作报告>的议 案》

表决结果：同意 537,202,435 股，占出席会议有效表决股份总数的 71.6419%； 反对 212,082,844 股，占出席会议有效表决股份总数的 28.2836%；弃权 558,400 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0745%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,795,656 股，占该等 股东有效表决权股份数的 31.9349%；反对 90,655,000 股，占该等股东有效表决 权股份数的 67.6484%；弃权 558,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4167%。

1. 以普通决议审议通过《关于重新审议<2019 年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 746,430,279 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.5448%； 反对 2,869,000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.3826%；弃权 544,400 股， 占出席会议有效表决股份总数的 0.0726%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 130,595,656 股，占该等 股东有效表决权股份数的 97.4529%；反对 2,869,000 股，占该等股东有效表决权 股份数的 2.1409%；弃权 544,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4062%。 4. 以普通决议审议通过《关于重新审议<2019 年度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意 745,809,979 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.4621%； 反对 3,425,000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.4568%；弃权 608,700 股， 占出席会议有效表决股份总数的 0.0812%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 129,975,356 股，占该等 股东有效表决权股份数的 96.9900%；反对 3,425,000 股，占该等股东有效表决权 股份数的 2.5558%；弃权 608,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4542%。

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1. 以普通决议审议通过《关于重新审议<2019 年年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意 537,240,835 股，占出席会议有效表决股份总数的 71.6470%； 反对 212,044,444 股，占出席会议有效表决股份总数的 28.2785%；弃权 558,400 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0745%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,834,056 股，占该等股 东有效表决权股份数的 31.9636%；反对 90,616,600 股，占该等股东有效表决权 股份数的 67.6198%；弃权 558,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4167%。

1. 以普通决议审议通过《关于审议<募集资金 2019 年度存放与实际使用情 况专项报告>的议案》

表决结果：同意 746,614,679 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.5694%； 反对 2,830,600 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.3775%；弃权 398,400 股， 占出席会议有效表决股份总数的 0.0531%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 130,780,056 股，占该等 股东有效表决权股份数的 97.5905%；反对 2,830,600 股，占该等股东有效表决权 股份数的 2.1122%；弃权 398,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2973%。

1. 以普通决议审议通过《关于审议<公司向银行申请授信额度>的议案》 表决结果：同意 747,826,379 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.7310%； 反对 1,635,100 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.2181%；弃权 382,200 股， 占出席会议有效表决股份总数的 0.0510%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 131,991,756 股，占该等 股东有效表决权股份数的 98.4947%；反对 1,635,100 股，占该等股东有效表决权 股份数的 1.2201%；弃权 382,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2852%。

1. 以普通决议审议通过《关于增补第五届监事会股东代表监事的议案》 表决结果：同意 748,394,579 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8067%； 反对 1,164,000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.1552%；弃权 285,100 股， 占出席会议有效表决股份总数的 0.0380%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 132,559,956 股，占该等

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股东有效表决权股份数的 98.9187%；反对 1,164,000 股，占该等股东有效表决权 股份数的 0.8686%；弃权 285,100 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2127%。

1. 《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》

2. 9.01 增补李化春先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意734,359,644股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9350%。 其中，中小投资者的表决情况：同意118,525,021股，占参加会议中小投资者 有效表决权股份总数的88.4455%。

• 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，当选。 9.02 增补蔡继中先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意736,910,075股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2752%。 其中，中小投资者的表决情况：同意121,075,452股，占参加会议中小投资者 有效表决权股份总数的90.3487%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，当选。

• 9.03 增补郭健先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意731,805,632股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5944%。 其中，中小投资者的表决情况：同意115,971,009股，占参加会议中小投资者 有效表决权股份总数的86.5397%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，当选。

• 9.04 增补翟春雷先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意731,524,812股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5570%。 其中，中小投资者的表决情况：同意115,690,189股，占参加会议中小投资者 有效表决权股份总数的86.3301%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，当选。

1. 《关于增补第五届董事会独立董事的议案》

2. 10.01 增补黄士林先生为第五届董事会独立董事

表决情况：同意737,588,310股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3656%。

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其中，中小投资者的表决情况：同意121,753,687股，占参加会议中小投资者 有效表决权股份总数的90.8548%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，当选。 10.02 增补蒋辉先生为第五届董事会独立董事

表决情况：同意731,844,683股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5996%。 其中，中小投资者的表决情况：同意116,010,060股，占参加会议中小投资者 有效表决权股份总数的86.5688%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，当选。 10.03 增补刘善荣女士为第五届董事会独立董事

表决情况：同意731,065,073股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4957%。 其中，中小投资者的表决情况：同意115,230,450股，占参加会议中小投资者 有效表决权股份总数的85.9871%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上同意，当选。

本次会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章 程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股 东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、 结论意见

综上，本所认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的 人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序均符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本所同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资 料一并公告。

本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

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（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市兆新能源股份 有限公司二〇一九年年度股东大会之法律意见书》之签署页）

北京市君泽君（深圳）律师事务所 经办律师：____

陈友春 经办律师： 黄丽云

2020 年 5 月 21 日

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