ZETTA GROUP CO., LTD. — AGM Information 2018

Mar 27, 2018

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-012

深圳市兆新能源股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一 次会议于 2018 年 3 月 26 日上午 10:00 在深圳市南山区高新技术产业园科技中二 路软件园二期 11 栋 6 楼公司会议室以现场与通讯表决方式召开。本次董事会会 议的通知于 2018 年 3 月 15 日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级 管理人员。

会议应出席董事 7 名，现场出席董事 6 名，董事长陈永弟先生以通讯表决方 式出席会议。半数以上董事一致同意推选郭健先生主持本次董事会会议。公司监 事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、 法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以现场与通讯表决方式通过了以 下决议：

1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2017 年 度总经理工作报告>的议案》；

2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2017 年 度董事会工作报告>的议案》；

公司独立董事刘善荣、刘书锦、彭玲、张学斌向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在 2017 年年度股东大会上述职。

具体详见 2018 年 3 月 28 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《2017 年度独立董事述职报告》。

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2017 年 度财务决算报告>的议案》；

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2017 年度公司实现营业收入人民币 654,119,343.75 元，同比上升 2.83%；营 业利润人民币 147,507,992.31 元，同比上升 37.97% ；利润总额人民币 154,442,908.28 元，同比上升 21.16%；归属于母公司所有者的净利润人民币 153,584,537.65 元，同比上升 32.47%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 人民币 3,858,765,784.54 元，其中流动资产人民币 1,239,903,490.37 元，非流动资 产人民币 2,618,862,294.17 元；负债合计人民币 1,539,766,592.80 元，所有者权益 人民币 2,318,999,191.74 元。

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2017 年 度利润分配预案>的议案》；

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司母公司实现 净利润人民币3,461,452.62元，减去按当年母公司净利润提取10%法定盈余公积金 人民币346,145.26元和2016年度分红94,120,593.60元，加上期初未分配利润人民 币232,955,360.66元，2017年度可用于股东分配的利润人民币141,950,074.42元。

公司拟定2017年度利润分配预案为：

以2017年12月31日总股本1,882,411,872股为基数，向全体股东按每10股派发 现金股利人民币0.75元（含税），合计派发现金股利141,180,890.40元，剩余未分 配利润769,184.02元结转以后年度分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体详见 2018 年 3 月 28 日的巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2017 年 年度报告及其摘要>的议案》；

具体详见 2018 年 3 月 28 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《2017 年年度报告》和在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017 年年度 报告摘要》。

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

6、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2017 年

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度内部控制自我评价报告>的议案》；

具体详见 2018 年 3 月 28 日公司的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《2017 年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核 查意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，具体详见 2018 年 3 月 28 日的 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<募集资金

• 2017 年度存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

• 具体详见 2018 年 3 月 28 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

• 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于募 集资金 2017 年年度存放与使用情况的专项报告》。

  • 会计师事务所出具了募集资金专项鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，具

• 体详见 2018 年 3 月 28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

• 8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2018 年

• 度董事薪酬>的议案》；

根据权责利相结合的原则及公司的实际情况，公司 2018 年董事薪酬标准为：

序号	姓名	职务	基本薪酬（万元）	董事津贴（万元）
1	陈永弟	董事长、总经理	70
2	郭 健	董 事	65
3	汤薇东	董事、副总经理	60
4	金红英	董事、副总经理、董事会秘书	60
5	刘善荣	独立董事		10
6	刘书锦	独立董事		10
7	彭 玲	独立董事		10

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

• 9、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2018 年

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度高级管理人员薪酬>的议案》；

根据权责利相结合的原则及公司的实际情况，公司 2018 年高级管理人员薪 酬标准为：

序号	姓名	职务	基本薪酬（万元）
1	陈 滔	财务总监、副总经理	60

10、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<公司向 银行申请授信额度>的议案》；

根据公司经营目标测算，公司（包括各子公司）拟向银行申请的授信额度总 计为人民币 46 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），其内容包括但 不限于贷款、票据等综合授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额， 具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，同时授权公司董事长签署相 关法律合同及文件。

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。本次向银行申请授信额度发 生期间为自公司 2017 年度股东大会审议批准之日起至 2018 年度股东大会召开之 日。

11、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<公司为 合并报表范围内子公司提供担保>的议案》；

具体详见 2018 年 3 月 28 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公 司为合并报表范围内子公司提供担保的公告》。

独立董事对此发表了独立意见，具体详见 2018 年 3 月 28 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

12、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<未来三 年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》；

具体详见 2018 年 3 月 28 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

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13、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公 开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件 的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定进行逐项对 照，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件 规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格。

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》； 董事会对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项表决结果如下： （1）发行规模

本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币 8亿元（含8亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）票面金额及发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易 所债券市场投资者适当性管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行， 不向公司股东优先配售。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（5）债券期限

本次债券期限不超过3年（含3年），可为单一期限品种或者多种期限的混合

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5

品种。本次非公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情 况确定。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（6）债券利率及还本付息

本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式将 提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况 协商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（7）担保方式

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（8）赎回或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（9）募集资金用途

本次债券的募集资金用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允 许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（10）挂牌转让安排

公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足挂牌条件的前提下，将 尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请，提请股东大会授 权公司董事会在深圳交易所无异议核定发行后，根据深圳证券交易所的相关规定 办理本次公司债券挂牌转让的相关事宜。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（11）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能

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按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况 做出如下决议并采取相应措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（12）本次债券发行决议的有效期

本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体详见 2018 年 3 月 28 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于非 公开发行公司债券的公告》。

独立董事对此发表了独立意见，具体详见 2018 年 3 月 28 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

15、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，同意董事会提 请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次 公司债券申请及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括 但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时 机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、债券期限、募集资金用途、是否 提供担保及担保方式、还本付息的具体安排、是否设置利率调整条款、回售条款 和赎回条款、偿债保障措施的具体安排、本次债券发行及上市交易的场所及其它 与本次公司债券发行有关的一切事宜。

（2）决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构；就完成本次非 公开发行公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确

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定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）。

（3）为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管 理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

（4）办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监 管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及 其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（5）如监管部门、深圳证券交易所等主管机构对发行公司债券的政策发生 变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规 定须由股东大会重新表决的事项外，依据主管机构新的政策规定和意见或新的市 场条件对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据 实际情况决定是否继续实施本次非公开发行公司债券的发行工作。

（6）办理与本次债券有关的其他事项。

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。

16、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2017 年 年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2018 年 4 月 18 日（星期三）下午 14:30 在公司会议室以 现场表决与网络投票相结合方式召开公司 2017 年年度股东大会。

具体详见 2018 年 3 月 28 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召 开 2017 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一八年三月二十八日

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