ZERUN CO., LTD — Governance Information 2025

Apr 16, 2025

江苏泽润新能科技股份有限公司章程（草案）

江苏泽润新能科技股份有限公司

章 程

（草案）

二〇二三年四月

江苏泽润新能科技股份有限公司章程（草案）

目 录

第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董事 ......................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 25 第三节 董事会 ....................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 32 第七章 监事会.......................................................................................................... 34 第一节 监事 ......................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 40 第九章 通知和公告.................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 42 第十一章 修改章程.................................................................................................. 44 第十二章 附则.......................................................................................................... 44

第一章 总 则

第一条 为维护江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公 司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原江苏泽润新材料有限公 司整体变更设立的股份有限公司。

第三条 公司在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会 信用代码为：91320413MA1NK8G297）

第四条 公司于【 】年【 】月【 】日经深圳证券交易所审核同意，并于 【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 注册，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股；于【 】年【 】月【 】 日在深圳证券交易所创业板上市。

第五条 公司注册名称：江苏泽润新能科技股份有限公司。 英文名称：ZERUN CO., LTD

第六条 公司住所：常州市金坛区直溪镇亚溪路 16 号

第七条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币【 】元。 第八条 公司为长期存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。

1

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：本公司以助力绿色发展为引导，立足国内外 市场，发展成为新能源连接器行业的技术引领者，为人类可持续发展做贡献。

第十四条 公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；塑料制品制造；电子元器件制造； 汽车零部件及配件制造；货物进出口；五金产品制造；电容器及其配套设备制造； 配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电池零 配件生产；合同能源管理；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

第十九条 公司是由江苏泽润新材料有限公司以经审计的账面净资产折股 整体变更设立的股份公司。

公司发起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资方式和出资 时间如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	出资方式	出资时间
1	陈泽鹏	1,980.0000	43.4021	净资产折股	2022.11.18

2

2	深圳市长盈鑫投 资有限公司	600.0000	13.1522	净资产折股	2022. 11.18
3	常州市鑫润创业 投资合伙企业 （有限合伙）	363.6400	7.9711	净资产折股	2022. 11.18
4	润峡招赢（湖北） 新能源产业投资 基金合伙企业 （有限合伙）	252.3417	5.5314	净资产折股	2022. 11.18
5	高国亮	248.0000	5.4362	净资产折股	2022. 11.18
6	何燕林	204.1983	4.4761	净资产折股	2022. 11.18
7	陈锦鹏	170.0000	3.7265	净资产折股	2022. 11.18
8	黄福灵	130.0000	2.8496	净资产折股	2022. 11.18
9	招赢（湖北）科 创股权投资合伙 企业（有限合伙）	126.1709	2.7657	净资产折股	2022. 11.18
10	厦门TCL科技产 业投资有限公司	106.2076	2.3281	净资产折股	2022. 11.18
11	罗强	68.0000	1.4906	净资产折股	2022. 11.18
12	珠海市成长共赢 创业投资基金 （有限合伙）	42.0569	0.9219	净资产折股	2022. 11.18
13	徐坚	40.0000	0.8768	净资产折股	2022. 11.18
14	刘俐雅	40.0000	0.8768	净资产折股	2022. 11.18
15	熊轶民	40.0000	0.8768	净资产折股	2022. 11.18
16	柴育中	40.0000	0.8768	净资产折股	2022. 11.18
17	何康	40.0000	0.8768	净资产折股	2022. 11.18
18	宋致远	24.0000	0.5261	净资产折股	2022. 11.18
19	李何燕	22.8099	0.5000	净资产折股	2022. 11.18
20	常州苍龙科技有 限公司	20.0000	0.4384	净资产折股	2022. 11.18
21	天津中环海河智 能制造基金合伙 企业（有限合伙）	4.5620	0.1000	净资产折股	2022. 11.18
合计		4,561.9873	100.0000	-	-

第二十条 公司股份总数为【】万股，每股面值人民币 1 元，均为人民币普

通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

3

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一） 公开发行股份；

• （二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定及其他规范性文件规定其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份的，可以通过证券交易所集中竞价交易方 式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当

4

在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事应承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

5

要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份；

（八） 法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

6

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司控股股东和实际控制人负有诚信义务，依法规范行使权利， 严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

公司的控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；控股股东及 实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责 任。

公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

7

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会的报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对公司发行债券或者其他证券及上市作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十） 修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期

• 经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事 项属于下列情形之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议：

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

8

• （三） 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%；

• （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，

• 且绝对金额超过 5,000 万元；

（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八） 根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则或者公司章 程规定的应当由股东大会审批的其他担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议本条第一款第（七）项担保时，该股东或受该实际控制人所支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股 东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会会议通过后 及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的 对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

9

的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

• （六）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委 托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；银行贷款等融资行为。其中，公司发生“提供财务 资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门 提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会指定的部门，经董事会批准后方可 实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股 东大会审议批准。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定 人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

• （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时：

• （四）董事会认为必要时；

10

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决 权的公司股份计算。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会在会议通 知上列明的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

11

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的 相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

12

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括通知公告当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；

• （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

13

确认，不得变更。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或惩戒。 除采取累积投票制度选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期或者取消公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一） 代理人的姓名；

14

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 公司召开股东大会时，召集人和公司聘请的律师应依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

15

持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一） 质询与议题无关；

（二） 质询事项有待调查；

（三） 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

• （四） 其他重要事由。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六） 律师及计票人、监票人姓名；

• （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

16

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东以及公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通

• 过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证

券品种；

• （三） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

• （四） 本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会

• 议事规则）的修改；

• （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

17

经审计总资产 30%的；

（六） 股权激励计划；

（七） 分拆子公司上市；

（八） 减少注册资本为目的的回购股份；

（九） 重大资产重组；

（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项；

（十二）法律法规、交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表 决权的三分之二以上通过。

第八十条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股 东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票，单独计票结果应及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十一条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

第八十二条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

18

权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项作适当陈述，但不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投 票表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例达到 30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投 票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东拥有的表决权可以集中投 给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东 所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。公司通过累积投票制选举产生的董 事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为 本届余任期限，不跨届任职。在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事 时，董事会在召开股东大会通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票 制。

董事、监事候选人应当具备法律、法规及深圳证券交易所规定的任职资格及 与履行职责相适应的专业能力和知识水平。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均 由发起人提名，其余各届董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

19

（一） 董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司 3%股份以上的股东 提名推荐，提名人应在提名前征得被提名人同意。提名下一届董事候选人或者增 选董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的， 由董事会提交股东大会表决。

（二） 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东提名推荐，提名人应在提名前征得被提名人同意。提名由非职工代表担 任的下一届监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由现任监事会进行资格审 查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民事提名并选举产生，直接进入监事会。

（三） 现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可 以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查 符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。

（四） 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资 料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人、监事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行 职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明。

第八十七条 除采取累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

20

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、 反对或弃权的意见。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

21

第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期为 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任 期为 3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

22

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务：

• （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金；

• （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

• （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

• 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；

• （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

• 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不

• 法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （十一）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

• （三） 及时了解公司业务经营管理状况；

• （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

23

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权；

（六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席 的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当明确具体，不得全权委托；

（七） 及时了解公司业务经营管理状况，及时向公司董事会报告相关问题 和风险，不得以对公司业务不熟悉或者相关事项不了解为由主张免责；

（八） 积极推动公司规范运作，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为；

（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应继续按照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业、技术秘密的保密义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间公 司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或董事会行事时，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、法规、部分规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

24

第二节 独立董事

第一百〇八条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定 建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百〇九条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士指至少符合下列条件之一：具有注册会计师 资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士 学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格外，还 必须具备以下条件：

（一） 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（二） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及规则；

（四） 具有中国证监会有关规定所要求的独立性；

（五） 法律法规、本公司章程规定的其他条件。

第一百一十一条 以下人员不得担任独立董事：

（一） 有《公司法》第一百四十六条、《证券法》第二百二十一条规定情 形的人员；

（二） 在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（三） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中

25

的自然人股东及其直系亲属；

（四） 在直接持有或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 最近一年内曾经具有第（二）至（四）项所列情形的人员；

（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定，及中国证监会认定的或 公司股东大会认定不适宜担任独立董事的其他人员。

第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生；

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供 上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十四条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东 大会予以解聘或免职：

（一） 独立董事在任职期间出现本章程第一百一十一条规定之情形； （二） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。

第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予

26

董事的职权外，还具有以下职权：

• （一） 对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高

• 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）发表独立意见；

• （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提议召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。

如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 有关法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事

27

提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如 介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办 理公告事宜。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司应 当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议 通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议：

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案：

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

28

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制定公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。

第一百二十一条 董事会决定公司对外投资、提供财务资助、收购或出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、赠与或受赠资产、重大融资和关联交易 等事项的具体权限如下：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的且 未达到本章程第四十一条、第四十二条、第四十三条规定的情形。该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，且未 达到本章程第四十一条、第四十二条、第四十三条规定的情形。

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到本 章程第四十一条、第四十二条、第四十三条规定标准的情形。

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，且未达到本章程第四十一条、第 四十二条、第四十三条规定的情形。

29

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第四十一条、第四十二条、第四十三 条规定标准的情形。

（六） 本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项。

（七） 公司与关联自然人发生成交金额达到 30 万元以上，或公司与关联法 人达成的交易金额在人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提 交董事会审批的。但公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大 会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款的成交金额是 指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

上述交易的定义见本公司章程第四十三条的规定。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适 用前两款规定。

董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。

30

第一百二十四条 公司设董事长 1 人。公司董事长由公司董事担任，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 行使法定代表人的职权；

（四） 代表公司签署有关文件；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。

第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会 或 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议。

第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式或 通讯方式通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意， 可以豁免通知程序，即时召开董事会。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

31

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。

第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电 子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受重大 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司可设若干副总经理、财务总监一名、董事会秘书一名。副总经理、财务

32

总监由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十九条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，同时适用于高级管理人 员。

第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。

第一百四十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理任期从就 任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

• 报告工作；

• （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制定公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

• 会的报告制度；

• （四） 董事会认为必要的其他事项。

33

第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签 发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经 理代行职权。

第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜，为公 司信息披露义务人。

董事会秘书应遵守法律、法规及本章程的有关规定。董事会秘书负责组织和 协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体 对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事 会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十条 本章程规定的不得担任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

34

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提 出质询或者建议。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止，每届监事会 任期为 3 年。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权：

• （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司的财务；

• （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

• 管理人员予以纠正；

• （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

• 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

35

（七） 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 本章程规定及股东大会授予的其他职权。

第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 3 日以书面方式 或通讯方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案，至少保存 10 年。

第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2

36

个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

37

益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

• （3）优先采用现金分红的利润分配方式；

• （4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

（5）结合当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润 分配。

（三）实施现金、股票股利分红的条件及比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分 配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润，且 现金流充裕、经营活动产生的现金流量净额为正数的，则公司应当进行现金分红。 如无重大对外投资计划或者重大现金支出，任意三个连续会计年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计 划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。

如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配 预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

38

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（2）项 规定处理。

（四）公司利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润 的使用计划安排或原则，独立董事发表独立意见。

（五）利润分配决策程序和机制及利润分配政策的调整

（1）利润分配决策程序和机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

上市后，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。

（2）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序；公 司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

①在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 10%；

39

②调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定；

③有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东 大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见；

④董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通 过方可提交股东大会审议；

⑤股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

第二节 内部审计

第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工 作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告

第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以传真方式送出；

40

（二） 以专人送出；

（三） 以电子邮件方式送出；

（四） 以邮寄方式送出；

（五） 以公告方式进行；

（六） 本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。

第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄（特 快专递）、电子邮件或公告方式进行。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄 （特快专递）、电子邮件或公告方式进行。

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄 （特快专递）、电子邮件或公告方式进行。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮 局（特快专递）之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的， 在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出 日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电 子邮箱时间为送达日期；公司发出的通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十五条 公司在中国证监会和深圳证券交易所指定的报纸、网址 等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

41

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。

第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十三条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

• （三） 因公司合并或者分立需要解散；

• （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

42

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

43

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

第十一章 修改章程

第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。

第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

第十二章 附则

第二百〇七条 释义

• （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

44

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。

• （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

• 其他安排，能够实际支配公司行为的人。

• （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

• 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

• （四） 关联人/关联方，是指下列情形之一的自然人、法人或其他组织

• 1、直接或间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；

• 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以

• 外的法人或其他组织；

• 3、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

• 5、由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的

• 独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组织。

• 6、公司董事、监事或高级管理人员；

• 7、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

8、上述第 3 目、第 6 目、第 5 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

如该项所列的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成 关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司的董事、 监事或者高级管理人员的除外。

9、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人、法人或者 其他组织。

在过去 12 个月内或根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述所述情形 之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方。

45

（五） 控股子公司，是指持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会 半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条 本章程未作规定的，适用有关法律、法规的规定。本章 程与颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。

第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。

第二百一十四条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后生效并实施。

（以下无正文，为《江苏泽润新能科技股份有限公司章程（草案）》的签署页）

46

• （此页无正文，为《江苏泽润新能科技股份有限公司章程（草案）》的签署页）

江苏泽润新能科技股份有限公司 年 月 日

47