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ZENRIN CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2020
Oct 30, 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年10月30日 |
| 【四半期会計期間】 | 第60期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ゼンリン |
| 【英訳名】 | ＺＥＮＲＩＮ ＣＯ., ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 髙 山 善 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡県北九州市小倉北区室町一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 093(882)9052 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 天 野 剛 志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡県北九州市戸畑区中原新町３番１号 |
| 【電話番号】 | 093(882)9052 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 天 野 剛 志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号） |
E00717 94740 株式会社ゼンリン ZENRIN CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E00717-000 2019-10-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00717-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E00717-000:MapDatabaseSegmentMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00717-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00717-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00717-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E00717-000:MapDatabaseSegmentMember E00717-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E00717-000:GeneralPrintingSegmentMember E00717-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00717-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00717-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00717-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00717-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E00717-000:GeneralPrintingSegmentMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00717-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00717-000 2019-10-30 E00717-000 2019-09-30 E00717-000 2019-07-01 2019-09-30 E00717-000 2019-04-01 2019-09-30 E00717-000 2018-09-30 E00717-000 2018-07-01 2018-09-30 E00717-000 2018-04-01 2018-09-30 E00717-000 2019-03-31 E00717-000 2018-04-01 2019-03-31 E00717-000 2018-03-31 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
第２四半期報告書_20191029101951
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第59期 第２四半期 連結累計期間 |
第60期 第２四半期 連結累計期間 |
第59期 | |
| 会計期間 | 自2018年４月１日 至2018年９月30日 |
自2019年４月１日 至2019年９月30日 |
自2018年４月１日 至2019年３月31日 |
|
| 売上高 | （百万円） | 28,168 | 26,803 | 63,747 |
| 経常利益（△は損失） | （百万円） | 977 | △65 | 6,200 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（△は損失） | （百万円） | 587 | △224 | 3,206 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 167 | △1,062 | 3,296 |
| 純資産額 | （百万円） | 38,854 | 40,019 | 41,722 |
| 総資産額 | （百万円） | 65,001 | 65,707 | 69,932 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益（△は損失） |
11円16銭 | △4円29銭 | 61円15銭 | |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益 |
10円32銭 | － | 57円55銭 | |
| 自己資本比率 | （％） | 57.6 | 58.3 | 56.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 3,374 | 3,834 | 9,035 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △2,169 | △2,160 | △5,016 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △2,681 | △1,082 | △3,287 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高 |
（百万円） | 10,055 | 12,797 | 12,240 |
| 回次 | 第59期 第２四半期 連結会計期間 |
第60期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自2018年７月１日 至2018年９月30日 |
自2019年７月１日 至2019年９月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 4円78銭 | 7円96銭 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第60期第２四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３ １株当たり四半期（当期）純利益（△は損失）及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第２四半期連結会計期間より、㈱リースシステム企画がその他に区分される連結子会社となりました。
また、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの変更等を行っております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20191029101951
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当第２四半期連結累計期間の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。なお、文中には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、消費税増税に伴う個人消費等への影響が懸念されるなど、先行きは不透明な状況となっております。
このような環境の中、当社グループの当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高26,803百万円（前年同期比1,364百万円減少、4.8％減）、営業損失334百万円（前年同期比1,073百万円悪化）、経常損失65百万円（前年同期比1,043百万円悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失224百万円（前年同期比811百万円悪化）となりました。
従来より、当社グループの売上高は、季節的変動が著しく、第４四半期連結会計期間に売上が集中する傾向にあります。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの変更等を行っております。
以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメントに組み替えた数値で比較しております。
（地図データベース関連事業）
当社グループの主力事業であります地図データベース関連事業につきましては、企業・自治体向け住宅地図データサービスが堅調に推移したものの、前期発生した受託データ販売の反動減等により、売上高は減少いたしました。損益面では、減収や人件費などの一般管理費の増加により、セグメント利益が減少いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は22,204百万円（前年同期比744百万円減少、3.2％減）、セグメント損失は379百万円（前年同期比962百万円悪化）となりました。
（一般印刷関連事業）
一般印刷関連事業の売上高は1,820百万円（前年同期比95百万円減少、5.0％減）、セグメント損失は９百万円（前年同期比24百万円悪化）となりました。
（その他）
その他につきましては、マーケティングソリューション関連の売上が減少したことなどにより、売上高は2,778百万円（前年同期比525百万円減少、15.9％減）、セグメント利益は21百万円（前年同期比79百万円減少、79.1％減）となりました。
また、財政状態といたしまして、当第２四半期連結会計期間末の総資産は、季節的変動の影響により受取手形及び売掛金が減少したことなどから65,707百万円（前連結会計年度末比4,224百万円減少、6.0％減）となりました。
負債は、支払いなどにより買掛金が、納税により未払法人税等がそれぞれ減少したことなどから25,687百万円（前連結会計年度末比2,521百万円減少、8.9％減）となりました。
純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上、剰余金の配当などにより40,019百万円（前連結会計年度末比1,702百万円減少、4.1％減）となりました。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における自己資本比率は58.3％（前連結会計年度末比1.6ポイント上昇）となりました。
（2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は12,797百万円（前連結会計年度末比557百万円増加、4.6％増）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失が56百万円となり、たな卸資産の増加916百万円、法人税等の支払額915百万円などの減少要因がありましたが、売上債権の減少4,374百万円、減価償却費2,708百万円などの増加要因により3,834百万円の収入（前年同期比459百万円増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入939百万円がありましたが、有形及び無形固定資産の取得による支出2,127百万円などがあったことにより2,160百万円の支出（前年同期比９百万円減少）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額630百万円、リース債務の返済による支出423百万円などがあったことにより1,082百万円の支出（前年同期比1,599百万円減少）となりました。
（3）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。
① 基本方針
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
また、当社取締役会は、株券等所有割合が３分の１以上となる当社株券等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し、又は向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行う必要があると考えております。
当社は創業以来、地図業界のリーディングカンパニーとして地図関連情報の提供を通じ、社会に貢献し続けることを活動の基本として事業を拡大してまいりました。当社グループは、「知・時空間情報の創造により人びとの生活に貢献します」を企業理念として掲げ、「Maps to the Future」のスローガンのもと、地図情報で未来を創造していくことを使命として企業運営を行い、「情報を地図化する世界一の企業」となることを目指しております。
また、株主の皆様にとって魅力ある企業集団であることを目指すとともに、お客様及び従業員を大切にし、社会に貢献し続けていく企業集団でありたいと考えております。
当社グループを取り巻く環境は、AI・ビッグデータ・5G・CASE・クラウドサービスなどの技術進展により目まぐるしく変化しており、位置情報ニーズの高まりと共にユーザーの多様な要求への対応が求められております。
このような環境の変化に素早く対応し、今後も社会インフラである地図情報を創造し、利活用できる環境を提供し続けることで、持続的成長を実現するため、中長期経営計画「ZENRIN GROWTH PLAN 2025（以下「ZGP25」という。）」（2020年３月期～2025年３月期）を策定し、推進しております。
ZGP25は2025年３月期を最終年度とする６ヵ年の成長戦略を示し、2020年３月期から2022年３月期までの３期間を１stステージ「ビジネスモデル変革時期」と位置づけ、一時的な業績への影響も考慮しつつ、将来の安定成長を目指し、具体的施策を実行してまいります。後半の2023年３月期から2025年３月期の２ndステージでは、「位置情報と流通情報を最適化して価値創造」を実現いたします。
また、ZGP25では、『ネットワーク社会における「量と質」の最適化』を基本方針に掲げ、コト・モノ・ヒトが複雑につながる現代社会において、当社グループが保有している位置情報や一般に流通している情報の「量と質」を最適化し、利活用することで新たな価値を創造いたします。
当社グループは、創業以来培った技術やノウハウを活かして、このような理念に基づくコンテンツの充実や新たな事業領域開発に取り組み、会社と事業の変革を通じて市場の変化に対応しながら企業価値向上に努めると同時に、当社グループの地図関連情報は官公庁や公共的な企業においても活用されているという、高い公共性も自負しております。加えて、当社は地域社会への貢献も企業の重要な役割と考え、地域事業への出資やスポーツ・文化活動の支援等を通じてその役割に取り組んでおります。
当社の経営においては、上記のような事業環境や事業特性並びに顧客や従業員、取引先等のステークホルダーとの関係に対する理解が必要不可欠であり、また、十分な理解なくしては、当社グループの企業価値を適正に把握することは困難であると考えます。
② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み
当社取締役会は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
このような不適切な大規模買付者に対しては、情報開示を積極的に求め、当社取締役会の判断、意見などとともに公表するなど、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるとともに、必要に応じて法令及び定款の許容する範囲内において適切な対応をしてまいります。
③ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記取り組みは、企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上させる目的をもってなされるものであり、基本方針に沿うものです。
従いまして、これらの取り組みは基本方針に沿い、当社株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（5）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は447百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（6）主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の除売却等について、当第２四半期連結累計期間に重要な変更があったものは、次のとおりであります。
（除売却等）
福岡市博多区の土地・建物について、2020年３月を売却予定時期としておりましたが、2019年10月となりました。
（7）経営成績に重要な影響を与える要因
「第２ １ 事業等のリスク」に記載のとおり、当第２四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。
（8）資本の財源及び資金の流動性
① 資金需要
当社グループの資金需要は、運転資金としては、各種地図データベースの構築のための調査業務費用などがあり、設備投資資金としては、主に各種データベース制作システムやソフトウエアプログラムなどへの投資があります。
② 財務政策
当社グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性維持及び、効率的な資金の確保を最優先としております。これに従い、営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めるとともに、自己資金を効率的に活用しております。
資金が不足する場合、短期的な運転資金の調達に関しましては、複数の金融機関より確保している融資枠からの短期借入金を基本とし、設備及びM&Aを中心とした投資資金の調達に関しましては、ファイナンス・リースの活用や金利変動リスクを考慮した固定金利の長期借入金を基本としております。なお、余剰資金が生じた場合は、借入金の返済に充当しております。
以上により、当社グループの今後の事業活動において必要な運転資金及び設備投資資金を確保することは可能と考えております。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20191029101951
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| --- | --- |
| 普通株式 | 201,000,000 |
| 第１種優先株式 | 100,500,000 |
| 計 | 201,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式201,000,000株、第１種優先株式100,500,000株であり、合計では301,500,000株となりますが、発行可能株式総数は201,000,000株とする旨定款に規定しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株) (2019年９月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2019年10月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 57,301,365 | 57,301,365 | 東京証券取引所 市場第一部 福岡証券取引所 |
単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 57,301,365 | 57,301,365 | － | － |
（注）当社定款に第１種優先株式を発行することができる旨規定しておりますが、この四半期報告書提出日現在、発行した第１種優先株式はありません。
なお、当社定款に規定している第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。
１ 第１種優先配当等 （第11条の２）
（1）当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式の株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該配当に先立ち、第１種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額又は金銭以外の財産の価額に、第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める一定率（100パーセントを下限とし、125パーセントを上限とする。）を乗じた額又は価額（小数部分が生じる場合、当該小数部分については、第１種優先株式の発行に先立って取締役会が定める額とする。）の剰余金の配当（以下「第１種優先配当」という。）を行う。ただし、第１種優先配当の計算の結果、算出された額又は価額が当社定款第11条の２第２項に定める第１種無配時優先配当の額に満たない場合、第１種無配時優先配当をもって第１種優先配当とする。
（2）当会社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「第１種無配時優先配当」という。）を行う。
（3）第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当会社は、その不足額を累積し、当社定款第11条の２第１項又は第２項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「第１種累積未払配当」という。）を行う。
（4）当会社は、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当、第１種無配時優先配当及び第１種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。
２ 第１種優先株主に対する残余財産の分配 （第11条の３）
（1）当会社の残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、当社定款第11条の２第３項に規定する不足額を支払う。
（2）当会社は、当社定款第11条の３第１項に規定する場合には、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、当社定款第11条の３第１項の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。
３ 議決権 （第11条の４）
第１種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、過去２年間において、法令及び当社定款に従って第１種優先配当又は第１種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。
４ 種類株主総会 （第11条の５）
（1）当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めある場合を除くほか、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（2）当社定款第13条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。
（3）当社定款第14条、第15条、第17条及び第18条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
（4）当社定款第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
５ 普通株式を対価とする取得条項 （第11条の６）
（1）当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当会社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当会社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。
① 当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合
当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
② 当会社が発行する株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合が50パーセント超となった場合
当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の３第１項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第27条の２第１項第１号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第２章の２第１節に定める公開買付者又は公開買付報告書をいう。
（2）当会社は、第１種優先株式を上場している金融商品取引所が、当会社の第１種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当会社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当会社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。
６ 株式の分割、株式の併合等 （第11条の７）
（1）当会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び第１種優先株式ごとに同時に同一割合でする。
（2）当会社は、株式の分割又は株式無償割当てをするときは、以下のいずれかの方法によりする。
① 普通株式及び第１種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合でする。
② 普通株式又は第１種優先株式のいずれかについて株式の分割をし、株式の分割をしない種類の株式を有する株主又は登録株式質権者には株式の分割をする種類の株式を株式の分割と同時に同一の割合で割当てる株式無償割当てをする。
③ 普通株主又は普通登録株式質権者には普通株式の株式無償割当てを、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には第１種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
（3）当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
（4）当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
（5）当会社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主又は普通登録株式質権者には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には第１種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
（6）当会社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。）は、普通株主又は普通登録株式質権者には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には第１種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第１種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
（7）当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及び第１種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
（8）当社定款第11条の７の規定は、現に第１種優先株式を発行している場合に限り適用される。
７ その他の事項 （第11条の８）
当会社は、当社定款第11条の２乃至７に定めるほか、第１種優先株式に関する事項について、これを第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年７月１日～ 2019年９月30日 |
－ | 57,301 | － | 6,557 | － | 13,111 |
（５）【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 有限会社サンワ | 北九州市小倉北区下到津１丁目６番36号 | 5,271 | 10.01 |
| トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 4,272 | 8.11 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,890 | 5.49 |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前３丁目１番１号 | 2,295 | 4.36 |
| ゼンリン従業員持株会 | 北九州市小倉北区室町１丁目１番１号 | 2,271 | 4.31 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,995 | 3.79 |
| 大迫ホールディングス株式会社 | 福岡市博多区博多駅東３丁目１番29号 | 1,895 | 3.60 |
| ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ 385576 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L－2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号 品川 インターシティＡ棟） |
1,694 | 3.22 |
| 大迫 キミ子 | 北九州市小倉北区 | 1,351 | 2.56 |
| 株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神２丁目13番１号 | 885 | 1.68 |
| 計 | ― | 24,822 | 47.16 |
（注）１ 上記のほか、自己株式が4,669千株あります。
２ 2019年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、ノムラ セキュリテーズ インターナショナル、並びに野村アセットマネジメント株式会社が、2019年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。所有株式数には新株予約権付社債券の所有に伴う所有潜在株式の数が含まれております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 2,373 | 3.98 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
234 | 0.39 |
| ノムラ セキュリテーズ インターナショナル | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
－ | － |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 1,063 | 1.86 |
| 計 | － | 3,671 | 5.92 |
３ 2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、並びにジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、2019年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
3,662 | 6.39 |
| JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド | 香港、セントラル、コーノート・ ロード８、チャーター・ハウス21階 |
132 | 0.23 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ ウォーフ、バンク・ストリート25 |
159 | 0.28 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー 383番地 |
91 | 0.16 |
| 計 | － | 4,046 | 7.06 |
４ 2019年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2019年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,299 | 4.01 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,290 | 2.25 |
| 計 | － | 3,589 | 6.27 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 4,669,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 52,286,400 | 522,864 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 345,165 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 57,301,365 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 522,864 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が8,000株（議決権の数80個）、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する株式344,000株（議決権の数3,440個）が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社ゼンリン |
北九州市小倉北区室町 １丁目１番１号 |
4,669,800 | － | 4,669,800 | 8.14 |
| 計 | － | 4,669,800 | － | 4,669,800 | 8.14 |
（注）「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する株式344,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20191029101951
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 12,295 | 13,085 |
| 受取手形及び売掛金 | ※２ 14,001 | 9,677 |
| 電子記録債権 | ※２ 183 | 142 |
| 有価証券 | 37 | 5 |
| 商品及び製品 | ※１ 887 | ※１ 792 |
| 仕掛品 | 477 | 1,485 |
| 原材料及び貯蔵品 | 74 | 75 |
| その他 | 1,205 | 1,349 |
| 貸倒引当金 | △26 | △20 |
| 流動資産合計 | 29,135 | 26,593 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 土地 | 7,534 | 7,534 |
| その他（純額） | 7,463 | 7,315 |
| 有形固定資産合計 | 14,998 | 14,850 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 200 | 352 |
| ソフトウエア | 10,665 | 9,871 |
| その他 | 2,589 | 2,862 |
| 無形固定資産合計 | 13,454 | 13,086 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 12,556 | 11,392 |
| 貸倒引当金 | △212 | △214 |
| 投資その他の資産合計 | 12,343 | 11,178 |
| 固定資産合計 | 40,796 | 39,114 |
| 資産合計 | 69,932 | 65,707 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 3,054 | 2,463 |
| 短期借入金 | 1,350 | 1,350 |
| 未払法人税等 | 901 | 282 |
| 役員賞与引当金 | 167 | 38 |
| 返品調整引当金 | 3 | 3 |
| その他 | 11,264 | 10,561 |
| 流動負債合計 | 16,741 | 14,698 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 8,191 | 8,167 |
| 長期借入金 | 1,050 | 1,050 |
| 役員退職慰労引当金 | 132 | 129 |
| 役員株式給付引当金 | 52 | 52 |
| 退職給付に係る負債 | 283 | 295 |
| 資産除去債務 | 48 | 53 |
| その他 | 1,711 | 1,241 |
| 固定負債合計 | 11,467 | 10,988 |
| 負債合計 | 28,209 | 25,687 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 6,557 | 6,557 |
| 資本剰余金 | 13,624 | 13,624 |
| 利益剰余金 | 26,453 | 25,597 |
| 自己株式 | △8,833 | △8,816 |
| 株主資本合計 | 37,801 | 36,962 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,289 | 731 |
| 為替換算調整勘定 | 100 | 74 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 495 | 531 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,885 | 1,337 |
| 非支配株主持分 | 2,036 | 1,719 |
| 純資産合計 | 41,722 | 40,019 |
| 負債純資産合計 | 69,932 | 65,707 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上高 | 28,168 | 26,803 |
| 売上原価 | 16,923 | 16,600 |
| 売上総利益 | 11,244 | 10,202 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 人件費 | 6,330 | 6,190 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 48 | 34 |
| 退職給付費用 | 32 | 187 |
| その他 | 4,094 | 4,124 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 10,506 | 10,537 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 738 | △334 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 5 |
| 受取配当金 | 76 | 99 |
| 助成金収入 | 101 | 111 |
| その他 | 139 | 146 |
| 営業外収益合計 | 325 | 363 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 11 | 8 |
| 為替差損 | 13 | 32 |
| 解約違約金 | 0 | 25 |
| 助成金返還損 | 22 | － |
| その他 | 38 | 28 |
| 営業外費用合計 | 86 | 94 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 977 | △65 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 14 | 0 |
| 投資有価証券売却益 | － | 592 |
| 特別利益合計 | 14 | 592 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 10 | 21 |
| 減損損失 | － | 179 |
| 投資有価証券評価損 | 7 | 270 |
| その他 | － | 112 |
| 特別損失合計 | 18 | 584 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 973 | △56 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 539 | 319 |
| 法人税等調整額 | △88 | △49 |
| 法人税等合計 | 451 | 270 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 522 | △327 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △64 | △102 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 587 | △224 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 522 | △327 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △130 | △744 |
| 為替換算調整勘定 | △69 | △25 |
| 退職給付に係る調整額 | △154 | 35 |
| その他の包括利益合計 | △354 | △734 |
| 四半期包括利益 | 167 | △1,062 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 232 | △771 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △64 | △290 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 973 | △56 |
| 減価償却費 | 2,776 | 2,708 |
| 減損損失 | － | 179 |
| のれん償却額 | 227 | 149 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △115 | △128 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △254 | 31 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △0 | 11 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 7 | 270 |
| 受取利息及び受取配当金 | △83 | △105 |
| 支払利息 | 11 | 8 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | △4 | 21 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △588 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 5,243 | 4,374 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,071 | △916 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,396 | △593 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △339 | △604 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 137 | 735 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △567 | △550 |
| その他 | △410 | △290 |
| 小計 | 5,134 | 4,655 |
| 利息及び配当金の受取額 | 79 | 102 |
| 利息の支払額 | △11 | △8 |
| 法人税等の支払額 | △1,827 | △915 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,374 | 3,834 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △0 | △241 |
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △2,010 | △2,127 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 939 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △329 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △19 | △392 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得に対する未払分の支払による支出 | △117 | － |
| その他 | △21 | △8 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,169 | △2,160 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △139 | － |
| リース債務の返済による支出 | △383 | △423 |
| 配当金の支払額 | △619 | △630 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △23 | △26 |
| その他 | △1,515 | △1 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,681 | △1,082 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △10 | △34 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,486 | 557 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,542 | 12,240 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 10,055 | ※ 12,797 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
㈱リースシステム企画の株式取得に伴い、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
１．役員株式給付信託（ＢＢＴ）
当社は、2016年６月17日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、2016年９月８日より、当社取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
また、2019年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月25日より、一部の連結子会社の取締役を本制度の対象として追加しております。
(1) 取引の概要
当社及び一部の連結子会社が定める「役員株式給付規程」に基づき、当社及び一部の連結子会社の取締役に対してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する仕組みであります。
将来給付する株式を予め取得するために、当社は「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度175百万円、145千株、当第２四半期連結会計期間175百万円、145千株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
２．従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
当社は、2017年２月21日開催の取締役会決議に基づき、2017年３月９日より、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン（以下「本プラン」という。）を導入しております。
(1) 取引の概要
本プランの導入に際し制定した「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
将来給付する株式を予め取得するために、当社は「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度309百万円、211千株、当第２四半期連結会計期間290百万円、198千株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 商品及び製品より直接控除している単行本在庫調整引当金の額
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 商品及び製品 | 215百万円 | 332百万円 |
※２ 四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が前連結会計年度末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | 14百万円 | －百万円 |
| 電子記録債権 | 24百万円 | －百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
当社グループの売上高は、季節的変動が著しく、第４四半期連結会計期間に売上が集中する傾向にあります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 10,360百万円 | 13,085百万円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
△304 | △287 |
| 現金及び現金同等物 | 10,055百万円 | 12,797百万円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月15日 定時株主総会 |
普通株式 | 620 | 17.5 | 2018年 ３月31日 |
2018年 ６月18日 |
利益剰余金 |
(注) １ 配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
２ 当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。
１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年10月29日 取締役会 |
普通株式 | 631 | 12.0 | 2018年 ９月30日 |
2018年 12月４日 |
利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月14日 定時株主総会 |
普通株式 | 631 | 12.0 | 2019年 ３月31日 |
2019年 ６月17日 |
利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年10月29日 取締役会 |
普通株式 | 657 | 12.5 | 2019年 ９月30日 |
2019年 12月３日 |
利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| 地図データベ ース関連事業 |
一般印刷 関連事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 22,948 | 1,915 | 24,864 | 3,304 | 28,168 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 68 | 235 | 303 | 85 | 389 |
| 計 | 23,017 | 2,150 | 25,168 | 3,389 | 28,557 |
| セグメント利益又は損失(△) | 582 | 15 | 597 | 100 | 698 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない仕入商品販売及びマーケティングソリューションの提供などの事業活動を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：百万円） |
| 利益 | 金額 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 597 |
| 「その他」の区分の利益 | 100 |
| セグメント間取引消去 | 40 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 738 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| 地図データベ ース関連事業 |
一般印刷 関連事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 22,204 | 1,820 | 24,024 | 2,778 | 26,803 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 76 | 205 | 282 | 111 | 393 |
| 計 | 22,281 | 2,025 | 24,307 | 2,890 | 27,197 |
| セグメント利益又は損失(△) | △379 | △9 | △388 | 21 | △367 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない仕入商品販売及びマーケティングソリューションの提供などの事業活動を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：百万円） |
| 利益 | 金額 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | △388 |
| 「その他」の区分の利益 | 21 |
| セグメント間取引消去 | 33 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △334 |
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、マーケティングソリューションビジネスにおける会社組織の変更に伴い、㈱ゼンリンMSホールディングス（2019年４月１日付で㈱ゼンリンプラスワンより商号変更）及び㈱ゼンリンジオインテリジェンスの事業を「地図データベース関連事業」から「その他」へ異動しております。また、IoT関連取引の拡大に伴い管理区分の見直しを行ったため、㈱Will Smartの事業を「その他」から「地図データベース関連事業」へ異動しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントに基づき作成したものを開示しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「地図データベース関連事業」セグメントにおいて、ソフトウエアの減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては179百万円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「その他」において、㈱リースシステム企画の株式取得に伴い、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては286百万円であります。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱リースシステム企画
事業の内容 リース専用パッケージシステムの販売・保守
(2）企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である㈱ゼンリンデータコムは、㈱リースシステム企画とともに、その顧客である一般リース事業者、オートリース事業者を通じて、法人向け物流機器や産機、建機の位置情報分析ソリューション、車両運行管理サービスの提供などを推進することを目的としております。
(3）企業結合日
2019年７月１日
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6）取得した議決権比率
100.0％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年７月１日から2019年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 460百万円 |
| 取得原価 | 460百万円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
302百万円
(2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| (1) １株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失（△） |
11円16銭 | △4円29銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失 （△）（百万円） |
587 | △224 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（百万円） |
587 | △224 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 52,614 | 52,277 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 10円32銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | △16 | － |
| （うち当期償却額（税額相当額控除後） （百万円）） |
(△16) | (－) |
| （うち事務手数料（税額相当額控除後） （百万円）） |
(0) | (－) |
| 普通株式増加数（千株） | 2,702 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１ 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間 370千株、当第２四半期連結累計期間 354千株）。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
2019年10月29日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(1) 中間配当による配当金の総額……………………657百万円
(2) １株当たりの金額…………………………………12円50銭
(3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年12月３日
（注）１ 2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
２ 配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
第２四半期報告書_20191029101951
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。