Ze Pak S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Aug 8, 2022

Zarząd spółki ZE PAK S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2022 z dnia 8 marca 2022 r. dotyczącego nabycia spółek projektowych oraz zawarcia umowy wspólników ("Umowa Wspólników") z Orsted Wind Power A/S z siedzibą w Fredericia, Dania ("ORS") oraz raportu bieżącego nr 14/2022 z dnia 13 kwietnia 2022 r. dotyczącego nabycia kolejnych spółek projektowych od ORS, informuje, że w dniu 8 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła z ORS umowę ramową (Framework Agreement) ("Umowa Ramowa") oraz zawarła aneks do Umowy Wspólników ("Aneks").

Na podstawie Umowy Ramowej oraz Aneksu, Spółka oraz ORS ("Strony") postanowiły w szczególności o dokonaniu serii podwyższeń kapitałów zakładowych w siedmiu spółach projektowych, w wyniku których nastąpi zmiana ilości udziałów, które będą przysługiwać Stronom w tych spółkach, przy zachowaniu nadal wspólnej kontroli Stron nad tymi spółkami projektowymi oraz wspólnego ich finansowania.

Zmiana wysokości kapitałów zakładowych nastąpi w spółkach: Orsted Polska OF SPV 1 sp. z o.o. ("SPV 1"), Orsted Polska OF SPV 2 sp. z o.o. ("SPV 2"), Orsted Polska OF SPV 3 sp. z o.o. ("SPV 3"), Orsted Polska OF SPV 4 sp. z o.o. ("SPV 4"), Orsted Polska OF SPV 5 sp. z o.o. ("SPV 5"), Orsted Polska OF SPV 6 sp. z o.o. ("SPV 6") oraz Orsted Polska OF SPV 7 sp. z o.o. ("SPV 7"), w których Strony posiadały do tej pory po 50% udziałów. Zgodnie z Umową Ramową, w wyniku podwyższenia kapitałów zakładowych tych podmiotów, Spółka będzie posiadać 60% udziałów w SPV 1 oraz SPV 6 ("Spółki ZE PAK"), natomiast ORS będzie posiadać 99% udziałów SPV 2, SPV 3, SPV 4, SPV 5 oraz SPV 7 (razem jako "Spółki ORS").

Zgodnie z Umową Ramową, w przypadku uzyskania przez którąkolwiek ze Spółek ORS pozwolenia na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej dla projektów morskich farm wiatrowych w najbliższym postepowaniu rozstrzygającym, prowadzonym zgodnie z art. 27d i nast. ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej ("Pozwolenie"), Spółce będzie przysługiwać prawo do żądania ponownego podwyższenia kapitału zakładowego danej Spółki ORS, w ramach którego wszystkie nowe udziały zostaną objęte przez Spółkę. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego danej Spółki ORS, Spółka oraz ORS będą posiadać po 50% udziałów w danej Spółce ORS. W przypadku niezgłoszenia przez Spółkę żądania podwyższenia kapitału zakładowego, po uzyskaniu Pozwolenia przez daną Spółkę ORS, ORS będzie przysługiwać prawo do wykupienia wszystkich udziałów w danej Spółce ORS posiadanych przez Spółkę. W odniesieniu do Spółek ZE PAK takie prawo żądania ponownego podwyższenia kapitału zakładowego nie zostało przewidziane.