Ze Pak S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 13, 2025

{0}------------------------------------------------

Treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna zwołanego na dzień … 2025 r.

Do pkt 2 porządku obrad

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje wyboru Pana/Pani _______________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 4 porządku obrad

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka),) uchwala, co następuje:

{1}------------------------------------------------

Przyjmuje się porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie składników majątku na rzecz PAK HOLDCO Bis Sp. z o.o.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębach Gosławice i Maliniec, m. Konin, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębie Kamienica, gmina Kazimierz Biskupi, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębie Pątnów, m. Konin, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie składników majątku na rzecz PAK HOLDCO Bis Sp. z o.o.

Zważywszy, że:

• (A) ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka),) posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PAK CCGT sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (dalej: PAK CCGT) oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PAK HOLDCO Bis sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (dalej: PAK HOLDCO Bis) (dalej łącznie: Spółki Uczestniczące w Projekcie).
• (B) PAK CCGT realizuje przedsięwzięcie inwestycyjne polegające na budowie jednostki wytwórczej w Elektrowni Adamów, tj. bloku gazowo-parowego o mocy do [561,8 MW] wraz z infrastrukturą towarzyszącą (dalej: Przedsięwzięcie Inwestycyjne).
• (C) W celu sfinansowania realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego ZE PAK S.A. (jako pożyczkodawca) udzielił na podstawie umów z dnia 15 marca 2022 roku, 29 czerwca 2022 roku,

{2}------------------------------------------------

• 18 kwietnia 2023 roku, 24 października 2023 roku oraz 24 listopada 2023 roku PAK CCGT (jako pożyczkobiorcy) 5 pożyczek (dalej: Pożyczki).
• (D) ZE PAK S.A. (jako pożyczkodawca) planuje udzielić PAK CCGT (jako pożyczkobiorcy) pożyczki w celu konsolidacji dotychczasowych Pożyczek wypłaconych na rzecz PAK CCGT wraz ze skapitalizowanymi i naliczonymi odsetkami od Pożyczek oraz ZE PAK S.A. (jako pożyczkodawca) planuje udzielić pożyczki PAK HOLDCO Bis (jako pożyczkobiorcy) w kwocie w wysokości pożyczki konsolidacyjnej udzielonej przez ZE PAK S.A. na rzecz PAK CCGT, zwiększonej o dodatkowy limit pożyczki do wypłaty.
• (E) W celu realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego PAK CCGT i PAK HOLDCO Bis planują uzyskać dodatkowe finansowanie zewnętrzne.
• (F) W związku z trwającymi negocjacjami mającymi na celu pozyskanie finansowania zewnętrznego na realizację Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, Spółki Uczestniczące w Projekcie planują przeprowadzenie procesu zmiany struktury zadłużenia PAK CCGT wobec ZE PAK S.A., poprzez:
  • i. restrukturyzacje zadłużenia PAK CCGT względem ZE PAK S.A., w ten sposób, że zobowiązania pożyczkowe PAK CCGT względem ZE PAK S.A. zostaną zamienione na zobowiązania pożyczkowe PAK HOLDCO Bis względem ZE PAK S.A.;
  • ii. zmianę struktury właścicielskiej PAK CCGT poprzez planowane dokonanie przez ZE PAK S.A. podwyższenia kapitału zakładowego PAK HOLDCO Bis poprzez objęcie przez ZE PAK S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PAK HOLDCO Bis i pokrycie go wkładem niepieniężnym – aportem w postaci 100% udziałów posiadanych przez ZE PAK S.A. w PAK CCGT, w konsekwencji dokonując zmiany jedynego wspólnika PAK CCGT na PAK HOLDCO Bis;
  • iii. zawarcie umowy pożyczki pomiędzy PAK CCGT a PAK HOLDCO Bis mającej na celu możliwość spełnienia warunku wniesienia wkładu własnego w określonej proporcji do planowanego finansowania zewnętrznego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A., działając na podstawie § 14 ust. 3) pkt 11) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. wyraża zgodę na dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu zbycie znacznej części majątku Spółki w postaci 100% udziałów spółki PAK CCGT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, pod adresem: ul. Kazimierska 45, 62-510 Konin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000917523, kapitał zakładowy: 80.000.000,00 zł, NIP: 6653041697, tj. 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział i łącznej wartości kapitału zakładowego wynoszącej 80.000.000,00 zł (osiemdziesiąt milionów złotych), reprezentujących 100% kapitału zakładowego PAK CCGT i uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników PAK CCGT (Udziały PAK CCGT) poprzez zawarcie umowy przeniesienia prawa własności Udziałów PAK CCGT, na rzecz spółki PAK HOLDCO Bis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, pod adresem: ul. Kazimierska 45, 62-510 Konin, wpisanej

{3}------------------------------------------------

do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0001189311, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł, NIP: 6653079406 (Zbycie Udziałów).

• 1. Zbycie Udziałów związane jest z pokryciem przez ZE PAK nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PAK HOLDCO BIS wkładem niepieniężnym – aportem w postaci Udziałów PAK CCGT.
• 1. Wartość Udziałów PAK CCGT została wyceniona na kwotę 663.475.000,00 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 6 porządku obrad

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębach Gosławice i Maliniec, m. Konin, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka), działając na podstawie § 14 ust. 3 pkt 15) Statutu ZE PAK S.A. oraz w związku z art. 198g ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2024 r. poz. 1145, 1222, 1717 i 1881), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. wyraża zgodę na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni ok. 209,0083 ha, położonych w obrębach Gosławice i Maliniec, miasto Konin, które są aktualnie w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A. Szczegółowy wykaz nieruchomości, o których mowa powyżej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

• 1. Cenę nabycia prawa własności nieruchomości, opisanych w § 1 ustalono w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego, która wynosi 4.420.526,00 zł (słownie: cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych).
• 1. Zapłata ceny nabycia prawa własności nieruchomości, o której mowa w ust. 1, nastąpi jednorazowo lub w 10 (dziesięciu) równych oprocentowanych ratach rocznych po 442 052,60 zł

{4}------------------------------------------------

• każda (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćdziesiąt dwa 60/100 złote), wraz z możliwością wcześniejszej spłaty niespłaconej części ceny.
• 1. Rozłożona na raty niespłacona część ceny nabycia prawa własności nieruchomości podlega oprocentowaniu przy zastosowaniu stopy referencyjnej ustalonej zgodnie z komunikatem Komisji Europejskiej w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (Dz. Urz. UE C 14 z 19.01.2008 r., str. 6); oprocentowanie od niespłaconej części ceny nabycia zostanie doliczone do poszczególnych rat.
• 1. Każda nieterminowa spłata raty będzie powodowała naliczenie odsetek od nieterminowej płatności na ogólnie przyjętych zasadach.
• 1. W przypadku wykupu ratalnego wierzytelność Skarbu Państwa z tytułu zapłaty ceny będzie podlegać zabezpieczeniu poprzez ustanowienie hipoteki umownej na przedmiotowych nieruchomościach gruntowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie chwilą podjęcia.

Do pkt 7 porządku obrad

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębie Kamienica, gmina Kazimierz Biskupi, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka), działając na podstawie § 14 ust. 3 pkt 15) Statutu ZE PAK S.A. oraz w związku z art. 198g ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2024 r. poz. 1145, 1222, 1717 i 1881), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. wyraża zgodę na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni ok. 17,3839 ha, położonych w obrębie Kamienica gmina Kazimierz Biskupi, które są aktualnie w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A. Szczegółowy wykaz nieruchomości, o których mowa powyżej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

• 1. Cenę nabycia prawa własności nieruchomości, opisanych w § 1 ustalono w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego, która wynosi 4.333.805,00 zł (słownie: cztery miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące osiemset pięć złotych).
• 1. Zapłata ceny nabycia prawa własności nieruchomości, o której mowa w ust. 1, nastąpi jednorazowo lub w 10 (dziesięciu) równych oprocentowanych ratach rocznych po 433 380,50 zł

{5}------------------------------------------------

• każda (słownie: czterysta trzydzieści trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt 50/100 złotych), wraz z możliwością wcześniejszej spłaty niespłaconej części ceny.
• 1. Rozłożona na raty niespłacona część ceny nabycia prawa własności nieruchomości podlega oprocentowaniu przy zastosowaniu stopy referencyjnej ustalonej zgodnie z komunikatem Komisji Europejskiej w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (Dz. Urz. UE C 14 z 19.01.2008 r., str. 6); oprocentowanie od niespłaconej części ceny nabycia zostanie doliczone do poszczególnych rat.
• 1. Każda nieterminowa spłata raty będzie powodowała naliczenie odsetek od nieterminowej płatności na ogólnie przyjętych zasadach.
• 1. W przypadku wykupu ratalnego wierzytelność Skarbu Państwa z tytułu zapłaty ceny będzie podlegać zabezpieczeniu poprzez ustanowienie hipoteki umownej na przedmiotowych nieruchomościach gruntowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 8 porządku obrad

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębie Pątnów, m. Konin, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka), działając na podstawie § 14 ust. 3 pkt 15) Statutu ZE PAK S.A. oraz w związku z art. 198g ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2024 r. poz. 1145, 1222, 1717 i 1881), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. wyraża zgodę na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni ok. 17,2793 ha, położonych w obrębie Pątnów, miasto Konin, które są aktualnie w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A. Szczegółowy wykaz nieruchomości, o których mowa powyżej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

1. Cenę nabycia prawa własności nieruchomości, opisanych w § 1 ustalono w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego, która wynosi 5.025.604,00 zł (słownie: pięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy sześćset cztery złote).

{6}------------------------------------------------

• 1. Zapłata ceny nabycia prawa własności nieruchomości, o której mowa w ust. 1, nastąpi jednorazowo lub w 10 (dziesięciu) równych oprocentowanych ratach rocznych po 502 560,40 zł każda (słownie: pięćset dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt 40/100 złotych), wraz z możliwością wcześniejszej spłaty niespłaconej części ceny.
• 1. Rozłożona na raty niespłacona część ceny nabycia prawa własności nieruchomości podlega oprocentowaniu przy zastosowaniu stopy referencyjnej ustalonej zgodnie z komunikatem Komisji Europejskiej w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (Dz. Urz. UE C 14 z 19.01.2008 r., str. 6); oprocentowanie od niespłaconej części ceny nabycia zostanie doliczone do poszczególnych rat.
• 1. Każda nieterminowa spłata raty będzie powodowała naliczenie odsetek od nieterminowej płatności na ogólnie przyjętych zasadach.
• 1. W przypadku wykupu ratalnego wierzytelność Skarbu Państwa z tytułu zapłaty ceny będzie podlegać zabezpieczeniu poprzez ustanowienie hipoteki umownej na przedmiotowych nieruchomościach gruntowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

{7}------------------------------------------------

Lp.	nr KW	Gmina	obręb	Nr działki	Powierzchnia[ha]
1.		miasto Konin	Maliniec	252	5,5934
2.				253/2	43,0156
3.				254/15	0,0456
4.				254/18	0,0122
5.				254/5	0,0115
6.	KN1N/46025/9			254/11	0,2207
7.				254/21	113,9452
8.			Gosławice	89	0,9323
9.				396/69	0,0363
10.				396/61	11,2245
11.				396/58	6,4575
12.				396/53	0,0214
13.				396/52	0,5844
14.				396/50	12,1154
15.				396/5	1,2744
16.				396/48	8,1080
17.				396/46	0,0764
18.				396/41	0,4451
19.				396/38	0,0091
20.				396/34	1,5043
21.				396/27	0,6686
22.				396/12	0,9058
23.				395/3	0,0556
24.				17	1,7450

209,0083

{8}------------------------------------------------

Lp.	nr KW	Gmina	obręb	Nr działki	Powierzchnia[ha]
1.	KN1N/00064879/2	Kazimierz Biskupi	Kamienica	148/17	0,0539
2.	KN1N/00040530/0			148/3	0,0623
3.	KN1N/00064880/2			148/30	0,0248
4.	KN1N/00071119/9			148/13	0,7296
5.				148/19	0,5239
6.				148/21	0,0910
7.	KN1N/00071117/5			148/22	0,0191
8.				148/24	0,0383
9.	KN1N/00073273/0			148/26	0,0923
10.				148/28	0,0630
11.	KN1N/00047329/7			148/20	0,0105
12.	KN1N/00074264/1			148/32	0,2680
13.				148/33	1,4539
14.				148/25	5,7618
15.	KN1N/00091529/2			148/34	8,1915

17,3839

{9}------------------------------------------------

Lp.	nr KW	Gmina	obręb	Nr działki	Powierzchnia
-6.		J.IIII.u	OD:QD		[ha]
1.				89/28	0,1059
2.	KN1N/00064879/2			89/29	0,2025
3.				89/32	0,1505
4.				89/2	0,2381
5.				89/22	0,1558
6.	KN1N/00064880/2			89/23	0,3942
7.				89/24	1,8996
8.				89/63	0,2649
9.	KN1N/00071134/0			89/44	0,0380
10.		miasto Konin	Pątnów	89/45	1,3032
11.	KN1N/00071136/4			89/46	0,1885
12.	KIN 11N/0007 1 130/4			89/51	0,1586
13.				89/60	0,7711
14.	KN1N/00073272/3			89/53	0,3068
15.	KN1N/00073273/0			89/55	0,2855
16.	KIN 11N/0001 321 3/0			89/57	0,7727
17.				89/25	0,1694
18.				89/26	0,0669
19.	KN1N/00040745/0			89/49	0,1027
20.				89/62	0,1231
21.				89/64	3,8091
22.				89/36	0,0075
23.	KN1N/00047329/7			89/37	0,0269
24.				89/38	0,7079
25.	KN1N/00072270/2			89/21	0,0437
26.	MIN 11N/UUU1 ZZ1 U/Z			89/56	4,9862

17,2793