Ze Pak S.A. — Management Reports 2016

Sep 1, 2016

Sprawozdanie z działalności Emitenta SCO-PAK S. A. w restrukturyzacji

z siedzibą w Warszawie

za okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 roku.

Spis treści

1. Historia Spółki
2. Organizacja i stan prawny spółki
3 Kapitał zakładowy
4. Majątek i jego obciążenia
5. Charakterystyka działalności
6. Źródła finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej
7. Zatrudnienie i płace
8. Czynniki ryzyka i zagrożenia
9. Dane finansowe
9.1 Wybrane dane finansowe
9.2 Bilans
9.3 Pozycje pozabilansowe.
9.4 Rachunek zysków i strat.
9.5 Zmiany w kapitale własnym
9.6 Rachunek przepływów pieniężnych.
9.7 Opis istotnych wielkości ekonomiczno-finansowych, inwestycji, zagrożeń oraz
perspektyw rozwoju.
10. Pozostałe informacje zgodnie z § 91, ust. 5 i 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 lutego 2009 roku

1. Historia Spółki

SCO-PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powstała w wyniku przekształcenia SCO-PAK Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej w styczniu 1988 roku przez trzech wspólników między innymi obecnego Prezesa Zarządu Grzegorza Pleskota i Tadeusza Pleskota. Działalność gospodarczą w zakresie produkcji tektury falistej i opakowań Spółka rozpoczęła w maju 1997 roku w obrębie nieruchomości, zlokalizowanej w Chełmie przy ulicy Wojsławickiej 7. Obecnie Spółka jest wpisana do rejestru przedsiebiorców w Sadzie Rejonowym dla Miasta St. Warszawy XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000367265. Posiada nadany numer NIP 563-15-88-270 i REGON 110150964. Jest podatnikiem VAT UE. Prowadzi działalność produkcyjną w Chełmie i Orchówku koło Włodawy. Najważniejsze etapy rozwoju w historii Spółki:

• a) maj 1997 nabycie prawa użytkowania wieczystego działek gruntu, o łącznej powierzchni 18 364 m² w Chełmie przy ulicy Wojsławickiej 7 i prawa własności posadowionych w obrębie tych działek budynków: produkcyjno-magazynowego i administracyjno-biurowego,
• b) maj 1997 zakup używanej linii do produkcji tektury i opakowań oraz wytwornicy pary i rozpoczęcie produkcji tektury,
• c) maj 1999 uzyskanie certyfikatu ISO 9001w zakresie produkcji tektury falistej oraz produkcji i projektowania opakowań tekturowych,
• d) lipiec 1999 podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 3.289.500 zł. i pokrycie przez PRESCOTT SA objętych udziałów o wartości nominalnej 2.679.500 zł aportem w postaci prawa własności zabudowanej nieruchomości, położonej w Chełmie przy ulicy Rampa Brzeska 39,
• e) marzec 2007 nabycie nieruchomości po byłej Garbarni "POLESIE" w Orchówku koło Włodawy i rozpoczęcie budowy w jej obrębie fabryki papieru,
• grudzień 2009 zakończenie budowy fabryki papieru i rozpoczęcie produkcji papieru, $f$ )
• g) sierpień 2010 - podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o przekształceniu SCO-PAK Spółki z o.o. w SCO-PAK Spółkę Akcyjną
• h) październik 2010 zarejestrowanie SCO-PAK Spółki Akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
• $\mathsf{i}$ ) marzec 2011 - wprowadzenie 4.550.000 akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect,
• czerwiec 2013 wprowadzenie akcji serii B i C do obrotu na rynku regulowanym GPW $\mathbf{j}$

Do grudnia 2006 roku kapitał zakładowy Spółki był objęty przez dwóch wspólników: Spółkę PRESCOTT SA w Chełmie, która posiadała 99,98 % udziałów i Tadeusza Michała Pleskota - 0,02 %. Na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej w dniu 6 grudnia 2006 roku został podwyższony kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.213.500 zł do kwoty 6.351.000 zł poprzez ustanowienie 11.375 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł

każdy. W kwietniu 2008 roku wspólnicy ponownie podwyższyli kapitał zakładowy Spółki o kwotę 500.000 zł tj. do kwoty 6.851.000 zł przez utworzenie nowych 5.000 udziałów. W 2009 roku kapitał zakładowy został podwyższony do kwoty 7.446.000 zł. Stosownie do uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego, zmieniana była również umowa Spółki. W roku obrotowym 2010 roku czterokrotnie podejmowano uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. W dniu 15 stycznia 2010 roku podwyższono kapitał zakładowy do kwoty 8.217.000 zł, w dniu 23 lutego do kwoty 9.536.000 zł, w dniu 23 czerwca 2010 roku do kwoty 10.700.000 zł, w dniu 23 grudnia 2010 roku do kwoty 11.837.500 zł. Poczynając od grudnia 2006 roku wszystkie nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki były obejmowane przez inne osoby fizyczne i prawne.

2. Organizacja i stan prawny spółki

Organizację spółki regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut i Regulamin Organizacyjny Spółki. W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmiany Statutu i Regulaminu Organizacyjnego. Organami statutowymi Spółki Są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd. W 2015 roku odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcionariuszy w dniu 30 czerwca 2015 roku, zatwierdzające sprawozdanie roczne za 2014 rok. W dniu 29 lipca 2016r Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy otworzył postępowanie sanacyjne Spółki i ustanowił Zarządcę w osobie Pani Katarzyny Hauza.

2.1 Rada Nadzorcza.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

Zgodnie z treścią uchwał nr 15/06/2014, 16/06/2014, 17/06/2014, 18/06/2014 oraz 19/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2014 roku podjęto decyzję w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji w osobach: Stefana Kołakowskiego Tadeusza Michała Pleskota, Anety Bernadetty Kazieczko, Ewy Pleskot i Mariana Olszaka. Życiorysy członków Rady Nadzorczej zostały podane do publicznej wiadomości. Spółka informowała o powyższym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 10/2014 z 28 czerwca 2014 roku.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, działała w składzie pięcioosobowym:

• Stefan Kołakowski Przewodniczący,
• Ewa Pleskot Wiceprzewodniczący,
• Aneta Kazieczko Sekretarz
• Marcelina Kraczkowska Członek.
• Marian Olszak Członek.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje zadania statutowe w sposób kolegialny, na posiedzeniach odbywanych W każdym miesiącu kalendarzowym. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie powoływała komitetów.

2.2 Zarząd

W dniu 10 lipca 2014 roku w związku z wygaśnięciem mandatu Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła uchwały, na mocy, których ustalono skład Zarządu, na nową, wspólną, II kadencję. Powołano Zarząd w składzie: Pan Grzegorz Pleskot - Prezes Zarządu, Pan Maciej Pleskot - Wiceprezes Zarządu oraz Pan Michał Kończak - Wiceprezes Zarządu.

W dniu 22 października został odwołany ze składu Zarządu, Wiceprezes Michał Kończak, o czym Spółka informowała raportem bieżącym Nr 14/2014 z 23 października 2014 roku.

W okresie objętym raportem Zarząd sprawował swoje obowiązki w składzie dwuosobowym:

• Grzegorz Pleskot - Prezes Zarządu

• Maciej Pleskot - Wiceprezes Zarządu

2.3. Zarządca.

W dniu 29 lipca 2016r Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy otworzył postępowanie sanacyjne Spółki i ustanowił Zarządcę w osobie Pani Katarzyny Hauza.

2.3 Struktura organizacyjna.

Zarządowi podlegają bezpośrednio następujące komórki organizacyjne i samodzielne stanowiska pracy:

• 1) Dyrektor Generalny;
• 2) Dyrektor d.s. Ekonomicznych, któremu podlega Główny Księgowy kierujący Działem Księgowości;
• 3) Asystent Prawny;
• 4) Kierownik Działu Kadr i Płac, kierujący Działem Kadr i Płac;
• 5) Specialista ds. bhp i ppoż;

Dyrektorowi Generalnemu podlegają następujące komórki organizacyjne i samodzielne stanowiska pracy:

• Dyrektor Zakładu Produkcji Tektury Opakowań kierujący Zakładem Produkcji $1)$ Tektury i Opakowań w Chełmie, któremu podlega:
• Kierownik kierujący Wydziałem Kartonażu I $a)$
• $b)$ Kierownik kierujący Wydziałem Kartonażu II i Plastra Miodu,
• Kierownik kierujący Wydziałem Tekturnicy, $\mathsf{C}$ )
• Kierownik kierujący Wydziałem Utrzymania Ruchu, $d)$

• $e)$ Wydział Przygotowania Produkcji.

• Dyrektor Fabryki Papieru kierujący Fabryką Papieru w Orchówku, któremu $2)$ podlega:

• Szef Produkcji Papieru, któremu podlega: $a)$
• aa) Maszynista kierujący Wydziałem Produkcji Papieru
• b) Magazyn Wydziału Produkcji Papieru;
• c) Kierownik Utrzymania Ruchu, któremu podlega:
• ca) Brygada Utrzymania Ruchu,
• cb) Kierownik d.s. Energetycznych,
• cc) energetycy

3) Dyrektor ds. Marketingu i Sprzedaży, któremu podlega:

• a) Kierownik kierujący Działem Marketingu i Sprzedaży;
• b) Kierownik Magazynu Wyrobów Gotowych kierujący Magazynem Wyrobów Gotowych:
• 4) Kierownik ds. zaopatrzenia kierujący Działem Zaopatrzenia;
• 5) Stanowisko pracy ds. ochrony środowiska;
• 6) Sekretariat:
• 7) Informatyk;
• 8) Ochrona zakładu;
• 9) Kierownik ds. remontów, któremu podlega grupa remontowo-budowlana.

W Spółce nie działają organizacje związkowe. Interesy pracowników są reprezentowane przez przedstawiciela załogi.

2.4 Rachunkowość Spółki

Rachunkowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami)

Spółka sporządza za każdy rok obrachunkowy, obejmujący pełny rok kalendarzowy sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności, które są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie finansowe za 2014 rok i sprawozdanie z działalności za 2014 rok zostało zatwierdzane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2016 roku oraz złożone do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Miasta St. Warszawy pod numerem KRS 000367265, właściwego urzędu skarbowego, ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 roku i sprawozdanie zarządu z działalności Spółki za ten okres zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta i po uzyskaniu opinii opublikowane.

3 Kapitał zakładowy

3.1 Struktura kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30.06.2016 roku wynosi 11.837.500 zł i dzieli się na 5.918.750 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja, w tym;

• 1.303.250 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• 4.046.750 akcji zwykłych, na okaziciela serii B,
• 568.750 akcji zwykłych, na okaziciela serii C,

Akcje serii A są uprzywilejowane, co do głosu, na Walnym Zgromadzeniu jedna akcja daje prawo 2 głosów. Głównym akcjonariuszem jest PRESCOTT Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmie, która na dzień 30 czerwca 2016 roku jest właścicielem 2.422.000 akcji w tym:

• 1.303.250 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• 1.118.750 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

które łącznie stanowią 40,92% udziału w kapitale zakładowym SCO-PAK SA i 51,58 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostali akcjonariusze posiadają mniej niż 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii B i C zostały zdematerializowane i są przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW.

3.2 Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada informacji o umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.3 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne

Akcjonariusze Spółki nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

3.4 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych i dotychczas nie wyemitowała akcji pracowniczych.

3.5 Polityka wypłaty dywidendy

W pierwszym półroczu 2016 Spółka nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy. Zgodnie z art.395 KSH uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Statut SCO-PAK nie precyzuje sposobu ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy. Informacje w tym zakresie będą określone przez Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku. Spółka informacje o zamiarze podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy w proponowanym brzmieniu ogłosi w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) Komisji Papierów Wartościowych, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trybie przewidzianym dla spółek publicznych, określonym W Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 6 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych, dopuszczonych do publicznego obrotu(Dz.U. Nr 163 poz.1 160), co najmniej na 8 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad jest ujęte podjęcie przedmiotowej uchwały oraz na stronie internetowej Spółki www.scopak.com.pl. W analogicznej formie i trybie Spółka, w ciągu 24 godzin od zajścia zdarzenia, przekaże do publicznej wiadomości informację o treści podjętej uchwały o wypłacie dywidendy, warunkach jej odbioru i wypłaty jak też wszelkie inne decyzje związane z realizacją podjętej uchwały. Zgodnie z art.348 KSH osobami uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku, może to być dzień podjęcia uchwały o podziale zysku albo inny dzień w okresie kolejnych trzech miesięcy o daty podjęcia uchwały o podziale zysku. W myśl § 46 ust.5 Statutu dzień prawa do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy powinien być tak ustalony przez Walne Zgromadzenie, aby czas przypadający pomiędzy nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Warunki wypłaty dywidendy Zarząd Spółki ustala w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych. Zgodnie ze Szczególnymi Zasadami KDPW Spółka zobowiązana jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy, dniu dywidendy, terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy uchwałe

Walnego Zgromadzenia. Pomiędzy dniem dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upłynąć, co najmniej 10 dni. Ponadto Emitent zgodnie z §20 Regulaminem GPW jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Giełdę Papierów Wartościowych o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgodnić z nią decyzje dotyczące wypłaty, które mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzenia transakcji giełdowych. Warunki odbioru i wypłaty dywidendy są ogłaszane przez Spółkę w drodze raportu bieżącego i zamieszczane na stronie internetowej Spółki. W dniu wejścia w życie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy, które staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale i ulega przedawnieniu na zasadach ogólnych, określonych w przepisach kodeksu cywilnego.

4. Majątek i jego obciążenia

W okresie sprawozdawczym Spółka działalność gospodarczą prowadziła w ramach Zakładu Produkcji Tektury i Opakowań w Chełmie przy ulicy Wojsławickiej 7 oraz Fabryki Papieru w Orchówku koło Włodawy, na bazie własnego majątku produkcyjnego i w niewielkim rozmiarze korzystała z maszyn, używanych na podstawie umowy leasingu.

4.1 Nieruchomości

Spółka jest właścicielem następującej nieruchomości gruntowej położonej w Chełmie: KW-LU1C/00039038/9 Chełm, ul. Rampa Brzeska 39 Działka nr 51/4 o powierzchni 0.9234 ha

Spółka jest użytkownikiem wieczystym następujących nieruchomości gruntowych (oraz właścicielem zabudowań stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności) położonych w Chełmie oraz w Orchówku:

KW-LU1W/00038351/0 Gmina Włodawa, miejscowość Orchówek Działka nr 880/13 Działka nr 880/23 Działka nr 880/24 Działka nr 880/25 Działka nr 880/27 Działka nr 880/28 Działka nr 880/29 Działka nr 880/30 o łącznej powierzchni: 4,7871 ha (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku)

KW-LU1W/00032082/1 Gmina Włodawa, miejscowość Orchówek Działka nr 880/16 o powierzchni 1,1451 ha (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku)

KW-LU1C/00039036/5 Chełm, ul. Rampa Brzeska 39 Działka nr 51/8 Działka nr 51/5 Działka nr 51/3 Działka nr 51/9 o łącznej powierzchni: 2,0072 ha Budynki, budowle i urządzenia (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku)

KW-LU1W/00038863/2 Gmina Włodawa, miejscowość Orchówek Działka nr 880/15 Działka nr 880/18 Działka nr 880/22 o łącznej powierzchni 2,4161 ha Budynki (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku)

KW-LU1W/00037447/3 Gmina Włodawa, miejscowość Orchówek Działka nr 880/32 o powierzchni 0,1953 ha Budynek ładowni wózków akumulatorowych Budynek wytwórni kleju (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku)

KW-LU1W/00038351/0 Gmina Włodawa, miejscowość Orchówek Działka nr 880/13 Działka nr 880/23 Działka nr 880/24 Działka nr 880/25 Działka nr 880/28 Działka nr 880/29 Działka nr 880/30

o łącznej powierzchni: 4,7871 ha Budynki, budowle i urzadzenia (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku)

KW - LU1W / 00037444/2 Gmina Włodawa, miejscowość Orchówek Udział wynoszący 2957/100000 oraz udział wynoszący 41324/100000 w działce nr 880/31 o powierzchni 0,2409 ha (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku)

Spółka jest leasingobiorcą następujących nieruchomości położonych w Chełmie: KW-LU1C/00052384/6 Chełm, ul Wojsławicka 7 Działka nr 49/50 Działka nr 49/52 Działka nr 49/54 o łącznej powierzchni: 1,8364 ha Budynki

Emitent jest dzierżawcą następujących nieruchomości położonych w Chełmie: KW - LU1C/00049459/9 Chełm, ul Wojsławicka Działka nr 49/67 Działka nr 49/68 o łącznej powierzchni: 0,5957 ha

Spółka wynajmuje następujące nieruchomości podmiotom trzecim:

• budynek po byłej kuźni o powierzchni użytkowej 355,6 m² położony w Chełmie przy ul. Rampa Brzeska 39, wchodzący w skład nieruchomości objętych KW - LU1C/00039036/5 i KW - LU1C/00039038/9, na podstawie Umowy najmu z dnia 1 marca 2011 roku:

• lokal biurowy o powierzchni użytkowej 8,98 m² położony w budynku administracyjnobiurowym, położonym w Chełmie przy ul. Rampa Brzeska 39, wchodzącym w skład nieruchomości objętych KW - LU1C/00039036/5 i KW - LU1C/00039038/9, na podstawie Umowy najmu z dnia 26 kwietnia 2010 roku;

• lokal użytkowy o powierzchni użytkowej 69,62 m² znajdujący się w budynku administracyjno-biurowym, położonym w Chełmie przy ul. Wojsławickiej 7, wchodzącym w skład nieruchomości objętych KW – LU1C/00052384/6, na podstawie Umowy najmu z dnia 4 października 2009 roku;

• lokal użytkowy o powierzchni użytkowej 127 m², położony w Chełmie przy ul. Rampa Brzeska 39, wchodzący w skład nieruchomości objętych KW - LU1C/00039036/5 i KW -LU1C/00039038/9, na podstawie Umowy najmu z dnia 6 maja 2009 roku;

• pomieszczenie o powierzchni 60 m² zlokalizowane w budynku administracyjnym, położonym w Chełmie przy ul. Rampa Brzeska 39, wchodzącym w skład nieruchomości objętych KW - LU1C/00039036/5 i KW - LU1C/00039038/9, na podstawie Umowy najmu z dnia 1 października 1999 roku; niniejsza umowa została szczegółowo opisana w pkt 19 Cześci Rejestracyjnej Prospektu;

• pomieszczenie o powierzchni 200 $m^2$ zlokalizowane w piwnicy w budynku administracyjno – biurowym, położonym w Chełmie przy ul. Wojsławickiej 7, wchodzącym w skład nieruchomości objętych KW - LU1C/00052384/6, na podstawie Umowy najmu z dnia 15 września 1998 roku.

Spółka wydzierżawia nastepujące nieruchomości podmiotom trzecim:

• budynek magazynowy o powierzchni użytkowej 288 m², lokal biurowy o powierzchni użytkowej 9,12 m2 oraz wyodrębnioną część utwardzonego placu o powierzchni 500 m². położonych w Chełmie przy ul. Rampa Brzeska 39, wchodzących w skład nieruchomości objętych KW - LU1C/00039036/5 i KW - LU1C/00039038/9, na podstawie Umowy dzierżawy z dnia 25 sierpnia 2011 roku;

• miejsce postojowe w obrębie utwardzonego placu, na działce gruntu położonej w Chełmie, przy ul. Rampa Brzeska 39, wchodzące w skład nieruchomości objętych KW -LU1C/00039036/5 i KW - LU1C/00039038/9, na podstawie Umowy najmu z dnia 18 lipca 2011 roku;

Spółka jest najemcą hali produkcyjnej o powierzchni użytkowej 8.709 m² od Spółki ESCOTT Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmie, zlokalizowanej w budynku produkcyjnym położonym na nieruchomości w Chełmie przy ul. Wojsławickiej 7 objętej KW - LU1C/00050385/9, na podstawie Umowy z dnia 1 maja 2009 roku.

4.2 Obciążenie majątku ograniczonymi prawami rzeczowymi

Aktywa trwałe Fabryki Papieru W Orchówku, składające się z prawa użytkowania wieczystego działek gruntu łącznego obszaru 8,6502 ha położonych w miejscowości Orchówek, zabudowanych budynkami i budowlami o łącznej powierzchni użytkowej 34.567,77 metr.kw., stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności SCO-PAK, wpisane do ksiąg Wieczystych nr: KW- LU1W/00032082/1, KW-LU1W/00038863/2, KW-LU1W/00037447/3,KW-LU1W/00037447/3,KW-LU1W/00038351/0, KW-LU1W/00037444/2 a także nieruchomości położone w Chełmie wpisane do ksiąg wieczystych pod nr LU1C/00039036/5 i KW - LU1C/00039038/9 obciążone są:

hipoteka łączną do kwoty 75.157.500,00 zł zabezpieczająca należności BZ WBK SA we $1)$ Wrocławiu z tytułu umowy kredytu do kwoty 35.250.000,00 oraz Agencji Rozwoju Przemysłu z tytułu pożyczki do kwoty 35.250.000,00 złotych oraz BZ WBK SA z tytułu umowy Headgingu do kwoty 4.657.500,00.

• hipoteką łączną w kwocie 22.500.000,00 zabezpieczająca należność BZ WBK z tytułu $2)$ umowy kredytu do kwoty 11.250.000,00, BZ WBK z tytułu umowy faktoringu odwrotnego do kwoty 11.250.000,00
• $3)$ hipoteką łączną w kwocie 37.500.000,00 zabezpieczająca należność z tytułu emisji 2.500 obligacji serii H o wartości nominalnej 10.000 zł każda.

Ponadto nieruchomość położone w Chełmie przy ul. Rampa Brzeska obciążona jest hipoteka w kwocie 43.300,17 zł jako zabezpieczenie składek na FP i FGŚP. Przedmiotowa hipoteka wygasła, jednak nie została jeszcze wykreślona.

Przedsiębiorstwo emitenta, w tym urządzenia elektrociepłowni i oczyszczalni ścieków, linia technologiczna do produkcji papieru MP1, Linia technologiczna do produkcji tektury falistej oraz plastra miodu, znak towarowy SCO-PAK SA oraz pozostałe składniki ruchome są przedmiotem następujących zastawów:

1) do kwoty 75.157.500,00 zł zabezpieczający należności BZ WBK SA we Wrocławiu z tytułu umowy kredytu do kwoty 35.250.000,00 oraz Agencji Rozwoju Przemysłu z tytułu pożyczki do kwoty 35.250.000,00 złotych oraz BZ WBK SA z tytułu umowy Headgingu do kwoty 4.657.500,00.

2) do kwoty 22.500.000,00 zabezpieczający należność BZ WBK z tytułu umowy kredytu do kwoty 11.250.000,00, BZ WBK z tytułu umowy faktoringu odwrotnego do kwoty 11.250.000,00

3) do kwoty 37.500.000,00 zabezpieczający należność z tytułu emisji 2.500 obligacji serii H o wartości nominalnej 10.000 zł każda.

5. Charakterystyka działalności

5.1 Informacja o produkowanych wyrobach

W okresie sprawozdawczym działalność Spółki realizowana była w pięciu podstawowych obszarach produktowych:

• produkcji tektury i opakowań,
• produkcji papieru,
• produkcji opakowań z tektury,
• produkcji tektury w technologii "plastra miodu",
• produkcji katownika.

Najwcześniej, bo już od 1997 roku Spółka rozpoczęła produkcję tektury i opakowań z tektury. W 2006 roku uruchomiła produkcję kątownika a w 2007 roku produkcję tektury w technologii plastra miodu. Bardzo ważne znaczenie dla rozwoju Spółki ma oddana do użytku w grudniu 2009 roku Fabryka Papieru.

Tektura falista.

SCO-PAK produkuje tekturę szarą, jednostronnie bieloną, dwustronnie bieloną, o różnych wysokościach fali. Na specjalne zamówienie klienta może być wykonana tektura

pięciowarstwowa w gramaturze 600 g/m² i poniżej. Szerokość wstęgi tekturnicy wynosi 2.450 mm. Arkusze tektury produkowane są w wymiarach określonych przez klienta. Klient może zamówić wykonanie z tektury ze wskazaniem papieru do jej wyprodukowania.

Opakowania

Spółka zapewnia klientom doradztwo w zakresie projektowania konstrukcji opakowań oraz szaty graficznej.

W ofercie są następujące opakowania:

• pudła klapowe (zbiorcze) wykonane z tektury 3 i 5 warstwowej, $\frac{1}{2}$
• pudła fasonowe wykonane z tektury 3 i 5 warstwowej oraz mikrofali,
• tacki, koszyki, skrzynki, i inne konstrukcje specjalne,
• wyposażenie pudeł; kratownice, wkładki, przekładki, obwoluty i inne elementy,

Papier

• Spółka produkuje i oferuje swoim klientom papiery makulaturowe:
• Schrenz (papier makulaturowy),
• Testliner (papier pokryciowy na warstwy płaskie tektury falistej),
• Fluting (papier na warstwy pofalowane tektury falistej),

Papier makulaturowy Spółka w znacznej części wykorzystuje do produkcji tektury oraz opakowań tekturowych, kątowników papierowych oraz tektury w technologii plastra miodu.

Produkcja w oparciu o własny papier pozwala na bieżąco obserwować i kontrolować, jakość wyrobu.

Spółka do produkcji papieru wykorzystuje w pełni odnawialny surowiec, jakim jest makulatura.

Katownik

Kątowniki papierowe służą do zabezpieczenia towarów naroży i brzegów towarów na paletach w czasie transportu. W standardzie kątownik ma kształt litery "L". Głównym materiałem do produkcji jest papier makulaturowy, który po spełnieniu swojej funkcji może być ponownie przerobiony na papier.

Plaster Miodu

W obrocie na rynku papierniczym, tektura wykonana w technologii "plastra miodu" nie jest jeszcze tak popularna jak tektura falista, lecz z uwagi na jej ekologiczny charakter znajduje coraz więcej zwolenników. Dzięki zaletom sześciokątnej konstrukcji plaster miodu znajduje zastosowanie w bardzo wielu gałęziach przemysłu, jako materiał usztywniający lub wypełniający. Najczęściej wypełnienia z plastra miodu są wykorzystywane do produkcji drzwi, przegród, mebli (blaty, ścianki, drzwiczki).

W ofercie Spółki znajduje się wiele produktów z "plastra miodu:

• wsad (wstęga z plastra miodu, jako wypełnienie),
• palety ładunkowe.
• skrzynio-palety,

• przekładki i taśmy przekładkowe.

• różnego rodzaju wypełnienia,

• oraz wiele innych

5.2 Rynki zbytu.

Działalność Spółki głównie skupia się na rynku krajowym i ukierunkowana jest na zaspokajanie potrzeb klientów z sektorów: producenci tektury i opakowań z tektury, przemysł meblowy, przemysł spożywczy, przemysł chemiczny, przemysł obuwniczy, przemysł odzieżowy.

Dzięki wieloletniej obecności na rynku, Spółka zdobyła stałych klientów i jest w stanie konkurować na poziomie europejskim. W okresie sprawozdawczym Spółka podejmowała rozmowy z firmami głównie z Europy Wschodniej w celu nawiązania współpracy handlowej w zakresie eksportu papieru, tektury i opakowań. Udział sprzedaży eksportowej w sprzedaży ogółem kształtował się w ostatnim roku na poziomie około 1,0 %.

Z analizy rynku wynika, że Spółka konkuruje przede wszystkim z firmami zlokalizowanymi w centralnej i wschodniej Polsce. Wynika to głównie z opłacalności dostaw na określoną odległość, koszty transportu, bowiem stanowią istotną barierę przy przyjmowaniu ofert.

Sprzedaż jest realizowana na podstawie składanych zamówień. Spółka przy ustalaniu ceny sprzedaży uwzględnia koszty produkcji oraz notowane ceny rynkowe. Każde odstępstwo o cen rynkowych, stosowanych przez firmy konkurencyjne rzutuje na wielkość zamówień.

5.3 Sprzedaż

Sprzedaż papieru, tektury i opakowań była prowadzona przez pracowników Spółki, zatrudnionych w Dziale Marketingu i Sprzedaży i przez akwizytorów świadczących usługi na podstawie umów cywilnoprawnych, wynagradzanych w systemie prowizyjnym, uzależnionym od wielkości zrealizowanej sprzedaży.

Dostawy były realizowane na konkretne zamówienia odbiorców, z obszaru całego kraju. Prowadzona jest na bieżąco akcja reklamowa. Rozprowadzano ulotki reklamujące firmę i oferowane produkty. Przedstawiciele Spółki uczestniczyli w targach i wystawach tektury i opakowań.

6. Źródła finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej

W okresie sprawozdawczym Spółka finansowała prowadzoną działalność produkcyjną i inwestycyjną z przychodów uzyskanych:

• ze sprzedaży papieru, tektury i opakowań,
• umów faktoringowych, $\mathbf{r}$

6.1 Przychody ze sprzedaży

Poziom przychodów ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym uległ zwiększeniu w porównaniu z analogicznym okresem 2015 roku.

6.2 Umowy faktoringowe

W dniu 05 lutego 2014 roku podpisano umowę faktoringu z Pragma Faktoring SA z siedzibą w Katowicach (Faktor). Umowa została zawarta na okres 4 miesięcy z opcją jej przedłużenia. Na mocy podpisanej umowy Faktor udziela Spółce finansowania na poziomie 90% zaakceptowanych wierzytelności w ramach przyznanego limitu. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przez Faktora dla tego typu umów. Umowa nie zawiera kar umownych, ani nie jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających ani rozwiązujących. Spółka informowała o powyższym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 2/2014 z 6 lutego 2014 roku. W umowie zawarto zapis, że jeżeli umowa nie zostanie wypowiedziana w okresie próbnym, zostanie automatycznie przedłużeniu na okres kolejnych 12 miesięcy. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. W dniu 19 lutego 2014 roku Emitent podpisał z Bibby Financial Services sp. z o.o. umowę faktoringu bez przejęcia ryzyka. Na mocy podpisanej umowy Faktor udziela Spółce finansowania na poziomie 82,5 % zaakceptowanych wierzytelności. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Podpisane umowy faktoringowe mają istotny wpływ na sytuację finansową i gospodarczą Spółki gdyż pozwalają wcześniej uzyskać środki pieniężne za sprzedane wyroby i zwiększyć wielkość produkcji.

7. Zatrudnienie i płace

Według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2016 roku Spółka zatrudniała 234 pracowników. Przeciętne zatrudnienie w okresie sprawozdawczym wyniosło 233 osób. Wszyscy pracownicy otrzymali należne im wynagrodzenie za prace.

W Spółce nie jest tworzony fundusz świadczeń socjalnych, nie były też wypłacane zapomogi losowe. Pracownicy delegowani otrzymywali zwrot kosztów podróży i diety.

Aby zapewnić pracownikom bezpieczne i higieniczne warunki pracy przeprowadzane są pomiary laboratoryjne czynników szkodliwych dla zdrowia i środowiska pracy. Wyniki pomiarów wykazały, że warunki pracy na wszystkich wydziałach produkcyjnych nie są szkodliwe dla zdrowia.

Przeprowadzone zostały również szkolenia okresowe pracowników z zakresu bhp. Stanowiska pracy przy maszynach i urządzeniach są wyposażone w instrukcję obsługi.

8. Czynniki ryzyka i zagrożenia

Spółka stara się ograniczyć czynniki ryzyka przez staranną analizę zakładanego planu produkcji pod kątem przyjmowanych do produkcji zamówień, popytu i podaży na papier, tekturę, opakowania, cen podstawowych materiałów do produkcji, źródeł finansowania, lokalizacji miejsc dostawy, wypłacalności klientów. W ocenie Zarządu działalność Spółki wiąże się przede wszystkim z narażeniem na następujące ryzyka:

8.1 Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki generowane przez Spółkę wpływ mają: poziom PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom infrastruktury drogowej w Polsce, rozwój sektora usług logistycznych i spedycyjnych, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych, stopień zamożności społeczeństwa. Spowolnienie w ostatnich latach tempa wzrostu gospodarczego miało negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki w pierwszym półroczu 2016 roku, poprzez ograniczony wzrost popytu na towary i produkty Spółki a tym samym na wynik finansowy.

8.2 Ryzyko wynikające z udzielonych przez Spółkę zabezpieczeń na majątku

Jedną z form zabezpieczenia zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji są hipoteki oraz zastawy rejestrowe na aktywach produkcyjnych. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której Spółka nie regulowałaby zobowiązań wynikających warunków emisji obligatariusze mogą zaspokoić roszczenie przejmując przedmiot zastawu. Sytuacja taka może wpłynąć na procesy produkcyjne, a co się z tym wiąże, na wyniki finansowe Spółki. Otwarte po dniu bilansowym postępowanie sanacyjne niweluje to ryzyko w okresie trwania sanacji.

8.3 Ryzyko odpowiedzialności, za jakość dostarczonych wyrobów

Ryzyko odpowiedzialności, za jakość dostarczanych wyrobów jest integralnym elementem działalności wytwórczej. Spółka może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami.

8.4 Ryzyko zatrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego

Działalność Spółki opiera się na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę może skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji zamówień bądź brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów.

8.5 Ryzyko związanie z nieterminowymi zapłatami

Ewentualne opóźnienia płatności przez kontrahenta mogą negatywnie oddziaływać na wskaźniki płynności finansowej Spółki oraz mogą prowadzić do wzrostu kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystaniem obcych źródeł finansowania.

8.6 Ryzyko zmiany cen materiałów używanych do produkcji

Zmiany cen rynkowych podstawowych materiałów używanych do produkcji (makulatura, papier, paliwa) mogą znacznie wpłynąć na cenę wyrobu finalnego. Spółka kalkuluje ceny swoich wyrobów tak, aby efekt podwyżki zawrzeć w cenie, jednak duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki.

8.7 Ryzyko stopy procentowei

Spółka korzysta ze środków pieniężnych pozyskanych z emisji oprocentowanych obligacji, faktoringu, a także kredytów i pożyczek. Wysokość oprocentowania jest zmienna, uzależniona od kształtowania się rynkowych stóp procentowych i wskaźnika WIBOR.

8.8 Zmieniające się przepisy prawa

Zagrożeniem dla działalności mogą być też zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, a w szczególności przepisy prawa podatkowego, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Wprowadzone zmiany często łączą się z nowymi wydatkami, skutkującymi wzrostem kosztów działalności.

1. Dane finansowe

9.1 Wybrane dane finansowe

WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys.	z t	w tys.	EUR
	półrocze 2016	półrocze 2015	półrocze 2016	półrocze 2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	38 6 64	26 953	8737	6520
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	$-13377$	4 1 6 5	$-3054$	1 0 0 7
Zysk (strata) brutto	$-20107$	15	$-4590$
Zysk (strata) netto	$-21829$	$-529$	$-4983$	$-128$
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 1 5 4	5949	1 1 7 7	1439
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	$-909$	$-2487$	$-208$	$-602$
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	$-4167$	$-3401$	$-951$	$-822$
Przepływy pieniężne netto, razem	78	61	18	15
Aktywa, razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	132 836	144 481	30 016	33 904
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	129 568	122 855	29 27 8	28 8 29
Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	0	65 063	$\Omega$	15 2 68
Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	120 763	48 999	27 288	11 4 98
Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	3 2 6 9	21 6 26	739	5075
Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	11837	11837	2675	2778
Liczba akcji (w szt.) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	5 918 750	5 918 750	5 918 750	5 918 750
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	$-3,69$	$-0,09$	$-0,84$	$-0,02$
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	$-3,69$	$-0,09$	$-0,84$	$-0,02$
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec
bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	0,55	3,65	0,12	0,86
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	0,55	3,65	0,12	0,86
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w $z/\text{EUR}$	0,00	0,00	0,00	0,00

Prezentowane dane finansowe za I półrocze 2016 i 2015 roku oraz dane na dzień 31.12.2015r. zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów: według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 czerwca 2016 roku - 4,4255 PLN/EUR i na dzień 31 grudnia 2015 roku 4,2615 PLN/EUR

poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od stycznia do czerwca 2016 roku - 4,3805 PLN/EUR) oraz (od stycznia do czerwca 2015 roku - 4,1341 PLN/EUR)

9.2 Bilans.

BILANS w tys. zł	stan na 2016-06-30	stan na 2015-12-31	stan na 2015-06-30
AKTYWA
Aktywa trwałe	105 320	102 818	103 381
Wartości niematerialne i prawne, w tym:	88	106	29
wartość firmy	Ω
Rzeczowe aktywa trwałe	104 452	100 267	101 218
Należności długoterminowe	0	410	407
Od jednostek powiązanych
Od pozostałych jednostek		410	407
Inwestycje długoterminowe	0
Nieruchomości	0	0
Wartości niematerialne i prawne	0	0
Długoterminowe aktywa finansowe	0	$\overline{0}$	Ω
w jednostkach powiązanych
w pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
w pozostałych jednostkach
Inne inwestycje długoterminowe	0	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	780	2 0 3 5	1727
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	780	2 0 3 5	1727
Inne rozliczenia międzyokresowe	O
Aktywa obrotowe	24 044	41 663	30 275
Zapasy	11 623	20 110	13 900
Należności krótkoterminowe	12 2 2 5	21 485	15 700
Od jednostek powiązanych		3 2 3 7	2820
Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
Od pozostałych jednostek	12 2 2 5	18 248	12 880
Inwestycje krótkoterminowe	102	24	202
Krótkoterminowe aktywa finansowe	102	24	202
w jednostkach powiązanych	0	0
w pozostałych jednostkach	$\circ$	$\circ$	$\overline{0}$

środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	102	74	202
Inne inwestycje krótkoterminowe			Ol
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	94		473
Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
Udziały (akcje) własne	3 4 7 2
Aktywarazem	132 836	144 481	133 656

BILANS w tys. zł	stan na 2016-06-30	stan na 2015-12-31	stan na 2015-06-30
PASYWA
Kapitał własny	3 2 6 9	21 6 26	21 485
Kapitał zakładowy	11837	11837	11837
Kapitał zapasowy	30 569	30 569	30 569
Kapitał z aktualizacji wyceny	0
Pozostałe kapitały rezerwowe	0	$-3472$	$-3472$
Kapitał z aktualizacji wyceny	Λ
Zysk (strata) z lat ubiegłych	$-17308$	$-16920$	$-16920$
Zysk (strata) netto	$-21829$	$-388$	$-529$
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	O	O
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	129 567	122 855	112 171
Rezerwy na zobowiązania	5 0 8 2	4658	4 3 0 5
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4835	4 3 6 9	4 0 4 6
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	214	253	259
długoterminowa	201	211	175
krótkoterminowa	13	42	84
Pozostałe rezerwy	33	36
długoterminowe	0	$\Omega$
krótkoterminowe	33	36	O
Zobowiązania długoterminowe	0	65 063	4 3 8 3
Wobec jednostek powiązanych	O	O
Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale	0	O	$\Omega$
Wobec pozostałych jednostek	0	65 063	4 3 8 3
Zobowiązania krótkoterminowe	120 763	48 999	98 934
Wobec jednostek powiązanych	52	0	19
Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale	0	0	O
Wobec pozostałych jednostek	118 394	46 675	96 588
Fundusze specjalne	2 3 1 7	2 3 2 4	2 3 2 7
Rozliczenia międzyokresowe	3722	4 1 3 5	4549

Ujemna wartość firmy
Inne rozliczenia międzyokresowe	3722	4 1 3 5	4 5 4 9
długoterminowe	2 8 9 5	3 3 0 8	3722
krótkoterminowe	827	$82^\circ$
Pasywarazem	132 836	144 481	133 656

9.3 Pozycje pozabilansowe.

POZYCJE POZABILANSOWE w tys. zł	stan na 2016-06-30	stan na 2015-12-31	stan na 2015-06-30
Należności warunkowe
Od jednostek powiązanych (z tytułu)
otrzymanych gwarancji i poręczeń
Od pozostałych jednostek (z tytułu)
otrzymanych gwarancji i poręczeń
Zobowiązania warunkowe	270 316	270 316	224 950
Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
udzielonych gwarancji i poręczeń
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	270 316	270 316	224 950
udzielonych gwarancji i poręczeń			15 000
ustanowione hipoteki	135 158	135 158	96 400
Inne (z tytułu)	135 158	135 158	113 550
zastaw rejestrowy	135 158	135 158	113 550
Pozycje pozabilansowe, razem	270 316	270 316	224 950

9.4 Rachunek zysków i strat.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	2016.01.01 - 2016.06.30	2015.01.01 - 2015.06.30
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	38 6 64	26 953
od jednostek powiązanych	1 3 0 2	2 0 0 4
Przychody netto ze sprzedaży produktów	38 651	26 893
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	13	60
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	35 055	16 900
jednostkom powiązanym
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	35 0 54	16848
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		52
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3 609	10 053
Koszty sprzedaży	2 2 5 8	2 0 2 0
Koszty ogólnego zarządu	4 4 2 8	3 9 7 7
Zysk (strata) ze sprzedaży	$-3077$	4 0 5 6

Pozostałe przychody operacyjne	483	578
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	22	$\Omega$
Dotacje	0	0
Inne przychody operacyjne	461	578
Pozostałe koszty operacyjne	10783	469
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	Ω
Inne koszty operacyjne	10783	469
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	$-13377$	4 1 6 5
Przychody finansowe	299
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	$\overline{0}$
od jednostek powiązanych
Odsetki, w tym:	$\Omega$	3
od jednostek powiązanych
Inne	299	$\Omega$
Koszty finansowe	7029	4 1 5 3
Odsetki w tym:	3 0 9 2	3 1 8 0
dla jednostek powiązanych
Inne	3 9 3 7	973
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	$-20107$	15
Zysk (strata) brutto	$-20107$	15
Podatek dochodowy	1722	544
Zysk (strata) netto	$-21829$	$-529$
Zysk (strata) netto (zannualizowany)	$-21829$	$-529$
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	5 918 750	5 918 750
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	$-3,69$	$-0,09$
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	5 918 750	5 918 750
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	$-3,69$	$-0,09$

9.5 Zmiany w kapitale własnym.

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁAŚNYM w tys. zł	stan na 2016-06-30	stan na 2015-12-31	stan na 2015-06-30
Kapitał własny na początek okresu (BO)	21 6 26	22 014	22 0 14
Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	21 6 26	22 0 14	22 0 14
Kapitał zakładowy na początek okresu	11837	11837	11837
Kapitał zakładowy na koniec okresu	11 837	11837	11837
Akcje (udziały) własne na początek okresu	$-3472$	$-3472$	$-3472$
zwiększenia (z tytułu)	3 4 7 2		$\Omega$
zmiana prezentacji	3 4 7 2

zmniejszenia (z tytułu)		0	$\mathbf{0}$
zmiana prezentacji
Akcje (udziały) własne na koniec okresu	0	$-3472$	$-3472$
Kapitał zapasowy na początek okresu	30 569	30 5 69	30 569
Zmiany kapitału zapasowego
Kapitał zapasowy na koniec okresu	30 569	30 569	30 569
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	$-16920$	$-17281$	$-17281$
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0
zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
korekty błędów
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	0	0
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0
Strata z lat ubiegłych na początek okresu	$-16920$	$-17281$	$-17281$
zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
korekty błędów
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	$-16920$	$-17281$	$-17281$
zwiększenia (z tytułu)	$-388$
do pokrycia w latach nastepnych	$-388$
zmniejszenia (z tytułu)		361	361
pokrycie straty z lat ubiegłych	0	361	361
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	$-17308$	$-16920$	$-16920$
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	$-17308$	$-16920$	$-16920$
Wynik netto	$-21829$	$-388$	$-529$
zysk netto
strata netto	$-21829$	$-388$	$-529$
odpisy z zysku
Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	3 2 6 9	21 6 26	21 4 8 5
Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	3 2 6 9	21 6 26	21 4 8 5

9.6 Rachunek przepływów pieniężnych.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. zł	2016-01-01 $-2016 - 06 - 30$	2015-01-01- 2015-06-30
(metoda pośrednia)
Zysk (strata) netto	$-21829$	$-529$
Korekty razem	26 983	6478
Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
Amortyzacja	4 1 2 3	3 9 8 7
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	3	$-3$
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 1 8 7	3 2 3 1
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw	424	$-250$
Zmiana stanu zapasów	1 3 9 2	$-3581$
Zmiana stanu należności	3 1 1 1	$-538$
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	13 9 51	3 5 4 9
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	792	83
Inne korekty
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia	5 1 5 4	5949
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	$-909$	$-2487$
Wpływy	0	0
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki	909	2 4 8 7
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	909	2 4 8 7
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	$-909$	$-2487$
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	$-4167$	$-3401$
Wpływy	$\Omega$	$\cap$
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki	0
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
Wydatki	4 1 6 7	3 4 0 1
Spłaty kredytów i pożyczek	1 3 1 7
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	134
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	214	501
Odsetki	2 5 0 2	2 900
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	$-4167$	$-3401$
Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	78	61
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	78	61

zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu	24	141
Srodki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	102	202
o ograniczonej możliwości dysponowania

9.7 Opis istotnych wielkości ekonomiczno-finansowych, inwestycji, zagrożeń oraz perspektyw rozwoju.

W pierwszym półroczu 2016 roku Spółka osiągnęła stratę na poziomie operacyjnym w kwocie -13,4 mln zł oraz stratę EBITDA w kwocie -9,3 mln zł.

wykorzystanie mocy produkcyjnych obrazuje poniższy wykres:

Wielkość produkcji głównych wyrobów Spółki obrazują poniższe wykresy:

W porównaniu do pierwszego półrocza 2015 roku produkcja papieru spadła z 13,3 tys. ton do 12,5 tys. ton za pierwsze półrocze 2016 roku. Produkcja papieru spadła o 6,4 %.

W porównaniu do pierwszego półrocza 2015 roku produkcja tektury wzrosła z 25,0 mln m² do 26,0 mln m² za pierwsze półrocze 2016 roku. Produkcja tektury wzrosła o 3,9 %. Wartość przychodów ze sprzedaży obrazuje poniższy wykres:

W porównaniu do pierwszego półrocza 2015 roku sprzedaż wyrobów wzrosła z 27,0 mln zł do 38,7 mln zł za pierwsze półrocze 2016 roku. Sprzedaż wyrobów wzrosła o 43,4 %.

W ocenie Zarządu kluczowe znaczenie dla spadku podstawowych parametrów ekonomicznych miał niedobór środków obrotowych spowodowany koniecznością usunięcia awarii w fabryce papieru w Orchówku, a także niedopasowany do przepływów harmonogram spłat kredytów i pożyczek.

Działania Zarządu w okresie pierwszego półrocza 2016 roku nastawione były na:

• rozterminowanie harmonogramu spłat kredytów i pożyczek,

• pozyskanie kapitału obrotowego.

Restrukturyzacja zadłużenia miała przynieść pozytywne efekty w kolejnych okresach sprawozdawczych. Perspektywy rozwoju w związku z otwartym postępowaniem sanacyjnym zostały opisane szczegółowo w pkt 10.9 W dalszym ciągu czynnikiem pozytywnym pozostaje otoczenie rynkowe oraz poprawa jakości wyrobów wynikającą między innymi z polepszenia parametrów produkowanego papieru, co jest związane z wykonanymi w okresie sprawozdawczym modernizacjami. Czynnikiem negatywnym pozostają ograniczone środki obrotowe Emitenta.

1. Pozostałe informacje zgodnie z § 87, ust. 7, pkt 2-11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku.

10.1 Grupa kapitałowa

opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji - § 87 ust. 7 pkt 2

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej

10.2 Zmiany w strukturze jednostki

wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności - § 87 ust. 7 pkt 3

Nie wystąpiły.

10.3 Prognozy

stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych - § 87 ust. 7 pkt 4

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2016 rok.

10.4 Akcionariusze

wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego - § 87 ust. 7 pkt 5

Akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest spółka PRESCOTT SA z siedzibą w Chełmie, która na dzień 30 czerwca 2016 roku jest właścicielem 2 422 000 akcji w tym:

• 1 303 250 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,

• 1 118 750 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

które łącznie stanowią 40,92% udziału w kapitale zakładowym SCO-PAK SA i 51,58 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

STRUKTURA GŁOSÓW

10.5 Stan posiadania akcji osób zarządzających i nadzorujących

zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób - § 87 ust. 7 pkt 6

Przewodniczący Rady Nadzorczej Stefan Kołakowski na dzień 30 czerwca 2016 roku (data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SCO-PAK SA) jest właścicielem 331 250 akcii zwykłych na okaziciela serii B. Posiadane akcje dają:

• 5,60 % w kapitale zakładowym
• 4,59 % głosów w Walnym Zgromadzeniu

10.6 Postepowania

wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie - § 87 ust. 7 pkt 7

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się i nie toczą postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których suma stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, lub których łączna wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

10.7 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta (par 87 ust 7 pkt 8)

Nie wystąpiły

Poreczenia, pożyczki, gwarancje 10.8

informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem - § 87 ust. 7 pkt 9

Podmiot nie udzielał poręczeń, pożyczek ani gwarancji.

10.9 Inne istotne informacje

inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta - § 87 ust. 7 pkt 10

Działania Zarządu w okresie pierwszego półrocza 2016 roku nastawione były na:

• restrukturyzację zadłużenia finansowego poprzez zmianę warunków udzielonego finansowania, w szczególności poprzez zmianę harmonogramu spłaty rat kapitałowych,
• usunięcie poważnej awarii kotła elektrociepłowni w fabryce papieru w Orchówku,
• zasilenie kapitału obrotowego uszczuplonego w wyniku awarii elektrociepłowni.

Awaria kotła elektrociepłowni została usunięta w raportowanym okresie. Cele polegające na zmianie harmonogramu rat kapitałowych oraz zewnętrznym zasileniu kapitału obrotowego nie zostały zrealizowane po okresie objętym niniejszym raportem, co było bezpośrednią przyczyną zagrożenia płynności Emitenta. Decyzja o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego była uzasadniona koniecznością ochrony płynności Emitenta przed egzekucją ze strony wierzycieli na czas realizacji planu restrukturyzacji oraz do czasu przywrócenia Emitentowi zdolności do regulowania zobowiązań.

W okresie sprawozdawczym nastąpiło uszczuplenie kapitału obrotowego w wyniku poważnej awarii kotła elektrociepłowni i remontu dachu w zakładzie w Orchówku: ograniczenie produkcji wynikało z awarii kotła elektrociepłowni, którego jedna ze ścian uległa zawaleniu

przed terminem planowanego remontu kotła w 2016r. Ogółem poniesione nakłady odtworzeniowe i modernizacyjne za pierwsze półrocze 2016 roku wyniosły 9,8 mln.

Na skutek awarii spółka była zmuszona w okresie maj - czerwiec silnie ograniczyć produkcję papieru, który stanowi półprodukt do produkcji tektury. Jednocześnie w trakcie trwania awarii ograniczona produkcja papieru była prowadzona przy użyciu kotłowni zasilanej mazutem co wpłynęło na wzrost jednostkowych kosztów produkcji oraz uszczuplenie marży.

W trakcie awarii do produkcji tektury i opakowań używano w znacznej mierze zmagazynowanego wcześniej papieru co spowodowało istotny spadek zapasów (o ok. 8,5 mln PLN). Istotne ograniczenie zapasów papieru miało również wpływ na ograniczenie rytmiczności produkcji.

Wobec zagrożenia płynności spowodowanego przez powyższe zdarzenia, w dniu 22 lipca 2016 roku, złożony został wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego Emitenta na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r., poz. 978), mającego uchronić Emitenta przed upadłością. Wniosek został złożony do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydziału Gospodarczego ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.

Otwarcie postępowania sanacyjnego było uzasadnione potrzebą dokonania głębokich działań restrukturyzacyjnych zmierzających do poprawy warunków ekonomicznych Emitenta, w tym przywrócenia Emitentowi zdolności do wykonywania zobowiązań oraz potrzebą ochrony Emitenta przed egzekucją ze strony jego wierzycieli, którą postępowanie sanacyjne zapewnia.

Zgodnie ze stanowiskiem Emitenta przedstawionym we Wniosku, Emitent posiada zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych, bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego oraz zobowiązań powstałych po jego otwarciu. Skutkiem złożonego wniosku było wypowiedzenie przez Bank Zachodni WBK SA jako koordynatora finansowania, Bank Zachodni WBK jako kredytodawcę, Agencję Rozwoju Przemysłu SA jako Pożyczkodawcę oraz BZ WBK FAKTOR jako faktora oświadczenia o wypowiedzeniu umów: Wspólnych Warunków, Umowy Kredytów, Umowy Pożyczki, Umowy Faktoringu oraz Umowy Hedgingu, o których Spółka informowała RB 17/2015 z dnia 25.07.2015.

Wniosek o otwarcia postepowania sanacyjnego został rozpatrzony przez Sąd w dniu 29.07.2016r. Ponadto sad postanowił:

• wyznaczyć Sędziego Komisarza w osobie SSR Anety Kaftańskiej

• wyznaczyć Zarządcę w osobie Katarzyny Hauzy,

• oddalić wniosek Dłużnika o zezwolenie na wykonywanie zarządu zwykłego nad całością sanowanego przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu.

Skutkiem otwarcia postępowania sanacyjnego jest wstrzymanie w okresie sanacji Emitenta płatności zobowiązań (w tym finansowych) powstałych przed ogłoszeniem sanacji jak również uchylenie postępowań egzekucyjnych prowadzonych wobec Emitenta. Brak powyższych płatności zasili płynność Emitenta w okresie sanacji. W związku powyższym realizacja wstępnego planu restrukturyzacji złożonego wraz z wnioskiem o sanację opiera się o środki własne jak również faktoring należności (Emitent utrzymał umowy faktoringu należności i jest na bieżąco finansowany przez Bibby Financial Services i Pragma Faktoring).

Wstępny plan restrukturyzacji złożony wraz z wnioskiem zakładał spadek przychodów w lipcu ze względu na zatory płatnicze powstałe w związku z awarią kotła elektrociepłowni. W kolejnych miesiącach plan przewiduje odbudowanie sprzedaży w oparciu o środki własne Emitenta oraz finansowanie faktoringiem. Emitent zamierza również wystąpić o pożyczkę do Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przeznaczoną na wypłatę wynagrodzeń.

Po otwarciu postępowania Emitent kontynuował działalność produkcyjną w zakładzie produkcji tektury i opakowań w Chełmie, a po zawarciu porozumienia z dostawcą energii dnia 20 sierpnia wznowiono produkcję w fabryce papieru w Orchówku. Plan sprzedaży został zrealizowany w lipcu, a w sierpniu wysiłki Emitenta są skierowane na uzyskanie sprzedaży zapewniającej pozytywny wynik EBITDA. W kolejnych miesiącach plan zakłada stopniowe dalsze odbudowanie sprzedaży jak również odbudowanie zapasów w celu zwiększenia bezpieczeństwa ciągłości produkcji.

10.10 Czynniki mające wpływ na wyniki kolejnego kwartału

wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału - § 87 ust. 7 pkt 11

Czynniki, które w kolejnym kwartale będą miały największy wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki:

• popyt na rynku tektury i papieru,

• kształtowanie się cen na rynku makulatury i pozostałych czynników produkcji,

• pozyskanie zewnętrznego zasilenia kapitału obrotowego lub uzyskanie kredytu kupieckiego u dostawców,

• wypłacenie pożyczki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Warszawa, 2016-08-31

Grzegorz Pleskot $1$ Prezes Zarządu

Maciej Płeskot Wiceprezes Zarządu

Katarzyna Hauza Zarzadca