Ze Pak S.A. — Governance Information 2018

Jun 4, 2018

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej SCO-PAK SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza SCO-PAK SA w restrukturyzacji z siedzibą z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), przedstawia poniżej przygotowane przez Radę Nadzorczą pisemne sprawozdanie dotyczące roku obrotowego trwającego od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, składające się ze:

• sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, $1)$
• $2)$ oceny sytuacji Spółki,
• $3)$ oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,
• wniosków Rady Nadzorczej w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom $4)$ Zarządu Spółki.
• Skład Rady Nadzorczej i zmiany w składzie Rady Nadzorczej w roku 2017 I. Skład Rady Nadzorczej w trakcie roku 2017 uległ zmianie i na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:
• Ewa Pleskot Przewodniczący Rady Nadzorczej, $1)$
• Mariola Pietuch Wiceprzewodnicząca, Rady Nadzorczej $2)$
• 3) Marcelina Kraczkowska - Członek Rady Nadzorczej
• Marian Olszak Członek Rady Nadzorczej. $4)$
• Marcin Tymura sekretarz rady nadzorczej. $5)$

Rada Nadzorcza wykonywała swoje zadania statutowe w sposób kolegialny, na posiedzeniach odbywanych w każdym miesiącu kalendarzowym. W okresie sprawozdawczym wykonując obowiązki wynikające z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Rada Nadzorcza powoływała Komitet Audytu.

$-1-$

II. Informacja o podstawowych uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym

W roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń.

Przedmiotem posiedzeń Rady była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada analizowała działania Spółki, opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez Zarządcę. Głównymi priorytetami Rady były:

• realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego

• przebieg postępowania sanacyjnego

• sporządzony przez Zarządcę plan restrukturyzacji Spółki i jego realizacja

• zawarcie układu z wierzycielami i poziom redukcji zadłużenia spółki

• wykorzystywanie majątku spółki, w kontekście wyłączania niektórych linii z użytkowania oraz awarii występujących w papierni

• analiza wyników finansowych i struktury kosztów SCO-PAK S.A.

Rada Nadzorcza podejmowała w okresie sprawozdawczym uchwały m.in. w sprawie:

• 1. Powołania biegłych do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki
• 1. Uzupełnienia składu Rady Nadzorczej
• 1. Powołania komitetu audytu i przyjęcia jego regulaminu.

Rada Nadzorcza omawiała:

• 1. bieżące wyniki finansowe oraz sytuację ekonomiczną i prawną Spółki,
• 1. działania Zarządcy w zakresie pozyskania kapitału obrotowego na prowadzenie procesów produkcyjnych i sprzedażowych,
• 1. działania Zarządcy związane z pozyskaniem środków obrotowych,
• 1. sytuacją Spółki w związku z trwającym postępowania sanacyjnym

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej III.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji, która upłynie z datą odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2018 roku. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W ramach swych ustawowych i statutowych uprawnień, Rada sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Spółki,

dokonując okresowych analiz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych. W toku posiedzeń Rada Nadzorcza zajmowała się omawianiem bieżącej sytuacji Spółki.

należytego wykonania swoich obowiązków, W celu Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki oraz podjęła próbę współpracy z Zarządcą Spółki. Ze względu na pozycję organów korporacyjnych po uruchomieniu postepowania sanacyjnego Rada Nadzorcza ma utrudnione wykonywanie obowiązków nadzorczych wynikających z przepisów prawa i regulacji wewnętrznych Spółki. W okresie do 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, Rada Nadzorcza miała utrudnioną możliwość wykonania czynności nadzorczych w związku z postawą Zarządcy polegającą na braku współpracy w tym zakresie. Końcowym efektem tego stanu rzeczy było skierowanie do Sędziego Komisarza na postawie art. 19 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978) wniosku o podjęcie czynności nadzorczej w prowadzonym wobec Spółki postępowaniu restrukturyzacyjnym polegającej na zobowiązaniu Zarządcy Katarzyny Hauzy do udostępnienia wyznaczonemu członkowi Rady Nadzorczej dokumentacji Spółki dotyczącej:

• stanu zobowiązań w sanacji

• stanu zobowiązań przeterminowanych

-stosowanych cen papieru odnośnie do asortymentu

-cen tektury w podziale na gramatury i poszczególne fale

-ilości opakowań i ceny sprzedaży opakowań

-cen wynajmu wózków widłowych

• z kim i w jakich cenach są prowadzone rozliczenia bezgotówkowe (kompensaty)

• bieżących cen zakupu makulatury

• bieżących cen transportu

Rada Nadzorcza współpracowała z biegłymi rewidentami dokonującymi przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku oraz badania sprawozdania finansowego za rok 2017.

W okresie sprawozdawczym wynikiem obrad Rady Nadzorczej była także pozytywna ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Zarządu za poprzedni okres sprawozdawczy wraz z pozytywną rekomendacją Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za omawiany okres sprawozdawczy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoje prace w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku uwzględniając specyfikę funkcjonowania Rady Nadzorczej w spółce objętej postępowaniem sanacyjnym.

IV. Ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz wniosków Zarządu w przedmiocie pokrycia straty

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdania Zarządu działalności Spółki za tenże okres sprawozdawczy, a także z wynikami przeprowadzonego przez niezależnego zewnętrznego audytora badania sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, obowiązującymi przepisami oraz w sposób wiernie odzwierciedlający rzeczywisty stan Spółki.

Zarząd Spółki w sprawozdaniu z działalności w roku obrotowym 2017 wskazał: podstawowe dane finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju w nadchodzącym roku obrotowym, przedstawiając następujące informacje:

• aktywa i pasywa suma 102.661.536,67 zł (sto dwa miliony sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści sześć złoty sześćdziesiąt siedem groszy),

• strata netto w wysokości 22.290.374,07 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złoty siedem groszy),

• wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 324.448,98 zł (trzysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta czterdzieści osiem złoty dziewięćdziesiąt osiem groszy)

Zarządca analizując obecny stan i perspektywy SCO-PAK S.A. w restrukturyzacji wskazał między innymi:

• czynniki oddziaływujące w odmiennych kierunkach:

· z jednej strony, ryzyko utraty płynności, które było główną przyczyną złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego jak również występowanie innych obszarów ryzyka, które negatywnie oddziaływają na perspektywy jej funkcjonowania. Do głównych czynników ryzyka Zarządca zaliczył w szczególności: - stan techniczny środków trwałych (tak maszyn, jak i nieruchomości) negatywnie odbijający się na płynności produkcji jak i jej jakości

$-4-$

• trudną sytuacja finansowa z zadłużeniem niemożliwym do spłacenia w średniej perspektywie czasowej.

· z drugiej strony, funkcjonowanie Spółki w dynamicznie rozwijającej się branży, w której - mimo silnej konkurencji, szczególnie w produkcji papierowych opakowań ogromna większość firm osiąga zadawalające i bardzo dobre wyniki. Ogromna kumulacja długu przekraczająca znacząco obroty spółki, sprawia, że proces sanacji Spółki:

·będzie wieloletni

·pociągnie za sobą koszty dla interesariuszy, w tym przede wszystkim dla wierzycieli Spółki W kontekście korzystnej sytuacji rynkowej jak również sukcesywnego wzrostu produkcji i przychodów ze sprzedaży w trakcie postępowania sanacyjnego istnieje szansa na zawarcie układu z wierzycielami.

Przewidywana sytuacja finansowa W okresie restrukturyzacji działalność Spółki jest finansowana z wpływów ze sprzedaży jak również umów faktoringu. W okresie postępowania sanacyjnego Spółka reguluje bieżące zobowiązania finansowe. Sporządzono plan restrukturyzacyjny, w którym wskazane zostały działania restrukturyzacyjne konieczne do zrealizowania. Brak możliwości podejmowania działań egzekucyjnych przez wierzycieli, powoduje, te spółka ma możliwość odbudowania płynności finansowej oraz uzdrowienia. Zawarcie porozumienia z wierzycielami w formie układu powinno doprowadzić do uzdrowienia spółki. W przypadku braku zawarcia układu z wierzycielami istnieje istotne ryzyko upadłości W przypadku upadłości i konieczności wymuszonej sprzedaży spółki. poszczególnych składników majątku istnieje poważne ryzyko spadku wartości składników majątku Spółki a tym samym trudno ocenić jaki wpływ będzie miała wartość rzeczowych aktywów trwałych na osiąganie zakładanych korzyści ekonomicznych w przyszłości.

Zarządca wskazał również iż Spółka zamierza realizować w 2018r. tylko inwestycje odtworzeniowe związane z utrzymaniem zdolności produkcyjnej w zakresie produkcji papieru i tektury. W okresie sanacji działalność Spółki jest finansowana z wpływów ze sprzedaży jak również zawartych umów faktoringu należności.

Spółka reguluje bieżące zobowiązania finansowe związane ze swoją działalnością.

$-5-$

Odnosząc się do powyższego Rada Nadzorcza wskazuje, że w jej ocenie Zarządca nie przedstawił informacji dotyczącej realizacji założeń planu restrukturyzacyjnego. Dodatkowo Rada zwracała Zarządcy uwagę na konieczność stałego nadzoru nad stanem technicznym i kontroli bieżącej eksploatacji maszyn i urządzeń Spółki. Brak tego nadzoru był powodem awarii kotła miałowego którego naprawa trwała przeszło 6 miesięcy. To zaś przełożyło się na wzrost kosztów produkcji (konieczność opalania mazutem) a przez to spadek zysków Spółki. Rada wyraziła również swoją negatywną ocenę działań Zarządcy w przedmiocie:

polityki kadrowej Spółki (zwolnienie kluczowych i wykwalifikowanych pracowników znających specyfikę branży papierniczej)

• zakupu materiałów do produkcji po zawyżonych cenach oraz sprzedaży gotowego produktu po cenach zaniżonych.

Pomimo powyższych uwag Rada Nadzorcza rekomenduje z Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, $1)$
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku $2)$ obrotowym 2017.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, sprawozdaniem Zarządu z działalności podkreśla trudności obiektywne w prowadzeniu przez Zarząd Spółki działalności operacyjnej, związane z niedoborem środków obrotowych w trakcie roku, a następnie z prowadzonym postępowania sanacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Wniosek Zarządu, co do pokrycia straty z zysków wypracowanych w latach następnych oraz wniosek w zakresie kontumacji działalności Spółki.

V. Wnioski Rady Nadzorczej w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z rok obrotowy 2017

Rada Nadzorcza Rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.

VI. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

$-6-$

Rada Nadzorcza, jako stały organ kontroli wewnętrznej, prowadzi nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. W ramach Rady Nadzorczej powołany został Komitetu Audytu. W 2017 roku Rada Nadzorcza nie miała możliwości efektywnego wykonywania zadań audytu wewnętrznego głównie ze względu na trwające postępowanie sanacyjne.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje oraz doświadczenie potrzebne do właściwego rozpoznania i reakcji na zachodzące sytuacje wymagające podjęcia działań nadzorczych.

Podczas spotkań z Zarządem oraz z Zarządcą na forum Rady Nadzorczej dyskutowane były podstawowe kwestie dotyczące ogólnej sytuacji Spółki, otoczenia biznesowego oraz perspektyw rozwoju i możliwości rynkowych. W sprawach o szczególnym znaczeniu Rada Nadzorcza wydaje opinie oraz rekomendacje Zarządowi, kontrolując następnie stan ich wykonania. Zgodnie z przyjętymi zasadami, Spółka korzysta również z usług niezależnych biegłych rewidentów, badających lub oceniających przygotowywane sprawozdania finansowe zawarte w raportach okresowych (roczne oraz półroczne). System kontroli wewnętrznej stosowany w Spółce oraz system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza uznaje za dostosowany do rozmiarów, a także rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Ewa Pleskot Przewodniczący Rady Nadzorczej

Olliy Muse

Marcin Tymura Sekretarz Rady Nadzorczej

Marian Olszak Członek Rady Nadzorczej

Mariola Pietuch Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

arphilo

Marcelina Kraczkowska Członek Rady Nadzorczej