Ze Pak S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jun 14, 2023

Zważywszy, że:

? ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie ("ZE PAK") jest wspólnikiem spółki PAK-Polska Czysta Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie ("PAK-PCE"), posiadającym 60% udziałów reprezentujących 60% kapitału zakładowego PAK-PCE;

? Cyfrowy Polsat S.A. ("CP") i ZE PAK są stronami umowy przedwstępnej z dnia 20 grudnia 2021 roku z późniejszymi zmianami, dotyczącej nabycia przez CP udziałów w PAK-PCE, reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-PCE, o zawarciu której strony informowały raportami bieżącymi;

? w dniu 10 czerwca 2022 roku PAK-PCE nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Great Wind sp. z o.o. ("Spółka Projektowa") celem realizacji budowy i eksploatacji instalacji OZE w postaci zespołu 33 turbin wiatrowych w obrębie gminy Człuchów, powiat człuchowski, województwo pomorskie, z potencjałem budowy farmy fotowoltaicznej w ramach uzyskanej mocy przyłączeniowej projektu ("Przedsięwzięcie Inwestycyjne");

? w celu umożliwienia finansowania Przedsięwzięcia Inwestycyjnego CP zawarła z PAK-PCE umowę pożyczki z dnia 10 czerwca 2022 roku na kwotę nie wyższą niż 236.400.000,00 PLN oraz udzieliła poręczenia za zobowiązania Spółki Projektowej wynikające z umowy dostawy

i instalacji turbin wiatrowych do kwoty nie wyższej niż 96.000.000,00 EUR.;

Zarząd ZE PAK, informuje, że organy spółek PAK-PCE oraz Spółki Projektowej podjęły decyzję o zawarciu kolejnej umowy pożyczki pomiędzy CP jako pożyczkodawcą oraz PAK-PCE jako pożyczkobiorcą, która przewiduje udzielenie przez CP pożyczki do PAK-PCE do kwoty nie wyższej niż 175.000.000,00 PLN ("Umowa Pożyczki") oraz o zawarciu kolejnej umowy pożyczki pomiędzy PAK-PCE jako pożyczkodawcą a Spółką Projektową jako pożyczkobiorcą, która przewiduje udzielenie przez PAK-PCE pożyczki do Spółki Projektowej do kwoty nie wyższej niż 175.000.000,00 PLN ("Umowa Pożyczki 2").

Umowa Pożyczki oraz Umowa Pożyczki 2 zostaną zawarta w celu sfinansowania kolejnych płatności, które mają być dokonane przez Spółkę Projektową m.in. na podstawie umów z dostawcami

i wykonawcami w tym m.in. umowę dostawy i instalacji turbin wiatrowych .

Umowa Pożyczki oraz Umowa Pożyczki 2 przewidują, że pożyczki mogą być zaciągnięta w PLN lub EUR. Jednocześnie Umowa Pożyczki oraz Umowa Pożyczki 2 przewidują możliwość pozyskania przez PAK-PCE i Spółkę Projektową również alternatywnych form finansowania Przedsięwzięcia Inwestycyjnego oraz potencjalną wcześniejszą spłatę pożyczki udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki oraz Umowy Pożyczki 2. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne, oparte odpowiednio o stawkę WIBOR lub EURIBOR. Warunki finansowe oraz pozostałe warunki Umowy Pożyczki nie odbiegają od warunków rynkowych. Termin spłaty pożyczki został określony na dzień 31 grudnia 2025 roku.