Ze Pak S.A. — Annual Report 2018

Apr 30, 2019

INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku.

SCO-PAK S.A. w restrukturyzacji w Warszawie

Dodatkowe informacje i objaśnienia odnoszą się:

• do pozycji bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy objęty sprawozdaniem finansowym,
• podstawowe informacje dotyczące pracowników i organów jednostki,
• inne istotne informacje dla zrozumienia sprawozdania finansowego.

I. Dodatkowe informacje i objaśnienia do bilansu

1. Wartości niematerialne i prawne.

WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE	31.12.2018	31.12.2017
koszty zakończonych prac rozwojowych	34 444,24	51 666,36
wartość firmy	0,00	0,00
koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:	0,00	0,00
oprogramowanie komputerowe	0,00	0,00
inne wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
Wartości niematerialne i prawne, razem	34 444,24	51 666,36

Spółka posiada w pełni umorzone oprogramowanie komputerowe do prowadzenia ewidencji finansowo-księgowej Symfonia i programy z nim powiązane oraz system komputerowy do zarządzania Agility. Drugim składnikiem są koszty zakończonych prac badawczorozwojowych, związanych z procesem produkcji i użytkowania tektury falistej oraz opakowań tekturowych. W wyniku ich prac udało znaleźć się rozwiązanie pozwalające ograniczyć łatwopalność tektury falistej i wykonanych z nich opakowań. Udało się również rozwiązać problem zniszczeń, jakim ulega tektura pod wpływem działania szkodliwych patogenów. Na mocy decyzji Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 4 września 2015 roku, znak:DP.P.406167.9.rks spółka uzyskała patent na wynalazek ,,Sposób wytwarzania tektury falistej".

WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)	31.12.2018	31.12.2017
własne	34 444,24	51 666,36
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu, w tym:	0,00	0,00
Wartości niematerialne i prawne, razem	34 444,24	51 666,36

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
	koszty zakończonych prac rozwojowych	wartość firmy	koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:	oprogramowan ie komputerowe	inne wartości niematerialne i prawne	zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne i prawne, razem
wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na
początek okresu - 01.01.2018	86 110,60	0,00	91 334,86	91 334,86	0,00	0,00	177 445,46
zwiększenia (z tytułu)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
nakłady inwestycyjne
zmniejszenia (z tytułu)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
likwidacja
wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na
koniec okresu - 31.12.2018	86 110,60	0,00	91 334,86	91 334,86	0,00	0,00	177 445,46
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu -
01.01.2018	34 444,24	0,00	91 334,86	91 334,86	0,00	0,00	125 779,10
amortyzacja za okres (z tytułu)	17 222,12	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	17 222,12
likwidacja
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu -
31.12.2018	51 666,36	0,00	91 334,86	91 334,86	0,00	0,00	143 001,22
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
zwiększenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
zmiejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na
koniec okresu - 31.12.2018	34 444,24	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	34 444,24

2. Rzeczowe aktywa trwałe.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.12.2018	31.12.2017
środki trwałe, w tym:	77 197 708,61	83 846 632,08
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	362 614,04	366 510,61
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	18 391 882,07	19 409 678,01
urządzenia techniczne i maszyny	58 385 546,00	63 976 070,75
środki transportu	57 666,50	94 372,71
inne środki trwałe	0,00	0,00
środki trwałe w budowie	0,00	0,00
zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	77 197 708,61	83 846 632,08

Do najważniejszych środków trwałych, zaliczanych do grupy maszyny i urządzenia, należy linia technologiczna do produkcji papieru w Orchówku o wartości netto 37.765.782,07 oraz elektrociepłownia w Orchówku o wartości bilansowej netto 18.144.637,16 zł.

ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)	31.12.2018	31.12.2017
własne	70 172 932,08	76 062 356,57
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu, w tym:	7 024 776,53	7 784 275,51
umowy leasingu	7 024 776,53	7 784 275,51
Środki trwałe bilansowe, razem	77 197 708,61	83 846 632,08

Głównym elementem obcych środków trwałych są nieruchomości położone w Chełmie, będące przedmiotem leasingu kapitałowego zwrotnego o wartości bilansowej netto 6.903.776,53 zł.

PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW	31.12.2018	31.12.2017
prawo wieczystego użytkowania gruntów	267 414,04	271 310,61
Prawo wieczystego użytkowania gruntów, razem	267 414,04	271 310,61

Prawo wieczystego użytkowania gruntów dotyczy nieruchomości o powierzchni 87.845 m2, położonych w Orchówku przy ul. Garbarskiej 16. Dla tej nieruchomości Sąd Rejonowy we Włodawie prowadzi księgi wieczyste o numerach: LU1W/00032082/1, LU1W/00038863/2, LU1W/00038351/0, LU1W/00037444/2, LU1W/00037447/3.

NIEUMARZANE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.12.2018	31.12.2017
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	95 200,00	95 200,00
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	583 165,00	583 165,00
urządzenia techniczne i maszyny	78 847,00	78 847,00
środki transportu	0,00	0,00
inne środki trwałe	0,00	0,00
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	757 212,00	757 212,00

Nieumarzane środki trwałe dotyczą części nieruchomości spółki, położonych w Chełmie przy ul. Rampa Brzeska 39. Są to powierzchnie magazynowe, których spółka nigdy nie wykorzystywała do prowadzenia działalności. Z tego tytułu w księgach posiada odpis aktualizujący rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 585.885,00 zł.

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
	- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Środki trwałe, razem
wartość brutto środków trwałych na początek okresu -
01.01.2018		419 914,76 26 660 657,02	109 851 151,41	501 615,47	134 762,66	137 568 101,32
zwiększenia (z tytułu)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
nakłady inwestycyjne
leasing						0,00
zmniejszenia (z tytułu)	0,00	0,00	120 476,40	55 000,00	1 530,00	177 006,40
sprzedaż/likwidacja			120 476,40	55 000,00	1 530,00	177 006,40
wartość brutto środków trwałych na koniec okresu - 31.12.2018		419 914,76 26 660 657,02	109 730 675,01	446 615,47	133 232,66	137 391 094,92
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu -
01.01.2018	53 404,15	6 667 814,01	45 872 360,66	407 242,76	134 762,66	53 135 584,24
amortyzacja za okres (z tytułu)	3 896,57	1 017 795,94	5 590 524,75	36 706,21	0,00	6 648 923,47
sprzedaż/likwidacja	0,00	0,00	-120 476,40	-55 000,00	-1 530,00	-177 006,40
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu -
31.12.2018	57 300,72	7 685 609,95	51 342 409,01	388 948,97	133 232,66	59 607 501,31
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
zwiększenia	0,00	583 165,00	2 720,00	0,00	0,00	585 885,00
zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	0,00	583 165,00	2 720,00	0,00	0,00	585 885,00
wartość netto środków trwałych na koniec okresu -
31.12.2018		362 614,04 18 391 882,07	58 385 546,00	57 666,50	0,00	77 197 708,61

W 2018 roku spółka nie dokonała nabycia nowych środków trwałych. Sprzedano 1 używany wózek widłowy, wycofany z eksploatacji, 0 zł za 8.000,00 zł netto. Dokonano także likwidacji 8 niesprawnych urządzeń, będących w złym stanie technicznym a których naprawa byłaby nieopłacalna, w pełni zamortyzowanych.

Na dzień bilansowy spółka nie posiada środków trwałych w budowie.

Poniesione nakłady na aktywa trwałe za 2018 rok

NAKŁADY NA AKTYWA TRWAŁE	2018	2017
nakłady na aktywa trwałe ogółem, w tym	0,00	13 513,97
związane z ochroną środowiska	0,00	0,00

W związku z trwającym postępowaniem sanacyjnym spółka nie planuje w 2019 roku żadnych nakładów na aktywa trwałe.

3. Należności długoterminowe.

Należności długoterminowe nie są prezentowane w bilansie. Obejmują depozyt gwarancyjny zawartej umowy Leasingu zwrotnego nieruchomości z BFL Nieruchomości Sp. z o.o. z dnia 25 listopada 2011 roku. Jest on przeznaczony na zabezpieczenie zobowiązań Korzystającego wobec Finansującego. Podlega on zwrotowi z dniem rozliczenia umowy leasingu, tj. 15 listopada 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość wpłaconego depozytu w kwocie 423.627,82 zł jest prezentowana w Pasywach bilansu, jako zmniejszenie innych zobowiązań finansowych krótkoterminowych.

4. Długoterminowe aktywa finansowe.

Nie występują.

5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	31.12.2018	31.12.2017
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w tym:	1 486 904,17	974 419,32
odniesionych na wynik finansowy	1 486 904,17	974 419,32
odniesionych na kapitał własny	0,00	0,00
odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0,00	0,00
Zwiększenia	662 242,66	659 162,09
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi (z tytułu)	662 242,66	659 162,09
powstanie różnic przejsciowych	662 242,66	659 162,09
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową
(z tytułu)	0,00	0,00
odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00
odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)	0,00	0,00
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00
Zmniejszenia	315 789,43	146 677,24
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi (z tytułu)	315 789,43	146 677,24
odwrócenie się różnic przejsciowych	315 789,43	146 677,24
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową
(z tytułu)	0,00	0,00
odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00
odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)	0,00	0,00
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem, w tym:	1 833 357,40	1 486 904,17
odniesionych na wynik finansowy	1 833 357,40	1 486 904,17
odniesionych na kapitał własny	0,00	0,00
odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0,00	0,00

Na dzień bilansowy Spółka posiada utworzone aktywo na podatek odroczony w kwocie 1.833.357,40 zł. Do głównych tytułów zaliczymy aktywo z tytułu utworzonych rezerw na świadczenia pracownicze, niewypłacone wynagrodzenia i niezapłacone składki ZUS w kwocie 439.169,08, raty leasingowe środków trwałych w leasingu operacyjnym na kwotę 24.408,91, naliczone odsetki od obligacji i zobowiązań w kwocie 1.186.683,81 zł oraz rezerwę na koszty 2018 roku w kwocie 180.540,31 zł, dotyczące głownie zakupu jednostek emisji CO2. Z tytułu utworzonego i rozwiązanego aktywa na odroczony podatek dochodowy spółka w

2018 roku odniosła na wynik finansowy kwotę 346.453,23 zł.

Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe nie występują.

6. Zapasy.

ZAPASY	31.12.2018	31.12.2017
materiały	6 102 945,60	7 590 067,02
półprodukty i produkty w toku	0,00	0,00
produkty gotowe	1 115 365,92	261 633,64
towary	587,05	7 541,30
zaliczki na dostawy	1 902,80	0,00
Zapasy, razem	7 220 801,37	7 859 241,96

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość zapasów uległa zmniejszeniu o 8% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Główną pozycją są części zamienne do linii produkcyjnej papieru w Orchówku, które stanowią 84% wartości zapasów materiałowych.

W segmencie wyrobów wystąpił znaczący wzrost wartości zapasów w porównaniu z 2017 rokiem, kiedy wystąpiło wstrzymanie produkcji papieru i tektury w miesiącu grudniu.

W 2018 roku dokonano również likwidacji wyrobów nie nadających się do sprzedaży w kwocie 64.612,41 zł, które następnie zostały zużyte w procesie produkcji papieru.

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	173 411,72	425 144,92
zwiększenia (z tytułu)	320 844,74	0,00
utworzenie	320 844,74
zmniejszenia (z tytułu)	8 910,64	251 733,20
rozwiązanie	8 910,64	251 733,20
wykorzystanie
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu	485 345,82	173 411,72

W 2018 roku utworzono odpis aktualizujący w kwocie 320.844,74 zł, dotyczący głównie zapasu materiałów zalegających w magazynie powyżej roku.

7. Należności krótkoterminowe.

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2018	31.12.2017
od jednostek powiązanych	0,00	2 730,60
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	2 730,60
do 12 miesięcy	0,00	2 730,60
powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
inne	0,00	0,00
należności od pozostałych jednostek	8 055 551,45	8 835 876,05
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	7 330 697,19	7 783 643,39
do 12 miesięcy	7 330 697,19	7 783 643,39
powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń	218 159,66	274 805,11
dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
inne	506 694,60	777 427,55
Należności krótkoterminowe netto, razem	8 055 551,45	8 838 606,65
odpisy aktualizujące wartość należności	10 336 778,17	10 395 467,53
Należności krótkoterminowe brutto, razem	18 392 329,62	19 234 074,18

Na dzień 31 grudnia 2018 roku spólka posiada należności dochodzone na drodze sądowej w kwocie 667.101,93, objętej w całości odpisem aktualizującym.

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH	31.12.2018	31.12.2017
z tytułu dostaw i usług, w tym:	0,00	2 730,60
od jednostek zależnych	0,00	0,00
od jednostek współzależnych	0,00	0,00
od jednostek stowarzyszonych	0,00	0,00
od znaczącego inwestora	0,00	0,00
od wspólnika jednostki współzależnej	0,00	0,00
od jednostki dominującej	0,00	2 730,60
inne, w tym:	0,00	0,00
dochodzone na drodze sądowej, w tym:	0,00	0,00
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem	0,00	2 730,60
odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	5 030,70	418,20
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem	5 030,70	3 148,80

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	10 395 467,53	10 113 827,33
zwiększenia (z tytułu)	377 237,73	692 801,92
utworzenie	377 237,73	692 801,92
zmniejszenia (z tytułu)	435 927,09	411 161,72
rozwiązanie	153 740,51	18 748,97
wykorzystanie	282 186,58	392 412,75
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych
na koniec okresu	10 336 778,17	10 395 467,53

W 2018 roku spółka utworzyła odpisy aktualizujące na należności przeterminowane powyżej

360 dni na kwotę 377.237,73 zł.

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2018	31.12.2017
w walucie polskiej	18 343 956,86	19 196 927,89
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	48 372,76	37 146,29
b1. w walucie EUR	11 249,48	8 906,06
po przeliczeniu na zł	48 372,76	37 146,29
Należności krótkoterminowe, razem	18 392 329,62	19 234 074,18

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:	31.12.2018	31.12.2017
do 1 miesiąca	2 227 635,01	2 447 675,33
powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	3 623 783,46	3 244 592,87
powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	0,00	0,00
powyżej 6 miesięcy do 1 roku	0,00	0,00
powyżej 1 roku	0,00	0,00
należności przeterminowane	4 675 859,00	5 349 375,43
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	10 527 277,47	11 041 643,63
odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	3 196 580,28	3 255 269,64
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	7 330 697,19	7 786 373,99

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE:	31.12.2018	31.12.2017
do 1 miesiąca	1 060 406,14	1 623 806,97
powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	324 024,80	158 080,06
powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	71 300,60	135 109,64
powyżej 6 miesięcy do 1 roku	77 923,96	275 738,41
powyżej 1 roku	3 142 203,50	3 156 640,35
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)	4 675 859,00	5 349 375,43
odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług,
przeterminowane	3 196 580,28	3 255 269,64
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)	1 479 278,72	2 094 105,79

8. Krótkoterminowe aktywa finansowe.

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017
w jednostkach zależnych	0,00	0,00
w jednostkach współzależnych	0,00	0,00
w jednostkach stowarzyszonych	0,00	0,00
w znaczącym inwestorze	0,00	0,00
we wspólniku jednostki współzależnej	0,00	0,00
w jednostce dominującej	0,00	0,00
w pozostałych jednostkach	581 088,72	523 078,02
udziały lub akcje	0,00	0,00
należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach	0,00	0,00
dłużne papiery wartościowe	0,00	0,00
inne papiery wartościowe (wg rodzaju)	0,00	0,00
udzielone pożyczki	0,00	0,00
inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	0,00	0,00
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	581 088,72	523 078,02
środki pieniężne w kasie i na rachunkach	581 088,72	523 078,02
inne środki pieniężne	0,00	0,00
inne aktywa pieniężne	0,00	0,00
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem	581 088,72	523 078,02

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2018	31.12.2017
w walucie polskiej	521 285,09	473 912,54
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	59 803,63	49 165,48
b1. w walucie EUR	13 907,82	11 787,74
po przeliczeniu na zł	59 803,63	49 165,48
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	581 088,72	523 078,02

9. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	31.12.2018	31.12.2017
czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	48 180,63	55 407,43
ubezpieczenia i prenumeraty	48 180,63	40 568,72
pozostałe	0,00	14 838,71
pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:	0,00	0,00
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem	48 180,63	55 407,43

10. Udziały (akcje) własne.

AKCJE WŁASNE
Liczba akcji	Wartość wg ceny nabycia	Wartość bilansowa
347 185	3 471 850,00	0,00

Akcje własne w kwocie 3.471.850,00 zł dotyczą nabytych przez Spółkę 347.185 sztuk akcji podmiotu dominującego PRESCOTT S.A. w restrukturyzacji, w cenie 10,00 zł/szt. Spółka nie dokonała ich umorzenia.

W związku z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy X Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 29 maja 2017 roku o umorzeniu postępowania spółka posiada odpis aktualizujący wartość akcji w kwocie 3.471.850,00 zł.

11. Kapitał podstawowy.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału
Liczba akcji, razem	5 918 750
A	imienne	uprzywilejowane	1 303 250	2 606 500,00	opłacony
B	na okaziciela	zwykłe	4 046 750	8 093 500,00	opłacony
C	na okaziciela	zwykłe	568 750	1 137 500,00	opłacony
Kapitał zakładowy, razem	11 837 500		5 918 750	11 837 500,00
Wartość nominalna jednej akcji (w zł)	2,00

Akcje serii B (1.118.750) należące do PRESCOTT S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Chełmie są zabezpieczone prawem zastawu tytułem poręczenia spłaty kredytów, pożyczek,

faktoringów oraz obligacji serii H.

Akcje imienne serii A (1.303.250) należące do PRESCOTT S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Chełmie są zabezpieczone prawem zastawu tytułem poręczenia spłaty kredytów, pożyczek, faktoringów oraz obligacji serii H.

Strata na 1 akcję zwykłą za 2018 rok wyniosła 2,93 zł, została wyliczona jako iloraz straty za 2018 rok i liczby akcji stanowiących kapitał zakładowy spółki.

12. Kapitał zapasowy.

KAPITAŁ ZAPASOWY	31.12.2018	31.12.2017
ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	30 568 970,82	30 568 970,82
utworzony ustawowo	0,00	0,00
utworzony zgodnie ze statutem , ponad wymaganą ustawowo
(minimalną) wartość	0,00	0,00
z dopłat akcjonariuszy	0,00	0,00
inny (wg rodzaju)	0,00	0,00
Kapitał zapasowy, razem	30 568 970,82	30 568 970,82

Nie wystąpiły korekty z tytułu błędów poprzednich okresów sprawozdawczych.

Strata bilansowa za 2018 rok w kwocie 17.346.189,34 zł planowana jest pokryciem zyskiem lat następnych. Na dzień bilansowy spółka posiada ujemne kapitały własne w kwocie 56.401.510,37 zł, co daje ujemną wartość 9,53 zł na 1 akcję.

13. Rezerwy na zobowiązania.

ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	31.12.2018	31.12.2017
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w tym:	6 246 808,06	5 301 674,23
odniesionej na wynik finansowy	6 246 808,06	5 301 674,23
odniesionej na kapitał własny	0,00	0,00
odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0,00	0,00
Zwiększenia	1 007 916,45	1 009 722,89
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic
przejściowych (z tytułu)	1 007 916,45	1 009 722,89
powstanie różnic przejsciowych	1 007 916,45	1 009 722,89
odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami
przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00
Zmniejszenia	60 828,20	64 589,06
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi
różnicami przejściowymi (z tytułu)	60 828,20	64 589,06
odwróceniem różnic przejsciowych	60 828,20	64 589,06
odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami
przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00
odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem	7 193 896,31	6 246 808,06
odniesionej na wynik finansowy	7 193 896,31	6 246 808,06
odniesionej na kapitał własny	0,00	0,00
odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0,00	0,00

Głównym składnikiem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest rezerwa z tytułu amortyzacji podatkowej linii do produkcji papieru w Orchówku i wynosi 7.027.371,95 zł. Ze względu na dużą wartość środka trwałego i okres jej planowanej eksploatacji, do celów bilansowych przyjęto indywidualną stawkę amortyzacyjną w wysokości 5%, natomiast do celów podatowych wynosi 14%. Pozostałe tytuły to rezerwa na amortyzację środków trwałych w leasingu operacyjnym w kwocie 132.151,64 oraz naliczone kary umowne w kwocie 33.870,96 zł.

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)	31.12.2018	31.12.2017
stan na początek okresu	137 360,48	184 007,09
zwiększenia (z tytułu)	34 398,42	0,00
utworzenie	34 398,42	0,00
wykorzystanie (z tytułu)	0,00	0,00
rozwiązanie (z tytułu)	11 923,88	46 646,61
wypłata świadczeń	11 923,88	13 533,20
stan na koniec okresu	159 835,02	137 360,48

ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)	31.12.2018	31.12.2017
stan na początek okresu	319 918,90	525 137,14
zwiększenia (z tytułu)	0,00	69 678,72
utworzenie	0,00	69 678,72
wykorzystanie (z tytułu)	0,00	0,00
rozwiązanie (z tytułu)	137 335,24	274 896,96
wypłata świadczeń	18 142,64	274 896,96
wykorzystanie zaległych urlopów	0,00	0,00
stan na koniec okresu	182 583,66	319 918,90

Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne zostały utworzone z tytułu ekwiwalentów za niewykorzystane, zaległe urlopy wypoczynkowe. W związku z niepewnością co do dalszegi funkcjonowania, spólka utworzyła rezerwę na wszystkie niewykorzystane urlopy wypoczynkowe.

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	31.12.2018	31.12.2017
stan na początek okresu	1 011 106,24	31 500,00
zwiększenia (z tytułu)	950 212,17	998 791,09
utworzenie	950 212,17	998 791,09
wykorzystanie (z tytułu)	1 011 106,24	19 184,85
otrzymanie faktury	1 011 106,24	19 184,85
rozwiązanie (z tytułu)	0,00	0,00
wypłata świadczeń	0,00	0,00
stan na koniec okresu	950 212,17	1 011 106,24

Na dzień bilansowy Spólka utworzyła rezerwy na koszty roku 2018 w kwocie 950.212,17 zł, z tego 19.440,00 z tytułu wynagrodzenia dla biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz utworzono również rezerwę w kwocie 930.772,17 zł na zakup jednostek emisji CO2 za 2018 rok. Spółka musi zakupić i umorzyć do dnia 30 kwietnia 2019 roku 10.209 jednostek, której cena wynosi obecnie około 21,27 EUR/szt.

14. Zobowiązania długoterminowe.

Zobowiązania długoterminowe nie występują w spółce.

Ze względu na wypowiedzenie umów kredytu i pożyczki oraz niepewność co do wyniku toczącego się postępowania sanacyjnego całość zobowiązań spółki z tytułu kredytu BZ WBK SA, pożyczki Agencji Rozwoju Przemysłu SA , wyemitowanych obligacji serii H oraz zobowiązania z tytułu leasingu zwrotnego nieruchomości PKO Leasing SA prezentowane są jako zobowiązania krótkoterminowe.

15. Zobowiązania krótkoterminowe.

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2018	31.12.2017
wobec jednostek zależnych	0,00	0,00
wobec jednostek współzależnych	0,00	0,00
wobec jednostek stowarzyszonych	0,00	0,00
wobec znaczącego inwestora	0,00	0,00
wobec wspólnika jednostki współzależnej	0,00	0,00
wobec jednostki dominującej	1 422,62	1 422,62
kredyty i pożyczki, w tym:	0,00	0,00
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
z tytułu dywidend	0,00	0,00
inne zobowiązania finansowe, w tym:	0,00	0,00
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 422,62	1 422,62
do 12 miesięcy	1 422,62	1 422,62
powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
zaliczki otrzymane na dostawy	0,00	0,00
zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
inne (wg rodzaju)	0,00	0,00
wobec pozostałych jednostek	138 466 142,30	128 745 194,53
kredyty i pożyczki, w tym:	63 287 922,56	59 269 676,69
kredyt BZ WBK SA	36 102 786,64	33 826 143,18
pożyczka ARP SA	27 185 135,92	25 443 533,51
ujemne saldo rachunku bankowego	0,00	0,00
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	30 693 421,02	28 745 935,51
z tytułu dywidend	0,00	0,00
inne zobowiązania finansowe, w tym:	2 559 441,27	3 391 438,56
umowy leasingu finansowego	2 559 441,27	3 391 438,56
wycena IRS na dzień bilansowy	0,00	0,00
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	18 269 211,40	15 792 113,75
do 12 miesięcy	18 269 211,40	15 792 113,75
powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
zaliczki otrzymane na dostawy	0,00	0,00
zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	10 982 282,33	9 493 711,95
z tytułu wynagrodzeń	915 821,08	800 604,11
inne (wg tytułów)	11 758 042,64	11 251 713,96
umowa faktoringu	10 775 927,59	9 949 662,43
rozrachunki z pracownikami	2 139,98	2 706,44
pożyczka z FGŚP	303 452,95	618 452,95
rozrachunki z tytułu ubezpieczeń majatkowych	100 373,27	105 818,27
pozostałe	576 148,85	575 073,87
fundusze specjalne (wg tytułów)	2 300 994,35	2 305 325,31
ZFŚS	105 188,35	105 188,35
ZFRON	2 195 806,00	2 200 136,96
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	140 768 559,27	131 051 942,46

Od dnia otwarcia postepowania sanacyjnego, tj. 29 lipca 2016 roku spółka stara się regulować terminowo swoje nowe zobowiązania, związane zarówno z bieżącą działalnością

operacyjną jak również zobowiązania publiczno-prawne. Zobowiązania powstałe przed tą datą, z uwagi na charakter postępowania restrukturyzacyjnego, do czasu jego zakończenia nie mogą być realizowane przez spółkę. Poniżej prezentujemy pierwszą stronę złożonego do sądu spisu wierzytelności.

				SPIS WIERZYTELNOŚCI
			Uzupełnienie spisu wierzytelności*			TAK		NIE
	Sygnatura sprawy		Sędzia - komisarz				Oznaczenie sądu
				Dłużnik (imię i nazwisko/nazwa)
				SCO-PAK SA w restrukturyzacji
				ul. Prosta 28 00-838 Warszawa
	Nazdzorca/Zarządca (imię i nazwisko/nazwa, ze wskazaniem numeru
	w Krajowym Rejestrze Sądowym, a w przypadku braku numeru KRS
	inne dane umożliwiające jego jednoznaczną identyfikację)
	Numr licencyjny doradcy
	restrukturyzacyjnego**	Suma wszytskich wierzytelności umieszczonych w spisie wierzytelności
	A.
				106 793 554,13
	B.		Czy w spisie wierzytelności jest uwzględniony podział na grupy wierzycieli?*
	TAK					NIE
	C.		Suma wierzytelności z podziałem na grupy wierzycieli
Numer grupy	Suma				Opis grupy
1	400 995,11				Zobowiązania wobec pracowników
2	7 012 336,22	Wierzyciele publiczno-prawni (ZUS, US, PFRON, Urząd Miasta Chełm, Urząd Gminy Włodawa, Starostwo Powiatowe we Włodawie
3	7 571 827,67	Wierzyciele handlowi gdzie kwota wierzytelności głownej z odsetkami nie przekracza kwoty 400 tys. zł
4	4 741 042,32	Wierzyciele handlowi gdzie kwota wierzytelności głownej z odsetkami przekracza kwotę 400 tys. zł
5	87 067 352,81						Wierzyciele finansowi (Banki, instytucje fiansowe, obligatariusze)

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2018	31.12.2017
w walucie polskiej	140 323 071,87	130 520 745,92
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	445 487,40	531 196,54
b1. w walucie EUR	103 601,72	127 337,72
po przeliczeniu na zł	445 487,40	531 196,54
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	140 768 559,27	131 051 942,46

	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TUTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Warunki oprocentow ania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Bank Zachodni WBK SA	Wrocław	7 500 000,00	PLN	8 911 882,51 WIBOR1M	+Marża	28.07.2016	hipoteką łączną w kwocie 22.500.000,00 zabezpieczająca należności BZ WBK SA we Wrocławiu z tytułu umowy kredytu do kwoty 11.250.000,00 na aktywach trwałych Fabryki Papieru w Orchówku, składające się z prawa użytkowania wieczystego działek gruntu łącznego obszaru 8,6502 ha położonych w miejscowości Orchówek, zabudowanych budynkami i budowlami o łącznej powierzchni użytkowej 34.567,77 metr.kw., stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności SCO-PAK, wpisane do ksiąg Wieczystych nr: KW- LU1W/00032082/1, KW LU1W/00038863/2, KW-LU1W/00037447/3,KW LU1W/00037447/3,KW-LU1W/00038351/0, KW LU1W/00037444/2 a także nieruchomości położone w Chełmie wpisane do ksiąg wieczystych pod nr LU1C/00039036/5 i KW – LU1C/00039038/9, zastaw rejestrowy do kwoty 22.500.000,00 zabezpieczający należności BZ WBK SA we Wrocławiu z tytułu umowy kredytu do kwoty 11.250.000,00 na urządzeniach elektrociepłowni i oczyszczalni ścieków , linii technologiczna do produkcji papieru MP1, liniii technologicznej do produkcji tektury falistej oraz plastra miodu, znak towarowy SCO-PAK SA oraz pozostałe składniki ruchome
Bank Zachodni WBK SA	Wrocław	23 500 000,00	PLN	27 190 904,13 WIBOR1M	+Marża	28.07.2016	hipoteką łączną do kwoty 75.157.500,00 zabezpieczająca należności BZ WBK SA we Wrocławiu z tytułu umowy kredytu do kwoty 35.250.000,00 na aktywach trwałyvh Fabryki Papieru w Orchówku, składające się z prawa użytkowania wieczystego działek gruntu łącznego obszaru 8,6502 ha położonych w miejscowości Orchówek, zabudowanych budynkami i budowlami o łącznej powierzchni użytkowej 34.567,77 metr.kw., stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności SCO-PAK, wpisane do ksiąg Wieczystych nr: KW- LU1W/00032082/1, KW LU1W/00038863/2, KW-LU1W/00037447/3,KW LU1W/00037447/3,KW-LU1W/00038351/0, KW LU1W/00037444/2 a także nieruchomości położone w Chełmie wpisane do ksiąg wieczystych pod nr LU1C/00039036/5 i KW – LU1C/00039038/9, zastaw rejestrowy do kwoty 75.157.500,00 zabezpieczający należności BZ WBK SA we Wrocławiu z tytułu umowy kredytu do kwoty 35.250.000,00 na urządzeniach elektrociepłowni i oczyszczalni ścieków , linii technologiczna do produkcji papieru MP1, liniii technologicznej do produkcji tektury falistej oraz plastra miodu, znak towarowy SCO-PAK SA oraz pozostałe składniki ruchome
Agencja Rozwoju Przemysłu SA	Warszawa	23 500 000,00	PLN	27 185 135,92 WIBOR1M	+Marża	28.07.2016	hipoteką łączną do kwoty 75.157.500,00 zabezpieczająca należności Agencji Rozwoju Przemysłu SA w Warszawie z tytułu umowy pozyczki do kwoty 35.250.000,00 na aktywach trwałych Fabryki Papieru w Orchówku, składające się z prawa użytkowania wieczystego działek gruntu łącznego obszaru 8,6502 ha położonych w miejscowości Orchówek, zabudowanych budynkami i budowlami o łącznej powierzchni użytkowej 34.567,77 metr.kw., stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności SCO-PAK, wpisane do ksiąg Wieczystych nr: KW- LU1W/00032082/1, KW LU1W/00038863/2, KW-LU1W/00037447/3,KW LU1W/00037447/3,KW-LU1W/00038351/0, KW LU1W/00037444/2 a także nieruchomości położone w Chełmie wpisane do ksiąg wieczystych pod nr LU1C/00039036/5 i KW – LU1C/00039038/9, zastaw rejestrowy do kwoty 75.157.500,00 zabezpieczający należności Agencji Rozwoju Przemysłi SA w warszawie z tytułu umowy pożyczki do kwoty 35.250.000,00 na urządzeniach elektrociepłowni i oczyszczalni ścieków , linii technologiczna do produkcji papieru MP1, liniii technologicznej do produkcji tektury falistej oraz plastra miodu, znak towarowy SCO-PAK SA oraz pozostałe składniki ruchome
Razem				63 287 922,56

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju	Wartość	Warunki oprocentowania	Termin wykupu	Gwarancje / zabezpieczenia	Dodatkowe prawa	Inne
obligacje serii H - 25.000.000,00 PLN + naliczone odsetki do wypłaty na dzień 31.12.2018		30 693 421,02 WIBOR6M+6%	29.07.2021r	hipoteką łączną w kwocie 37.500.000,00 zabezpieczająca należność z tytułu emisji na aktywach trwałych Fabryki Papieru w Orchówku, składające się z prawa użytkowania wieczystego działek gruntu łącznego obszaru 8,6502 ha położonych w miejscowości Orchówek, zabudowanych budynkami i budowlami o łącznej powierzchni użytkowej 34.567,77 metr.kw., stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności SCO-PAK, wpisane do ksiąg Wieczystych nr: KW- LU1W/00032082/1, KW-LU1W/00038863/2, KW LU1W/00037447/3,KW-LU1W/00037447/3,KW LU1W/00038351/0, KW-LU1W/00037444/2 a także nieruchomości położone w Chełmie wpisane do ksiąg wieczystych pod nr LU1C/00039036/5 i KW – LU1C/00039038/9, zastaw rejestrowy na urządzeniach elektrociepłowni i oczyszczalni ścieków , linii technologiczna do produkcji papieru MP1, liniii technologicznej do produkcji tektury falistej oraz plastra miodu, znak towarowy SCO-PAK SA oraz pozostałe składniki ruchome	Brak	Nie
Razem	30 693 421,02

Spółka nie ma zawartych umów, nieuwzględnionych w bilansie, które w przyszłości mogą mieć wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy spółki.

16. Rozliczenia międzyokresowe.

INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	31.12.2018	31.12.2017
bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów	0,00	0,00
długoterminowe (wg tytułów)	0,00	0,00
krótkoterminowe (wg tytułów)	0,00	0,00
rozliczenia międzyokresowe przychodów	2 117 556,36	2 949 721,56
długoterminowe (wg tytułów)	1 290 528,12	2 117 556,36
nadwyżka ze sprzedaży nieruchomości w leasingu zwrotnym	827 028,12	1 654 056,36
żądanie o zaległe opłaty za wynajem pomieszczeń	463 500,00	463 500,00
krótkoterminowe (wg tytułów)	827 028,24	832 165,20
nadwyżka ze sprzedaży nieruchomości w leasingu zwrotnym	827 028,24	827 028,24
przedpłata na wyroby	0,00	5 136,96
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem	2 117 556,36	2 949 721,56

17. Zobowiązania warunkowe zabezpieczone na majątku Spółki.

POZYCJE POZABILANSOWE	31.12.2018	31.12.2017
Należności warunkowe	0,00	0,00
Od jednostek powiązanych (z tytułu)
otrzymanych gwarancji i poręczeń
Od pozostałych jednostek (z tytułu)
otrzymanych gwarancji i poręczeń
Zobowiązania warunkowe	270 316 000,00	270 316 000,00
Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	0,00	0,00
udzielonych gwarancji i poręczeń
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	270 316 000,00	270 316 000,00
udzielonych gwarancji i poręczeń	0,00	0,00
ustanowione hipoteki	135 158 000,00	135 158 000,00
Inne (z tytułu)	135 158 000,00	135 158 000,00
zastaw rejestrowy	135 158 000,00	135 158 000,00
Pozycje pozabilansowe, razem	270 316 000,00	270 316 000,00

W związku z zawarciem wskazanych powyżej umów Spółka zawarła w dniu 24 lipca 2015 roku w celu zabezpieczenia spłaty Kredytu 1, Zastawca (Spółka) ustanowił na rzecz Administratora Zastawu – Bank Zachodni WBK SA z siedzibą w Warszawie działającego w charakterze administratora zastawu we własnym imieniu lecz na rzecz Stron Finansowania zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia (z zastrzeżeniem wygaśnięcia Istniejącego Zastawu) na Prawie związanym z każdym Rachunkiem Bankowym (każdy z osobna "Zastaw Rejestrowy 1", a łącznie "Zastawy Rejestrowe 1"). Każdy z Zastawów Rejestrowych 1 zostaje ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 75.157.500 PLN.

W celu zabezpieczenia spłaty Kredytu 2, Zastawca (Spółka) ustanowił w dniu 24 lipca 2015 roku na rzecz Administratora Zastawu - Bank Zachodni WBK SA z siedzibą w Warszawie działającego w charakterze administratora zastawu we własnym imieniu lecz na rzecz Stron Finansowania zastaw rejestrowy o drugim pierwszeństwie zaspokojenia (z zastrzeżeniem wygaśnięcia Istniejącego Zastawu) na Prawie związanym z każdym Rachunkiem Bankowym (każdy z osobna "Zastaw Rejestrowy 2", a łącznie "Zastawy Rejestrowe 2"). Każdy z Zastawów Rejestrowych 2 zostaje ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 22.500.000 PLN.

W celu zabezpieczenia spłaty Kredytu 3, Zastawca (Spółka) ustanowił w dniu 24 lipca 2015 roku na rzecz Administratora Zastawu - Bank Zachodni WBK SA z siedzibą w Warszawie

działającego w charakterze administratora zastawu we własnym imieniu lecz na rzecz Obligatariuszy zastaw rejestrowy o trzecim pierwszeństwie zaspokojenia (z zastrzeżeniem wygaśnięcia Istniejącego Zastawu) na Prawie związanym z każdym Rachunkiem Bankowym (każdy z osobna "Zastaw Rejestrowy 3", a łącznie "Zastawy Rejestrowe 3"). Każdy z Zastawów Rejestrowych 3 zostaje ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 37.500.000 PLN.

W związku z zawarciem wskazanych powyżej umów Spółka w dniu 24 lipca 2015 roku w celu zabezpieczenia spłaty kredytu ustanowiła zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów: Nazwa zbioru linia technologiczna maszyny papierniczej MP 1 (numer inwentarzowy 5/0098/546). Wartość ewidencyjna w księgach Spółki 43 347 272,56 zł.

Nazwa zbioru (rodzaj zbioru) urządzenia oczyszczalni ścieków fabryki papieru w Orchówku k. Włodawy przy ul. Garbarskiej 16 oraz urządzenia elektrociepłowni - kotłowni i instalacji rurociągowych położonych w budynku elektrociepłowni w Orchówku k. Włodawy, przy ul. Garbarskiej 16. Wartość według wyceny rzeczoznawcy: 30.130.000,00 zł Nazwa zbioru (rodzaj zbioru) linia produkcyjna do wytwarzania tektury falistej jedno lub wielowarstwowej Wartość ewidencyjna w księgach Spółki 2.427.280,00 zł Nazwa zbioru (rodzaj zbioru) linia produkcyjna do wytwarzania tektury wzmocnionej "plaster miodu" wraz z linią produkcyjną do wytwarzania opakowań "pudełek" firmy Case-China Wartość ewidencyjna w księgach Spółki 397.026,39 zł.

W związku z zawarciem wskazanych powyżej umów Spółka w dniu 24 lipca 2015 roku w celu zabezpieczenia spłaty kredytu ustanowiła również zastaw rejestrowy na "mieniu ruchomym przedsiębiorstwa": Nazwa, pod którą prowadzone jest przedsiębiorstwo SCO-PAK Spółka Akcyjna. Wartość ewidencyjna w księgach Spółki 76.865.743,63 zł

Pomiędzy Spółką, osobami nadzorującymi lub nadzorującymi Spółki a osobami na rzecz których ustanowiono zastawy nie występują żadne powiązania.

II. Dodatkowe informacje i objaśnienia do rachunku zysków i strat

1. Przychody ze sprzedaży.

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA-RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Produkty, w tym:	53 802 592,51	56 970 199,98
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
papier	8 413 917,83	6 483 497,00
tektura	40 184 265,24	44 306 988,38
opakowania	5 203 611,44	5 870 301,85
Usługi	394 526,68	481 715,46
w tym: od jednostek powiązanych	1 530,00	4 040,00
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	54 197 119,19	57 451 915,44
w tym: od jednostek powiązanych	1 530,00	4 040,00

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
kraj	53 499 875,08	56 870 196,62
w tym: od jednostek powiązanych	1 530,00	4 040,00
Produkty	53 105 348,40	56 388 481,16
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Usługi	394 526,68	481 715,46
w tym: od jednostek powiązanych	1 530,00	4 040,00
eksport	697 244,11	581 718,82
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Produkty	697 244,11	581 718,82
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Usługi	0,00	0,00
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	54 197 119,19	57 451 915,44
w tym: od jednostek powiązanych	1 530,00	4 040,00

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Materiały	8 928,52	21 682,75
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Towary	663,40	0,00
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem	9 591,92	21 682,75
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
kraj	9 591,92	21 682,75
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Materiały	8 928,52	21 682,75
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Towary	663,40	0,00
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
eksport	0,00	0,00
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Materiały	0,00	0,00
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Towary	0,00	0,00
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem	9 591,92	21 682,75
w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0,00

2. Koszty działalności operacyjnej.

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
amortyzacja	6 666 145,59	7 682 187,74
zużycie materiałów i energii	34 417 304,85	34 036 642,58
usługi obce	8 293 262,12	8 187 926,09
podatki i opłaty	1 152 370,14	1 116 346,46
wynagrodzenia	6 629 941,75	6 996 451,81
ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 377 655,77	1 378 524,84
pozostałe koszty rodzajowe	163 715,86	160 957,12
Koszty według rodzaju, razem	58 700 396,08	59 559 036,64
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	-1 094 309,20	2 115 084,51
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość
ujemna)	-56 264,46	-81 250,22
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	-4 835 258,68	-4 987 056,83
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-7 189 389,19	-7 637 442,13
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	45 525 174,55	48 968 371,97

3. Pozostałe przychody operacyjne.

INNE PRZYCHODY OPERACYJNE	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
rozwiązane rezerwy (z tytułu)	311 910,27	592 025,74
odprawy emerytalne	11 923,88	46 646,61
świadczeń urlopowych	137 335,24	274 896,96
odpisów aktualizujących wartość należności	153 740,51	18 748,97
odpisów aktualizujących wartość zapasów	8 910,64	251 733,20
pozostałe, w tym:	935 117,40	1 881 465,59
nadwyżka ze sprzedaży nieruchomości w leasingu zwrotnym	827 028,24	827 028,24
sprzedaż złomu	500,00	131 959,13
bezumowny najem powierzchni magazynowej	0,00	184 500,00
opłaty za domene internetową	0,00	32 000,00
spłata należności przeterminowanych	22 490,62	75 177,83
ryczałty samochodowe sfinansowane ze środków ZFRON	4 330,96	6 986,56
otzymane odszkodowania	685,44	9 578,71
zwrot kosztów sądowych	3 584,28	2 531,00
nadwyżki inwentaryzacyjne	34 235,23	553 987,07
pozostałe	42 262,63	57 717,05
Inne przychody operacyjne, razem	1 247 027,67	2 473 491,33

4. Pozostałe koszty operacyjne.

INNE KOSZTY OPERACYJNE	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
utworzone rezerwy (z tytułu)	1 910 336,16	2 220 031,88
odpraw emerytalnych	34 398,42	0,00
świadczeń urlopowych	0,00	69 678,72
odpisów aktualizujących wartość należności	624 320,83	692 801,92
odpisów aktualizujących wartość materiałów i wyrobów	320 844,74	0,00
odpis aktualizujący środki trwałe	0,00	585 885,00
jednostki emisji co2	930 772,17	871 666,24
pozostałe, w tym:	5 757 195,05	7 349 856,52
koszty egzekucyjne	1 092,37	3 040,39
opłaty sądowe	94 047,00	73 270,78
niewykorzystane moce produkcyjne	5 356 398,80	3 320 221,94
opłaty związane z uczestnictwem na GPW	33 000,00	40 000,00
braki inwentaryzacyjne	4 360,18	1 573 273,12
przewartościowanie i likwidacja zapasów	69 120,44	1 261 913,95
zaliczka na wynagrodzenie Zarządcy	60 000,00	0,00
przekazane darowizny	0,00	0,00
zakup jednostek co w celu umorzenia	2 323,98	525 411,54
wypłacone odszkodowania pracownicze	0,00	124 104,98
pozostałe	136 852,28	428 619,82
Inne koszty operacyjne, razem	7 667 531,21	9 569 888,40

W 2018 roku spółka utworzyła odpisy aktualizujące na należności przeterminowane powyżej 360 dni, tworzonych zgodnie z polityką rachunkowości spółki oraz odpis aktualizujący

wartość zapasów materiałowych. Utworzono również rezerwę na zakup jednostek emisji CO2 w celu umorzenia oraz odprawy emerytalne.

5. Przychody finansowe.

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
z tytułu udzielonych pożyczek	0,00	0,00
od jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
pozostałe odsetki	11 037,52	22 884,95
od jednostek powiązanych	0,00	0,00
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem	11 037,52	22 884,95

INNE PRZYCHODY FINANSOWE	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
dodatnie różnice kursowe	0,00	10 028,01
zrealizowane		3 581,42
niezrealizowane		6 446,59
rozwiązane rezerwy (z tytułu)	0,00	0,00
pozostałe, w tym:	0,00	0,00
Inne przychody finansowe, razem	0,00	10 028,01

6. Koszty finansowe.

KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
od kredytów i pożyczek	4 017 395,29	4 025 745,85
od obligacji	1 947 485,51	1 947 485,51
pozostałe odsetki	455 708,00	320 528,83
dla jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem	6 420 588,80	6 293 760,19

INNE KOSZTY FINANSOWE	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
ujemne różnice kursowe, w tym:	19 071,52	0,00
zrealizowane	11 363,73
niezrealizowane	7 707,79
utworzone rezerwy (z tytułu)	0,00	0,00
pozostałe, w tym:	557 168,87	915 630,04
obsługa umów faktoringowych	552 367,48	915 630,04
pozostałe	4 801,39	0,00
Inne koszty finansowe, razem	576 240,39	915 630,04

7. Zyski i straty nadzwyczajne.

Nie wystąpiły.

8. Podatek dochodowy.

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Zysk (strata) brutto	-16 745 554,32	-21 857 725,09
Korekty konsolidacyjne	0,00	0,00
Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym (wg tytułów)	563 157,21	6 886 111,13
dochody wyłączone z opodatkowania	-1 129 550,60	-1 441 997,20
koszty nie stanowiące kup	533 912,64	2 918 950,51
koszty przejściowe nie stanowiące kup	7 925 402,72	11 143 033,34
koszty przejściowe stanowiące kup	-6 766 607,55	-5 733 875,52
Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym	-16 182 397,11	-14 971 613,96
Podatek dochodowy według stawki 19 %	0,00	0,00
Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku	0,00	0,00
Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej
okresu, w tym:	0,00	0,00

PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT:	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic
przejściowych	600 635,02	432 648,98
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych	0,00	0,00
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego
okresu	0,00	0,00
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy	0,00	0,00
inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów)	0,00	0,00
Podatek dochodowy odroczony, razem	600 635,02	432 648,98

9. Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłaconym lub należnym za rok obrotowy 2018.

Wyszczególnienie	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
badania sprawozdania finansowego	32 400,00	32 400,00
pozostałe usługi – przegląd sprawozdania i raportu półrocznego	20 600,00	20 600,00
RAZEM	53 000,00	53 000,00

III. Dodatkowe informacje i objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych

1. Struktura środków pieniężnych do sprawozdania z przepływów środków pieniężnych.

STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	31.12.2018	31.12.2017
1. Środki pieniężne w kasie	10 478,21	458,03
2. Środki pieniężne w banku, w tym:	570 610,51	522 619,99
a) rachunek bieżący PLN	510 806,88	473 454,51
b) rachunek bieżący EUR	59 803,63	49 165,48
3. Inne środki pieniężne, w tym:	0,00	0,00
a) środki w drodze	0,00	0,00
b) weksle	0,00	0,00
c) czeki obce	0,00	0,00
Razem	581 088,72	523 078,02

2. Przepływy pieniężne wg rodzajów działalności.

Wyszczególnienie	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 110 725,26	1 242 089,42
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	8 000,00	-4 201,76
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 060 714,56	-913 438,68
Przepływy pieniężne netto razem	58 010,70	324 448,98

Przyczyny niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu pozycji a zmianami stanu tych pozycji w rachunku przepływów pieniężnych za 2018 rok:

• 1. Zmiana stanu (spadek) należności krótkoterminowych w rachunku przepływów pieniężnych jest mniejsza od zmiany stanu tej pozycji w bilansie o kwotę 10.261.594,72 - jest to skutek wyeliminowania kompensat wzajemnych rozrachunków z kontrahentami.
• 1. Zmiana stanu (wzrost) z tytułu odsetek w rachunku przepływów pieniężnych jest większa od zmiany stanu tej pozycji w bilansie o kwotę 5.974.575,30 - jest to skutek wyeliminowania naliczonych, nie zapłaconych, odsetek od kredytów i pożyczki.
• 1. Zmiana stanu (wzrost) zobowiązań krótkoterminowych w rachunku przepływów pieniężnych jest większa od zmiany tej pozycji w bilansie o kwotę 10.261.594,72 - jest to skutek wyeliminowania kompensat wzajemnych rozrachunków z kontrahentami.

IV. Pozostałe informacje

1. Przeciętne w roku obrotowym zatrudnienie w grupach zawodowych.

PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W GRUPACH ZAWODOWYCH	Średnie zatrudnienie 31.12.2018	kobiety	mężczyźni	Średnie zatrudnienie 31.12.2017	kobiety	mężczyźni
1. pracownicy ogółem, w tym:	161,00	28,50	132,50	175,00	32,00	143,00
a) pracownicy umysłowi	49,00	21,25	27,75	50,00	24,00	26,00
b) pracownicy fizyczni	112,00	7,25	104,75	125,00	8,00	117,00
2. uczniowie	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. osoby na urlopach wychowawczych lub bezpłatnych	0,00	0,00	0,00	0,30	0,30	0,00

2. Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych członkom zarządu i organów nadzorczych spółek kapitałowych w okresie 01.01-31.12.2018 roku.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ORGANÓW STANOWIĄCYCH SPÓŁKI	Wynagrodzenia	Wypłaty z zysku
1. Członkowie Zarządu	0,00	0,00
2. Członkowie Rad Nadzorczych	38 500,00	0,00
Ogółem wypłaty	38 500,00	0,00

Poniższa tabela przedstawia dane za okres 01.01.-31.12.2017 roku.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ORGANÓW STANOWIĄCYCH SPÓŁKI	Wynagrodzenia	Wypłaty z zysku
1. Członkowie Zarządu	389 016,07	0,00
2. Członkowie Rad Nadzorczych	40 600,00	0,00
Ogółem wypłaty	429 616,07	0,00

3. Pożyczki udzielone przez członków zarządu i organów nadzorczych na dzień 31.12.2018 roku.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU	Zarząd	Organy nadzorcze
1. Stan na początek roku	0,00	0,00
2. Udzielone w roku	0,00	0,00
3. Spłacone w roku	0,00	0,00
Stan na koniec okresu	0,00	0,00

Poniższa tabela przedstawia dane na dzień 31.12.2017 roku.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU	Zarząd	Organy nadzorcze
1. Stan na początek roku	0,00	0,00
2. Udzielone w roku	0,00	0,00
3. Spłacone w roku	0,00	0,00
Stan na koniec okresu	0,00	0,00

4. Transakcje ze spółkami powiązanymi kapitałowo, nieobjętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie 01.01-31.12.2018 roku.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	Spółka	Kwota sprzedaży	Kwota zakupu
wynajem pomieszczeń biurowych	Prescott SA	1 530,00
sprzedaż wyrobów	Prescott SA
sprzedaż towarów/materiałów	Prescott SA
sprzedaż usług	Prescott SA
Razem		1 530,00	0,00

W 2018 roku nie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi, zawierane na innych warunkach niż rynkowe.

5. Informacja o zdarzeniach po dniu bilansowym.

Santander Factoring Sp. z o.o. - Faktor, działając na podstawie § 21 ust. 3 pkt 7 Regulaminu Świadczenia Usług Faktoringowych z Przejęciem Ryzyka, stanowiącego integralną część Umowy Faktoringowej nr 3439/4897/2018 z dnia 4 stycznia 2018 roku rozwiązał z dniem 22 marca 2019 roku wyżej wymienioną umowę, z limitem finansowania 1 mln zł w trybie natychmiastowym. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje zadłużenie spółki wobec Faktora.

Bibby Financial Services Sp. z o.o. jako Faktor Umowy Faktoringu z dnia 21 lutego 2014 roku, złożył spółce oświadczenie z dnia 26 marca 2019 roku o wypowiedzeniu umowy z limitem finansowania 4 mln zł. Umowa została wypowiedziana z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, a jej rozwiązanie nastąpi z dniem 30 czerwca 2019 roku. W okresie wypowiedzenia spółka nie będzie finansowana przez Faktora, aż do całkowitej spłaty zadłużenia, które na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wynosi 1.476.034,79 zł.

Powyższe zdarzenia mają już niekorzystny wpływ na działalność spółki. Zachwianie płynności finansowej odbija się na wielkości i terminowości realizowania zobowiązań finansowych spółki.

Warszawa, 2019-04-09

Zbigniew Potocki Katarzyna Hauza

Główny Księgowy Zarządca