Ze Pak S.A. — Annual Report 2016

Apr 28, 2017

Wprowadzeniedos;prawozdaniafinansowegozaokres0l.0l,-3t.L2,2oL6

1, ]SCO-PAK Sp6lka Akcyjna rv restrukturyzacji z siedzibq 00-838 Warszawa, ul' Prosta 28 jest zarejestrowana w sqdzie Rejonowym dla M. sT. warszawy Xll Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru sadowego pod nunrerem KRS 0000367265. Sp6tka posiada nadany numer statystyczny REGoN 110150964 i numer r:widencji podatkowej NIP 563-15-88-270,

Przedmiotem dziatalnoSci Spr6tki jest:

• produkcja PaPieru i tekturlt

• produkcja wYrob6w z tekturY

2, Sp6ika rozpoczqla swojq rlzialalno6i 14lutego 1997r jako sp6tka z o'o' W dniu 27 sierpnia 2010 roku na podstawie uchwaly Nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w Sp6tka zostala przeksztatcona ze sp6tki z oiSraniczonq odpowiedzialno\$ciq w sp6tkq ak:cyjnq (Akt notarialny z dnia ²⁷ sierpnia2ol0roku,RepA nrI1O47l2O.l0),czastrwaniasp6tkijestnieograniczony'oddnia29lipca 201,6 roku sp6tka znajduje siq w postqpowaniu sanacyjnym'

1. Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od l stycznia do 3l grudnia 2016 roku isq porownywalne ^zdanymi finansowYmi za 2015 rok.

Sprawozdanie finansowe sp6tki podlega corocznemu badaniu przez bieg{ego rewidenta'

w 2016 roku nie dokonano zmian w sposobie sporzqdzania sprawozdilnia finansowego' Wprowadzono natomiast zmianq W prezentowaniu danych finansowych sp6lki' zwiqzane ze z:mianami w ustawie o rachunkowoSci' Udzialy (akcje) wlasne, kt6re do korlca 20L5 roku byty prezentowane w pasywach bilansu z wielkoSciq ujemnq, w sprawozdaniu finansowym za 20L6 rok ujmowane sq w aktywach lcilansu jako udziaty (akcje)wtasne z warto(ciq dodatniq'

,1. Sktad Zarzqdu oraz Rady Nadzorczej Sp6lki

W okresie sprawozoawczym f unkcjq Prezesa Tarzqclu petnit Grzegorz Pleskot ^aWiceprezesa Zarzqdu Maciej Pleskot'

^wzwiqzku z otwarciem postqpowania sanacyjnego przez sqd w dniu 29 lipca 2016 roku:

• wyznaczyt Zarz4dc1 rir osobie Katarzyny llauza

-oddalit wniosek dtu2nika o zezwolenie na wykonywanie zarzqdu zwyklego nad catosciq sanowanego przedsiqbiorstwa w za kresie nieprzekraczajqcym zakresu zwyktego za rzqd u'

KadencjaRadyNadzorczejtrwa3lata'WokresiesprawozdawczymRadaNadzorcza,dzia|ata w sktadzie piqcioosobowym, kt6ry obecnie wyglqda:

• Ewa Pleskot - Przewo<JniczqcY,

• Mariola Pietuch - Wiceprzewodniczqcy,

• Aneta Kazieczko - Sekrertarz,

• lVlarcelina Kraczkowska - Cztonek,

• Marian Olszak - Czionek.

W dniu 27 wrze(nia 20L6 roku Przewodniczqcy Rady Nadzorczej Pan Stefan Kolakowskizlo2yl rezygnacjq z petnienia funkcjiCzlonka rady Nadzorczejbez podania przyczyn. W to miejsce L5 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Sp6tki, dziafajqc na podstawie paragrafu 29 ust.4 Statutu Sp6tki, dokonala dokooptowania piqtego Cztonka Rady Nadzorczej Sp6lki w osobie Pani Marioli Pietuch. Oznacza to, 2e bqdzie Cztonkiem Rady Nadzorczej do czasu powolania przez walne Zgromadzenie nowego cztonka.

Rada Nadzorcza wykonywater swoje zadania :;tatutowe w spos6b kolegialny, na posiedzeniach odbywanych w ka2dym miesiqcu kalendarzowym.W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie powolywata komitet6w.

1. Sprawozdanie nie zawiera danych skonsolidowanych, gdy2 w sklad jednostki nie wchodzq wewnqtrzne jednostki organizacyjne sporzqdzajqce samodzielnie sprawozdania finansowe'

2. Sp6tka nie jest jednostkq dominujqcq, wsp6lnikiem jednostki wsp6tzale2nej lub znaczqcym inwestorem i nie sporzqdza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. W 2016 roku nle miato miejsca sytuacja potqczenia sp6lek, ani w latach ubieglych.

B. Sprawozdanie finansowe zostalo sporzqdzone przy zalo2eniu kontynuowania dzialalnoSci gospodarcze j, przez co najmniej 12 kolejnych miesiqcy. Spdtka Wobec z:agro2enia plynno3ci, w dniu 22 lipca 2016 roku, zloiyla vrniosek o otwarcie postqpowania sanacyjnego Emitenta na podstawie przepisfw Ustawy z dnia 15 maja 20L5 roku - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. 22015 r., poz.978), majqcego uchronii Emitenta przed upadloiciq. Wniosek zostal zlo2ony do Sqdu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydziatu Gospodarczego ds. Upadto5ciowyr:h i Restrukturyzacyjnych.

Otwarcie postqpowania sanacyjnego bylo uzasadnione potrzebq dokonania gfqbokich dziatad restrukturyzacyjnych zmierz:ajqcych do poprawy warunk6w ekonomicznych Emitenta, w tym przywr6cenia sp6fce zdolno(ci do wykonywania zobowiEzai orcz potrz:ebq ochrony przed egzekucjq ze strony wierzycieli, kt6rq postqpowanie sanacyjne zapewnia'

Zgodnie ze stanowiskiem Ernitenta przedstawionym we Wniosku, Emitent posiada zdolno5i do generowania dodatnich przeplyw6w pieniqznych, bie2qcego zaspol<ajania koszt6w postqpowania sanacyjnego oraz zobowiqzilri powstatych po jego otwarciu. Skutkiem ;llo2onego wniosku bylo wypowiedzenie przez Bank Zachodni WBK SA jako koordynatora finansowania, Bank Zachodni WBK jako kredytodawcq, Agencjq Rozwoju Przemystu SA jako Po2yczkodaw(:q oraz BZ WBK FAKTOR jako faktora oSwiadczenia o wyprowiedzeniu um6w: Wsp6lnych Warunk6w, Umowy Kredyt6w, Umowy Pozyczki, Umowy Faktoringu oraz Umowy Hedgingu, o kt6rych Sp6lka informowalaRBtTl20t5 z dnia 25.07.201.5.

Wniosek o otwarcie postQpowania sanacyjnego zostat rozpatrzony przez Sqd w dniu 29 lipca 2016 roku. Ponadto Sqd postanowit:

• wyznaczyi Sqdziego Komisarza w osobie SSR Anety Kaftanskiej

• wyznaczyi Zarzqdcq w osobie Katarzyny Hauza

• oddalii wniosek dtu2nika o zezwolenie na wykonywanie zarzqdu zwyklego nad caloSciq sanowanego przedsiqbiorstwa w za kresie nieprze kraczajqcym zakresu zwyktego za rzqd u'

skutkiem otwarcia postqpo\/ania sanacyjnego jest wstrzymanie w okresie sanacji Emitenta ptatno6ci zobowiqzari (w tym finansovrych) powstatyclr przed ogloszeniem sanacjijak r6wnie2 uchylenie postqpowad egzekucyjnych prowadzonych wobec Emitenta. Brak powy2szych platno6ci zasili plynno6i Emitenta w okresie sanacji.

Zarzqdcaopracowal w paZd;rierniku 2016r. Plan Restrukturyzacyjny dla Sp6lkijak r6wnie2' uwzglqdniajqc uwagi Rady v/ierzycieli, Modyfikacjq Planu Restrukturyz;rcyjnego w marcu 2Ot7r'

• remontowo mode,rnizacyjnego, kt6re zostaty sporzqdzone na podstawie danych z ostatnich miesiqcy fu nkcjonorr'ua nia sp6lki'
• miesiqcy oraz wyni[i6w rozm6w z potencjalnymi kontrahentanti handlowymi'
• propozycje ukladovve dla wierzycielioraz program przeksztalcr:ri wlasnoSciowych, zdaniem Zarzqdcy,konieczn',ldIazreaIizowaniap|anurestrukturyzacyjnego.
• ktory pozwoli z jednej strony efektywnie prowadzii dzialalno\$i przez Sp6lkq, a z drugiej stronV w maksymalnym stopniu za:;pokoii jej wierzycieli'
• maszyn i urzqdzeri oraz w o 2018 roku najwiqkszy poziom wydatkow remontowomodernizacYjnYch
• orchowku w celu uzyskania od kwietnia 20L8 roku stabilnej p,rodukcji papieru na poziomie okolo B0% wydajnosci w tym zakrelsie jak r6wnie2 utrzymani'e produkcji tektury od marca 201-7 roku na pozi,rmie ok. 85% wydajnoSci

^wzwiqzku powy2szym realizacja powy2szego planu restrukturyzacji 'opiera siq o Srodki wlasne jak r6wnie2 faktoring nale2no5ci (Emitent utrzymat umowy faktoringu narle2no5ci i jest na bie2qco finansowany przez Bibby Financial services i Pragma Faktoring). Emitent otrzymat w pa2dzierniku ²⁰¹⁶roku po2yczkq z Funduszu Gwarantowanych Swiadczei Pracowniczych' przeznaczonE na wyptatq wynagrodze fi za',18 dni lipca 2016 roku'

1. Sprawozdania finansovrre nie podlega przeksz-talceniu w celu zapewnienia por6wnywalnoSci danych, bqdqcych wynikiem korekt z tytulu zmian zasad (politykl) rar:hunkowoSci lub korekt btqd6w' zostalo zamieszczone w dodatkowej nocir: objaSniajqcej'

2. sprawozdanie finansowe nie zawiera korekt wynikajqcych z zastrze2e6 w opiniach podmiot6w uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za kt6re sprawozdanie finansowe lub porownywalne dane finansowe zostaly zamieszczone w raporcie'.

3. Politvka rachunkowcSci Sp6lki:

Metody i zasady wycenY aktYwow:

• wartoSci niematerialne i prawne wycenianersq na dzieri wprowadzenia do ksiqg wedtug cen nabycia, a na dzier,r bilansowy pomniejszone o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz o odpisy z tytutu trwalej utraty warto(ci,

• 6rodki trwate ewidencjono'wane sq wedlug cen nabycia lub kosztu wytworzenia' WartoSi poczqtkowa mo2e byi zwiqkszona z tytutu ulepszelnia, modernizacii oraz urzqdowej aktualizacji wyceny. Na dzied bilansowy wyceniane sq wedlug ceny nabycia lub kosztu wytworzenia' albo te2 wedtug wartoSci przeszaco\l/anej pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz odpisy z tytulu trwalej utraty warto\$ci. Zgodnie z decyzjq Zarzqdu wpisanq do Zakladowego Planu Kont Srodki trwale oraz warto5ci niematerialne i prawne o warto6ci do 3.500 zt sq umarzane jednorazowo po ich wydani,u do u2ytkowania. Srodki trwale i warto6ci niematerialne i prawne ^o wartoici powy2ej 3.500 zt armortyzowane sq metodq liniowq' Odpis6w amortyzacyjnych dokonuje siq zgodnie z okresem ekonomicznej u2ytecznoSci'

• 6rodki trwate w budowie - na dzien wprowadzerria do ksiqg rachunkowych ewidencjonowane sq tak jak Srodki trwale, natomiasl: na dzied bilansowy wyceniane sq w wysok:o6ci og6lu koszt6w pozostajEcych w bezpo\$rednim zwiqzku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytulu trwatej utratY wart'cSci,

• inwestycje dlugoterminovve - ewidencjonowane sq wedtug ceny nab'ycia. Na dzie6 bilansowy wyceniane sq wediug cen rrabycia pomniejszonych o odpisy z tytufu trwatej utraty wartoSci'

I nwestycje kr6tkoterminovre ewidencjonowa ne sq nastqpujqco :

• aktywa finansowe - wg cen nabycia, - aktywa pieniq2ne - wg warto5ci nominalnej, na dziefi bilansowy:

• aktywa finansowe wyceniane sq wg ceny nabyr:ia lub ceny rynkowej w zale2no\$ci, kt6ra jest ni2sza' ^frodki pieniq2ne w kasie i na rachunkach bankowych wyceniane sq wB wartoSci nominalnej'

Materiaiy ewidencjonowane sq ilo(ciowo - warto6ciowo wg rzeczywi:;tych cen nabycia, a na dzieri bilansowy wg ceny nabyciir nie wy2szej od cen ir:h sprzeda2y netto'

P6tprodukty I produkcja w toku oraz wyroby gotowe wyceniane sq wg kosztu wytworzenia nie wy2szego od cen ich sprzeda2y netto.

Towary przeznaczone do rlalszej odprzeda2y ewidencjonowane sE wll ceny nabycia, a na dzieri bilansowy wg cen nabycia nie wy2szych od cen ich sprzeda2y netto'

Nalezno5ci i udzielone po2yczki ewidencjonowane sE wg wartoSci nominalnej, a na dzieri bilansowy wg kwoty wymagajqcej zaptaty z uwzglqdnieniem odpis6w aktualizar:yjnych' Rozliczenia miqdzyokresowe ewidencjonowane sq w6; wartoSci nominalnej, a na dzieri bilansowy wyceniane sE wg wartoSci nominalnej promniejszonej o odpisy aktualizacyjne'

Zobowiqzania ewidencjonowane sq wg wartosci nominalnej. Na dzier6 bilansowy wyceniane sq wg kwoty wymagajqcej za PlattY'

wycenq bieZqcq rezerw na dzieri wprowadzenia do ksiqg dokonuje siq rrug wiarygodnie oszacowanej warto(ci i na dzieri bilansowy r6wnie2 wg uzasadnionejwiarygodnie oszacowanej warto(ci'

Kapitaty ewidencjonowane sq wg warto6ci nominalnej i tak te2 sq wyceniane na dzieri bilansowy'

Koszty w sp6tce ewidencjonowane sq w uktadzie rodzajowym i kalkulacyjnym'

Rachunekzysk6wistratsporzqdzanyjestWwarianciekaIkulacyjnym.

Rachunek przeplywow pieniq2nych jest sporzqdzany metodq poSredniq'

spos6b prowadzenia ksiqg, w tym stosowanie zakladowego planu kont, wykaz ksiqg rachunkowych' system przetwarzania danych oraz rozwiqzania organizacyjne w zakresie ochrony danych stanowiq odrqbnq dokumentacjq zatwierdzorlq przez kierownika jednostki'

1. Przyjqte kursy walutowe wymiany PLN na EUll w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok:

poni2sze dane finansowe za lata 2016 i2015 roku zostaty przeliczone rra EUR wedlug nastqpujqcych zasad:

poszczeg6lne pozycje aktyw6w i pasyw6w: wedtug Sredniego kursu oSJoszonego na dzieri 31 grudnia 2016 roku - 4,4240 PLN/EUR i na dzieri 3l grudnia 2oL5 roku - 4'2615 PLN/EUR

poszczegolne pozycje rachunku zysk6w i strat oraz rachunku przepfyw6w pieniq2nych - wedtug kursu stanowiEcego Sredniq arytmetycznq \$rednich kurs6w ustalonych prze;r Narodowy Bank Polski na ostatni dzieri ka2dego mies;iqca okresu obrotowego ( od stycznia do grudnia 2016 roku - 4'3757 PLN/EUR)oraz(odstyczniadogrudnia2015roku-4,1848P1N/EUR).

1. Wvbrane dane finanso'we w przeliczeniu na EUR:

WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. PLN 2016.01.01- 2016.12.31	w tys. PLN 2015.01.01- 2015.12.31	w tys. EUR 2016.01.01- 2016.12.31	w tys. EUR 2015.01.01- 2015.12.31
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów			$-6496$	2 2 0 1
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	$-28426$	9 2 1 2		41
Zysk (strata) brutto	-39 869	170	$-9111$ $-9567$	$-93$
Zysk (strata) netto	$-41863$	$-388$		2 9 4 3
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 3 3 9	12 3 16	1 2 2 0	$-1331$
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	$-22$	$-5569$	$-5$	$-1640$
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	$-5142$	$-6864$	$-1175$ 40	$-28$
Przepływy pieniężne netto, razem	175	$-117$
Aktywa, razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	117579	147953	26578	34719
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	134 344	122855	30 367	28 8 29
Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)		65 063 $\overline{0}$		15 268 $\overline{0}$
Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	124 993	48 9 99	28 25 3	11 4 98
Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	$-16765$	25 098	$-3790$	5889
Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	11837	11837	2676	2778
Liczba akcji (w szt.) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	5 918 750	5918750	5 918 750	5918750
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	$-7,07$	$-0,07$	$-1,62$	$-0,02$
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	$-7,07$	$-0,07$	$-1,62$	$-0,02$
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	$-2,83$	4,24	$-0,64$	0,99
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	$-2,83$		$-0,64$ 4,24	0,99
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w 7 t /EUR		0,00	0,00	0,00 0,00

1. Nie występują różnice w wartości ujawnionych danych finansowych oraz nie występują istotne różnice dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - zgodnie z § 7 Rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.

Warszawa, 2017-04-28

Zbigniew Potocki

Główny Księgowy

Katarzyna Hauza

Zarządca