Ze Pak S.A. — AGM Information 2025

Nov 19, 2025

==> picture [136 x 53] intentionally omitted <==

Treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna zwołanego na dzień … 2025 r.

Do pkt 2 porządku obrad

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie : wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna („ Spółka ”), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje wyboru Pana/Pani _______________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 4 porządku obrad

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie : przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka ),) uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie składników majątku na rzecz PAK HOLDCO Bis Sp. z o.o.

6. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębach Gosławice i Maliniec, m. Konin, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.

7. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębie Kamienica, gmina Kazimierz Biskupi, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.

8. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębie Pątnów, m. Konin, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.

9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie : wyrażenia zgody na zbycie składników majątku na rzecz PAK HOLDCO Bis Sp. z o.o.

Zważywszy, że:

• (A) ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka ),) posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PAK CCGT sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (dalej: PAK CCGT ) oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PAK HOLDCO Bis sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (dalej: PAK HOLDCO Bis ) (dalej łącznie: Spółki Uczestniczące w Projekcie ).

• (B) PAK CCGT realizuje przedsięwzięcie inwestycyjne polegające na budowie jednostki wytwórczej w Elektrowni Adamów, tj. bloku gazowo-parowego o mocy do [561,8 MW] wraz z infrastrukturą towarzyszącą (dalej: Przedsięwzięcie Inwestycyjne ).

2

• (C) W celu sfinansowania realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego ZE PAK S.A. (jako pożyczkodawca) udzielił na podstawie umów z dnia 15 marca 2022 roku, 29 czerwca 2022 roku, 18 kwietnia 2023 roku, 24 października 2023 roku oraz 24 listopada 2023 roku PAK CCGT (jako pożyczkobiorcy) 5 pożyczek (dalej: Pożyczki ).

• (D) ZE PAK S.A. (jako pożyczkodawca) planuje udzielić PAK CCGT (jako pożyczkobiorcy) pożyczki w celu konsolidacji dotychczasowych Pożyczek wypłaconych na rzecz PAK CCGT wraz ze skapitalizowanymi i naliczonymi odsetkami od Pożyczek oraz ZE PAK S.A. (jako pożyczkodawca) planuje udzielić pożyczki PAK HOLDCO Bis (jako pożyczkobiorcy) w kwocie w wysokości pożyczki konsolidacyjnej udzielonej przez ZE PAK S.A. na rzecz PAK CCGT, zwiększonej o dodatkowy limit pożyczki do wypłaty.

• (E) W celu realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego PAK CCGT i PAK HOLDCO Bis planują uzyskać dodatkowe finansowanie zewnętrzne.

• (F) W związku z trwającymi negocjacjami mającymi na celu pozyskanie finansowania zewnętrznego na realizację Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, Spółki Uczestniczące w Projekcie planują przeprowadzenie procesu zmiany struktury zadłużenia PAK CCGT wobec ZE PAK S.A., poprzez:

  • i. restrukturyzacje zadłużenia PAK CCGT względem ZE PAK S.A., w ten sposób, że zobowiązania pożyczkowe PAK CCGT względem ZE PAK S.A. zostaną zamienione na zobowiązania pożyczkowe PAK HOLDCO Bis względem ZE PAK S.A.;

  • ii. zmianę struktury właścicielskiej PAK CCGT poprzez planowane dokonanie przez ZE PAK S.A. podwyższenia kapitału zakładowego PAK HOLDCO Bis poprzez objęcie przez ZE PAK S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PAK HOLDCO Bis i pokrycie go wkładem niepieniężnym – aportem w postaci 100% udziałów posiadanych przez ZE PAK S.A. w PAK CCGT, w konsekwencji dokonując zmiany jedynego wspólnika PAK CCGT na PAK HOLDCO Bis;

  • iii. zawarcie umowy pożyczki pomiędzy PAK CCGT a PAK HOLDCO Bis mającej na celu możliwość spełnienia warunku wniesienia wkładu własnego w określonej proporcji do planowanego finansowania zewnętrznego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A., działając na podstawie § 14 ust. 3) pkt 11) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. wyraża zgodę na dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu zbycie znacznej części majątku Spółki w postaci 100% udziałów spółki PAK CCGT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, pod adresem: ul. Kazimierska 45, 62-510 Konin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000917523, kapitał zakładowy: 80.000.000,00 zł, NIP: 6653041697, tj. 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział i łącznej wartości kapitału zakładowego wynoszącej 80.000.000,00 zł (osiemdziesiąt milionów złotych), reprezentujących 100% kapitału zakładowego PAK CCGT i uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników PAK CCGT ( Udziały PAK CCGT ) poprzez zawarcie umowy przeniesienia prawa

3

własności Udziałów PAK CCGT, na rzecz spółki PAK HOLDCO Bis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, pod adresem: ul. Kazimierska 45, 62-510 Konin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0001189311, kapitał zakładowy: 5.000,00 zł, NIP: 6653079406 ( Zbycie Udziałów ).

1. Zbycie Udziałów związane jest z pokryciem przez ZE PAK nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PAK HOLDCO BIS wkładem niepieniężnym – aportem w postaci Udziałów PAK CCGT.

2. Wartość Udziałów PAK CCGT została wyceniona na kwotę 663.475.000,00 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 6 porządku obrad

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębach Gosławice i Maliniec, m. Konin, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka ), działając na podstawie § 14 ust. 3 pkt 15) Statutu ZE PAK S.A. oraz w związku z art. 198g ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2024 r. poz. 1145, 1222, 1717 i 1881), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. wyraża zgodę na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni ok. 209,0083 ha, położonych w obrębach Gosławice i Maliniec, miasto Konin, które są aktualnie w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A. Szczegółowy wykaz nieruchomości, o których mowa powyżej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

1. Cenę nabycia prawa własności nieruchomości, opisanych w § 1 ustalono w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego, która wynosi 4.420.526,00 zł (słownie: cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych).

4

1. Zapłata ceny nabycia prawa własności nieruchomości, o której mowa w ust. 1, nastąpi jednorazowo lub w 10 (dziesięciu) równych oprocentowanych ratach rocznych po 442 052,60 zł każda (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćdziesiąt dwa 60/100 złote), wraz z możliwością wcześniejszej spłaty niespłaconej części ceny.

2. Rozłożona na raty niespłacona część ceny nabycia prawa własności nieruchomości podlega oprocentowaniu przy zastosowaniu stopy referencyjnej ustalonej zgodnie z komunikatem Komisji Europejskiej w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (Dz. Urz. UE C 14 z 19.01.2008 r., str. 6); oprocentowanie od niespłaconej części ceny nabycia zostanie doliczone do poszczególnych rat.

3. Każda nieterminowa spłata raty będzie powodowała naliczenie odsetek od nieterminowej płatności na ogólnie przyjętych zasadach.

4. W przypadku wykupu ratalnego wierzytelność Skarbu Państwa z tytułu zapłaty ceny będzie podlegać zabezpieczeniu poprzez ustanowienie hipoteki umownej na przedmiotowych nieruchomościach gruntowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie chwilą podjęcia.

Do pkt 7 porządku obrad

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

• w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębie Kamienica, gmina Kazimierz Biskupi, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka ), działając na podstawie § 14 ust. 3 pkt 15) Statutu ZE PAK S.A. oraz w związku z art. 198g ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2024 r. poz. 1145, 1222, 1717 i 1881), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. wyraża zgodę na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni ok. 17,3839 ha, położonych w obrębie Kamienica gmina Kazimierz Biskupi, które są aktualnie w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A. Szczegółowy wykaz nieruchomości, o których mowa powyżej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

1. Cenę nabycia prawa własności nieruchomości, opisanych w § 1 ustalono w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego, która wynosi 4.333.805,00 zł (słownie: cztery miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące osiemset pięć złotych).

5

1. Zapłata ceny nabycia prawa własności nieruchomości, o której mowa w ust. 1, nastąpi jednorazowo lub w 10 (dziesięciu) równych oprocentowanych ratach rocznych po 433 380,50 zł każda (słownie: czterysta trzydzieści trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt 50/100 złotych), wraz z możliwością wcześniejszej spłaty niespłaconej części ceny.

2. Rozłożona na raty niespłacona część ceny nabycia prawa własności nieruchomości podlega oprocentowaniu przy zastosowaniu stopy referencyjnej ustalonej zgodnie z komunikatem Komisji Europejskiej w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (Dz. Urz. UE C 14 z 19.01.2008 r., str. 6); oprocentowanie od niespłaconej części ceny nabycia zostanie doliczone do poszczególnych rat.

3. Każda nieterminowa spłata raty będzie powodowała naliczenie odsetek od nieterminowej płatności na ogólnie przyjętych zasadach.

4. W przypadku wykupu ratalnego wierzytelność Skarbu Państwa z tytułu zapłaty ceny będzie podlegać zabezpieczeniu poprzez ustanowienie hipoteki umownej na przedmiotowych nieruchomościach gruntowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 8 porządku obrad

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

• w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w obrębie Pątnów, m. Konin, będących dotychczas w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna (dalej: ZE PAK S.A. lub Spółka), działając na podstawie § 14 ust. 3 pkt 15) Statutu ZE PAK S.A. oraz w związku z art. 198g ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2024 r. poz. 1145, 1222, 1717 i 1881), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK S.A. wyraża zgodę na nabycie od Skarbu Państwa prawa własności nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni ok. 17,2793 ha, położonych w obrębie Pątnów, miasto Konin, które są aktualnie w użytkowaniu wieczystym ZE PAK S.A. Szczegółowy wykaz nieruchomości, o których mowa powyżej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

6

§ 2

1. Cenę nabycia prawa własności nieruchomości, opisanych w § 1 ustalono w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego, która wynosi 5.025.604,00 zł (słownie: pięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy sześćset cztery złote).

2. Zapłata ceny nabycia prawa własności nieruchomości, o której mowa w ust. 1, nastąpi jednorazowo lub w 10 (dziesięciu) równych oprocentowanych ratach rocznych po 502 560,40 zł każda (słownie: pięćset dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt 40/100 złotych), wraz z możliwością wcześniejszej spłaty niespłaconej części ceny.

3. Rozłożona na raty niespłacona część ceny nabycia prawa własności nieruchomości podlega oprocentowaniu przy zastosowaniu stopy referencyjnej ustalonej zgodnie z komunikatem Komisji Europejskiej w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (Dz. Urz. UE C 14 z 19.01.2008 r., str. 6); oprocentowanie od niespłaconej części ceny nabycia zostanie doliczone do poszczególnych rat.

4. Każda nieterminowa spłata raty będzie powodowała naliczenie odsetek od nieterminowej płatności na ogólnie przyjętych zasadach.

5. W przypadku wykupu ratalnego wierzytelność Skarbu Państwa z tytułu zapłaty ceny będzie podlegać zabezpieczeniu poprzez ustanowienie hipoteki umownej na przedmiotowych nieruchomościach gruntowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 9 porządku obrad

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna („Spółka” lub „ZE PAK S.A.”) działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

==> picture [18 x 12] intentionally omitted <==

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym odwołuje Panią/Pana ______________________ z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

7

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 9 porządku obrad

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZE PAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Koninie z dnia … 2025 roku

w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZE PAK Spółka Akcyjna („Spółka” lub „ZE PAK S.A.”) działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Panią/Pana

______________________.

==> picture [18 x 12] intentionally omitted <==

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

8