ZBIT SEMICONDUCTOR, INC. — Governance Information 2023

Jan 6, 2023

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度

为加强对恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与 监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《 上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《恒烁半导体 （合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。

公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等 禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、监事和高管人员要具备职业操守和遵守相关法律、法规、 规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保 密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的 利益。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算； 各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股 票为标的证券的融资融券交易。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互 换等减持股份的，适用本制度。

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公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司 信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘 书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

在未得到董事会秘书反馈意见前，董事、监事和高级管理人员不得操作其 买卖计划。董事、监事及高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关 规定提前向上海证券交易所备案并予以公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决 作出之后未满6个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上 海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交 易所规定的其他情形。

董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务 规则对董监高股份转让的其他规定。

公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首 发前股份；

（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不 得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

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（三）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股 份转让的其他规定。

公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事 和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可以同比例增加当年可转让数量。

董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当 在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区 间不得超过6个月。

在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半 或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、 监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大 事项是否有关。

董事、监事、高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减 持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个 交易日内公告具体减持情况。

公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的 股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计 入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自有可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或 在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其它期间。

公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所 持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并 及时披露。

前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份 规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制 转让条件，应遵守公司章程的规定。

董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份， 符合解除限售条件的，可以通过公司申请解除限售；公司申请股份解除限售， 应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。公司应当披露股东履行限售承诺 的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网 站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

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公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司 通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证 号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司上市后申请股票初始登记 时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及转让公司股 份行为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公 司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上 申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

公司董事、监事和高级管理人员违反本制度买卖公司股票的， 公司将视情节轻重给予处罚，并报监管机构予以处分，给公司造成重大损失的， 将依法追究其相应法律责任。

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。

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本制度由公司董事会负责解释与修订。

本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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