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Apr 25, 2025

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年度独立董事履职情况报告

作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度我严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定和要求，勤勉、忠实、 尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股 东大会和董事会，并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的专家作用和监督职 能，切实地维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益，对公司规范、稳定、 健康地发展起到了积极的作用。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人文冬梅，女，1977 年生，中国科学技术大学工商管理硕士。1995 年 10 月至 2005 年 10 月就职于华安证券股份有限公司，担任客户经理；2005 年 11 月 至 2008 年 10 月就职于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计经理； 2008 年 10 月至今就职于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计合 伙人；2021 年 4 月至今担任公司独立董事。

（二）任职董事会专门委员会的情况

本人在公司第一届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会担任召集人，在第 二届董事会提名委员会、审计委员会担任召集人，在薪酬与考核委员会担任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我 自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要 股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，亦 不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年，公司共召开12次董事会会议和4次股东大会。我积极参加公司召开 的董事会、股东大会及董事会专门委员会，对上会材料进行认真审阅讨论，并 根据自身的专业知识对相关议案提出建议和意见，报告期内出席公司董事会会 议和股东大会的具体情况如下：

独立董 事姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	参加股东 大会情况
	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	出席次数
文冬梅	12	12	0	0	0	4

2024年，作为公司独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大 事项时，充分和公司及相关人员沟通，细致研读会议资料，利用自身专业知识， 认真审议每项议案并做出决议，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此 保障公司董事会的科学决策。报告期内，我对公司董事会审议的各项议案均表 示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不 亲自出席会议的情况。

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出 席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

专门委员会名称	报告期内召开会议次数	本人出席会议次数
审计委员会	5	5
薪酬与考核委员会	4	4
提名委员会	2	1

注：报告期内提名委员会召开两次，分别为第一届董事会提名委员会第二次会议和第二 届董事会提名委员会第一次会议，本人作为第二届的委员参加会议次数为一次。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

2024年度，我利用公司召开董事会、股东大会等会议时间积极与公司董事、 监事及高级管理人员、相关中介机构沟通、交流，对公司生产经营情况、定期 报告、募集资金的使用和管理、股权激励、会计师事务所选聘等重大事项做到

及时地了解和掌握。同时在2024年报审计工作开始前召开会议与年审会计师进 行了深入沟通，了解2024年度公司年报审计的重点关注领域，对重要事项提出 建设性建议并作出风险提示，有效地履行了独立董事的职责。本人在行使职权 时公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，及时主动与我 沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件 和充分的支持。

（四）与会计师事务所的沟通情况

在公司定期报告的编制与审计过程中，本人作为独立董事，认真执行了我 的职责和责任。在年度审计的会计师事务所开始工作之前，与会计师进行了深 入交流，讨论了审计机构及其团队成员的独立性、审计小组的人员配置、审计 方案、风险评估等事项，同时确定了本年度审计的重点关注事项。

在审计人员提出初步审计意见之后，及时与签字会计师进行了沟通，关注 了审计过程中发现的各类问题，以确保公司年度报告的公开信息是真实、准确 且全面的。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，我通过参加股东大会、定期报告业绩说明会等方式与中小股东 沟通，听取各方声音和意见，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024 年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求， 对公司多方面事项予以重点关注和审核，特别是公司财务透明度、会计准则遵 循、内部控制有效性等关键财务治理领域，并积极向董事会及专门委员会建言 献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况 如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（二）公司及相关方变更豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项 承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期间，本人密切监督了公司的财务会计报告和定期报告中的财务信息， 以及内部控制评价报告。本人认为，报告信息真实、全面且精确，并且严格遵循 了中国的会计准则。公司发布的财务会计报告和定期报告中的财务信息，以及内 部控制评价报告均遵守了相关的法律法规和公司内部制度，决策过程合法合规， 且未发现任何重大违法行为或违规情况。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于董事会换 届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举 暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；第二届董事会第一次会议审议 通过了《关于聘任总经理、副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》 《关于聘任财务总监的议案》。公司董事及高级管理人员的任职资格均符合相 关法律、行政法规、规范性文件的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章 程》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督 管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定 不适合担任上市公司董事及高级管理人员的情形。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）聘请或更换会计师事务所情况

报告期内，公司第一届董事会第二十四次会议和 2023 年年度股东大会，审 议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，聘任容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2024 年年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。 公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等 相关法律法规的规定。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定股权激励计划

公司于 2024 年 5 月 16 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事

会第二十二次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》，于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会第四次会 议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。我严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 对激励计划根据相关程序进行了审核，认为激励计划符合《公司法》《证券法》 和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定， 董事会会议在审议该项议案时决策程序合法、合规。

（九）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司于 2024 年 7 月 29 日召开第二届董事会第一次会议审议通 过了《关于聘任财务总监的议案》,同意聘任唐文红女士担任公司财务总监。 （八）募投项目变更及延期

报告期内，本人按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规 及规范性文件的规定，对公司部分募投项目变更及延期的事项进行审议。公司 变更及延期部分募投项目符合公司的发展规划和研发战略计划，有利于公司提 高募集资金的使用效率，本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资 金用途的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利 益的情形。

（九）股份回购

报告期内，公司基于对未来发展的信心，以及对公司价值的肯定，为建立 一个长期的激励机制旨在充分激发员工的积极性，并将股东、公司和员工的利 益紧密相连，共同推动公司的健康发展和持续增长，发布《关于以集中竞价方 式回购股份方案的公告》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。公司回购股份将 用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于增强公司员工的积极性、创造 性，进一步提升公司的核心竞争力，同时促进公司稳健、健康发展。

四、总体评价和建议

2024 年，身为公司独立董事，我严守法规，忠实勤勉履职。凭借专业知识， 在决策中独立思考，行使表决权，全力维护公司及股东权益。日常工作里，我 发挥会计专业优势，密切关注公司财务状况与运营数据，深入分析治理运作和 重大经营决策，与公司经营层保持沟通，分享专业见解，提供财务建议，助力 公司科学决策。定期审查财务报表，及时纠正风险点，保障财务信息真实准确， 维护公司财务健康。

2025 年，我将秉持专业严谨和高度责任感，依据相关法律法规的规定认真 履职。充分发挥会计专业优势，深入监督指导公司财务战略、预算管理和内部 控制，积极参与重大决策讨论，运用专业知识和经验提供建设性财务意见，助 力公司完善财务制度，强化风险管理，提升资金使用效率，推动公司持续发展， 实现股东利益最大化。

特此报告。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 独立董事：文冬梅 2025 年 4 月 24 日