ZBIT SEMICONDUCTOR, INC. — Audit Report / Information 2023

Dec 18, 2023

国元证券股份有限公司

关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2023年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第11号-持续督导》等有关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下 “ ” “ ” 简称 国元证券 、 保荐机构 ）作为正在履行恒烁半导体（合肥）股份有限公司 “ ” “ ” “ ” （以下简称 恒烁股份 、 上市公司 、 公司 ）持续督导工作的保荐机构，对公司 2023年度持续督导期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了 现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国元证券股份有限公司

（二）保荐代表人

姬福松、赵青

（三）现场检查时间

2023年11月22日-11月24日、2023年12月7日-12月12日

（四）现场检查人员

姬福松、赵青、金芷丹

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制状况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际 控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大 对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

• 1、察看公司主要生产经营场所，对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员

• 进行访谈；

• 2、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料、建立或更新的有关内控

• 制度文件等；

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• 3、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

• 4、查阅公司募集资金使用凭证、募资资金专户银行对账单、募集资金账户余额

• 明细等资料；

• 5、核查公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况；

• 6、查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；

• 7、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规 则和会议资料，以及建立或更新的有关内控制度等；查阅了公司自2023年1月以来的 股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关信息披露文件。

经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一 套完备且合法合规的公司治理制度。本持续督导期间，公司治理制度和内部控制制度 得到了有效执行，公司董事、监事、高级管理人员均能按照相关规定和要求履行责任。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了2023年以来公司三会相关文件、定期报告、内幕信息知情人 登记文件以及公告文件相关的报告等资料，并与公司公告等信息披露文件进行对比和 分析。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司各项重大信息的披露真实、 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

现场检查人员察看了公司主要经营场所，查阅了公司关联交易的制度文件、相关 会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与公司财务人员 进行了沟通，访谈了公司高级管理人员。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司资产完整，人员、机构、业 务、财务保持独立，公司关联方不存在违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、三方监管协议、银行对账单 及募集资金使用相关的原始凭证、专项报告等资料，同时查阅了公司募集资金管理制

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度以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度对募 集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行；募集资金使 用情况合法合规，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、违规委托理财等情 形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集 资金管理和使用的相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、三会文件、定期报告和信息披露文件，与相 关人员进行了访谈，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：上市公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和 对外投资管理制度；本持续督导期间，上市公司不存在违规的关联交易、对外担保及 重大对外投资情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了行业资料、公司的定期报告等文件，同时与公司高级管理人 员和业务人员进行沟通，了解近期市场变化情况以及公司经营情况。

2023年1-9月，公司实现营业收入21,800.24万元，同比下降37.69%；实现归属于上 市公司股东的净利润-9,607.83万元，同比下降306.00%；实现归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润-10,788.39万元，同比下降481.38%。公司业绩较去年同比下 滑明显。

经现场核查了解，公司业绩下滑的主要原因：（1）受到行业周期，经济环境等 因素的影响，下游需求持续疲软，库存承压，市场竞争激烈，为维护拓展客户和占据 市场份额，公司主要产品的平均销售单价和毛利率进一步下滑；（2）综合市场需求 和产品价格等因素，公司基于谨慎原则对存货进行减值计提，报告期内确认的资产减 值损失金额为6,003.25万元；（3）2023年1-9月，公司高度重视对研发、质量管理、市 场开拓等方面的人才建设和投入，叠加股份支付费用影响，各项成本费用较上年同期 增加，其中研发费用较上年同期增加58.20%。

经查询行业资料，以及与公司高级管理人员沟通了解，受全球经济及下游行业需 求持续疲软等因素影响，2023年行业景气度尚未全面恢复，市场竞争加剧。公司产品 仍主要应用于消费电子领域，消费电子需求持续萎缩，主要产品售价相较去年同期有 较大幅度下调，将使公司全年销售业绩与去年同期相比出现大幅下滑。

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经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间，上市公司所在行业的相关政策、 长期发展前景、主营业务、经营模式未发生重大不利变化，公司未出现主要业务停滞 或可能导致主要业务停滞的重大风险事件。针对公司2023年1-9月业绩下滑，保荐机 构将持续关注公司经营状况，督促公司按照规定履行业绩预告等信息披露义务，同时 提醒公司关注全年业绩同比大幅下滑的风险。

（七）保荐人认为应予以现场检査的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构建议公司关注业绩大幅下滑可能带来的风险，进一步改善公司的经营能 力及盈利能力。对于公司业绩下滑的情况，公司需要进一步提升应对市场环境变化的 适应能力和市场开拓能力，做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切 实保护投资者利益。

保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，保持对信息披露工 作的高度重视，及时履行信息披露义务，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募 投项目的建设及实施；对于闲置募集资金及超募资金，合法、合规、合理进行现金管 理和规划资金使用。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现恒烁股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等相关规定应当向中国 证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

国元证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》的有 关要求，对恒烁股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，国元证券认 为：2023年以来，恒烁股份在公司治理与内控制度、信息披露、独立性、关联交易、 对外担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作符合《上海证券交易所上

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市公司自律监管指引第11号-持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 的相关要求。

由于下游需求相对低迷等因素，公司2023年1-9月出现亏损，业绩出现大幅度下 滑，但经营管理状况正常，本保荐机构将持续关注恒烁股份经营状况，并督促公司及 时履行相关信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公 司2023年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

姬福松

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赵青
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国元证券股份有限公司
年 月 日
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