ZBIT SEMICONDUCTOR, INC. — Audit Report / Information 2023

Apr 27, 2023

国元证券股份有限公司

关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

2023年4月26日，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”或“公 司”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为恒 烁股份首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒烁股份上述相关事项进 行了尽职核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具 的《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2022〕1255号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次 公开发行人民币普通股（A股）2,066.00万股，发行价格为65.11元/股，募集资金总 额为1,345,172,600.00（人民币），扣除发行费用合计135,532,200.00元后，实际募集 资金净额为1,209,640,400.00元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月 24日出具了《验资报告》（容诚验字 [2022]230Z0228号）。募集资金到账后，公司 对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金 专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》，公司首发募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项 目	投资总额	募集资金计划投入金额
1	NOR闪存芯片升级研发及产业化项目	20,318.00	20,318.00

1

2	通用MCU芯片升级研发及产业化项目	17,731.00	17,731.00
3	CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目	12,339.00	12,339.00
4	发展与科技储备项目	25,000.00	25,000.00
合计		75,388.00	75,388.00

公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金净额120,964.04万元，其中超募资 金45,576.04万元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的研发进度，公司在确保不影响募 投项目实施进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟 使用不超过人民币1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的实施进展及需 求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营 等与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或 者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不 会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。

四、履行的审议程序

公司于2023年4月26日召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第十四次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 在确保募投项目建设进度，并综合考虑募集资金投资项目的资金使用计划及项目的研 发进度的前提下，使用不超过1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司独立董事对上述议案发表了明确意见，同意公司本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项。

（一） 监事会意见

监事会认为：在确保募投项目建设进度，并综合考虑募集资金投资项目的资金使 用计划及项目的研发进度的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利 于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在 损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次议案的内容及审议程序符合

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《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办 法》等相关规定。因此监事会同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二） 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于 提高资金使用效率，降低公司财务成本。该行为不会影响公司募投项目的正常推进， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定， 不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

恒烁股份本次拟使用不超过1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金， 该事项已经公司董事会审议同意，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行 了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率， 降低公司财务成本，符合公司业务发展的需求。本保荐机构对恒烁股份本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
姬福松 赵 青
国元证券股份有限公司
年 月 日
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