ZBIT SEMICONDUCTOR, INC. — AGM Information 2025

May 13, 2025

2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

证券代码： 688416

证券简称：恒烁股份

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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年年度股东大会

会议资料

2025 年 5 月

2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

目 录

2024 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 2 2024 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 4 2024 年年度股东大会会议议案 .................................................................................. 6 议案 1：《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》 .................................................................6 议案 2：《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》 ...............................................................15 议案 3：《关于 2024 年度独立董事履职情况报告的议案》 ...................................................20 议案 4：《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》 .........................................................21 议案 5：《关于 2024 年度财务决算报告的议案》 ...................................................................24 议案 6：《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》 ..............................................................30 议案 7：《关于 2024 年度利润分配方案的议案》 ...................................................................31 议案 8：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 .........................................32

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2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》 及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒 烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开 股东大会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）特制定本会议须知：

一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东 大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权 依法拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议 的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主 持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场 的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理 人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件 原件与预约登记的材料进行查验核对。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及 股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发 言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。

主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股 东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益 的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进 行发言。

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2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记 名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及 股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意” “反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没 有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写， 填写完成后由大会工作人员统一收票。

七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名 股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法 权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

九、股东出席本次股东大会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向 参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。

十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具 法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召 开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025 年 5 月 23 日 14 点 30 分

（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路 与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园 11 号楼）会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（四）股东大会召集人：董事会

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 23 日

至 2025 年 5 月 23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、 代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

序号	议案名称
1	《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2	《关于2024年度监事会工作报告的议案》
3	《关于2024年度独立董事履职情况报告的议案》
4	《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

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5	《关于2024年度财务决算报告的议案》
6	《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
7	《关于2024年度利润分配方案的议案》
8	《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

（六）与会股东或股东代理人发言或提问

• （七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

• （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议案

议案 1 ：《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公 司章程》等相关制度文件的规定，基于对 2024 年度董事会各项工作和公司整体 经营情况的总结，以及对 2025 年度董事会工作计划，董事会拟制了《2024 年度 董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025 年 5 月 23 日

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附件一：

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2024 年度董事会工作报告

2024 年，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全 体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定，本着对全体股 东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极 推动公司各项业务发展。围绕公司发展战略目标，以回报股东为宗旨，董事会根 据年度经营目标和任务开展工作，公司各项工作有序推进。现将公司董事会 2024 年度工作报告如下：

一、 2024 年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024 年度，公司董事会共召开 12 次董事会会议，公司全体董事均出席各次 会议。2024 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公 司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

召开日期	会议届次	会议议案
2024.2.26	第一届董事会 第二十三次会 议	《关于向银行申请综合授信额度的议案》
		《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2024.4.26	第一届董事会 第二十四次会 议	《关于2023年度总经理工作报告的议案》
		《关于2023年度董事会工作报告的议案》
		《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
		《关于对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审 计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告 的议案》
		《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》
		《关于独立董事独立性自查情况的议案》
		《关于2023年度财务决算报告的议案》
		《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
		《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》
		《关于2023年度利润分配预案的议案》
		《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
		《关于公司2024年第一季度报告的议案》

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		《关于调整第一届董事会审计委员会委员的议案》
		《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
		《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》
		《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
		《股东大会议事规则》
		《董事会议事规则》
		《董事会审计委员会工作细则》
		《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
		《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
		《董事会提名委员会工作细则》
		《董事会战略委员会工作细则》
		《独立董事制度》
		《独立董事专门会议制度》
		《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
		《关于设立分公司的议案》
		《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
		《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
2024.4.23	第一届董事会 第二十五次会 议	《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》
		《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》
		《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股 票激励计划有关事项的议案》
		《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
2024.5.16	第一届董事会 第二十六次会 议	《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》
2024.7.8	第一届董事会 第二十七次会 议	《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候 选人的议案》
		《关于董事会换届选举暨提名XIANGDONG LU先生为公 司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
		《关于董事会换届选举暨提名吕轶南先生为公司第二届董 事会非独立董事候选人的议案》
		《关于董事会换届选举暨提名任军先生为公司第二届董事 会非独立董事候选人的议案》
		《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选 人的议案》
		《关于董事会换届选举暨提名文冬梅女士为公司第二届董 事会独立董事候选人的议案》
		《关于董事会换届选举暨提名贺宇先生为公司第二届董事 会独立董事候选人的议案》
		《关于修订董事会议事规则的议案》

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		《关于修订独立董事制度的议案》
		《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
		《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
2024.7.29	第二届董事会 第一次会议	《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》
		《关于选举第二届董事会董事长的议案》
		《关于聘任总经理、副总经理的议案》
		《关于聘任财务总监的议案》
		《关于聘任董事会秘书的议案》
		《关于聘任证券事务代表的议案》
2024.8.16	第二届董事会 第二次会议	《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
		《关于修订<印章管理制度>的议案》
2024.8.23	第二届董事会 第三次会议	《关于2024年半年度报告及摘要的议案》
		《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》
		《关于调整公司组织架构的议案》
2024.10.29	第二届董事会 第四次会议	《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》
2024.10.30	第二届董事会 第五次会议	《关于公司2024年第三季度报告的议案》
		《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
		《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
2024.11.28	第二届董事会 第六次会议	《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
2024.12.27	第二届董事会 第七次会议	《关于部分募投项目变更及延期的议案》
		《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合 规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为 立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对涉及重大事项的议案进行重 点关注，并作出重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依 据其专业知识及独立判断，独立履行职责。

（二）股东大会会议召开情况

2024 年度，公司共召开 4 次股东大会，其中召开了 3 次临时股东大会，召 开了 1 次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大 会审议通过。公司董事会依据相关法律法规，平等对待全体股东，召集、召开股 东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行和落实股东大会通 过的各项决议和工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法 权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：

召开日期 会议届次

会议议案

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2024.5.13	2024年第一次 临时股东大会	《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》
		《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》
		《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励 计划有关事项的议案》
2024.5.24	2023年年度股 东大会	《关于2023年度董事会工作报告的议案》
		《关于2023年度监事会工作报告的议案》
		《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》
		《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
		《关于2023年度财务决算报告的议案》
		《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
		《关于2023年度利润分配预案的议案》
		《关于修订股东大会议事规则的议案》
		《关于修订董事会议事规则的议案》
		《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
		《关于修订独立董事制度的议案》
		《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
2024.7.24	2024年第二次 临时股东大会	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
		《关于修订<独立董事制度>的议案》
		《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
		《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议 案》
		《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议 案》
		《关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事 的议案》
2024.11.15	2024年第三次 临时股东大会	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为董事会审计委员会、董事会薪酬与 考核委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会。2024 年度，公司董事会 各专门委员会本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，认真履行了相应的职 责和义务，公司董事会审计委员会召开 5 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 4 次会议，董事会战略委员会召开 1 次会议，董事会提名委员会召开 2 次会议。 公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺 席会议的情况，委员就公司相关经营事项进行研究与讨论，为董事会决策提供了 专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

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2024 年度，公司独立董事严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、 法规、规章的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，详细了解公司的运作 情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并认真审议各项议案，对公司的 募集资金使用与管理、股权激励、会计师事务所选聘等重大事项予以重点关注， 充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，切实地维护了公司整体利益以及全体 股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

（五）对外担保情况

2024 年度公司不存在对外担保行为。

二、 2024 年度整体经营情况

报告期内公司实现营业总收入 37,229.01 万元，较上年度同比增长 21.73%； 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-16,099.89 万元，归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,856.33 万元，影响经营业绩的主要因素：

1、报告期内，公司以保持市场占有率为策略，加大销售力度，相较于去年 同期产品出货量增加，营业收入同比增长。但由于公司所处行业竞争仍然激烈， 主营产品全年综合销售价格和综合毛利率较去年同比略有下滑。

2、报告期内，公司扩大销售团队，积极巩固原有市场份额，拓展新的产品 市场。同时公司扩大研发团队，持续进行研发投入和产品迭代，进一步丰富产品 结构和新产品研发，公司期间费用率仍处在较高水平。

3、报告期内，公司加大销售力度，致力于在竞争激烈的市场环境中进一步 扩大市场份额，加速库存去化，期末存货金额下降，计提的资产减值损失金额同 比减少，但公司存货周转率仍然处于较低水平，基于谨慎原则对存货进行资产减 值损失计提，2024 年度计提 8175.43 万元，对公司净利润产生较大影响。

三、董事会 2025 年主要工作计划

（一）新旧业务双轮驱动助力公司营收增长

1、NOR Flash 业务

NOR Flash 产品作为公司主要营收贡献来源，面对激烈的市场竞争环境，公 司采取"尖端制程+精准产品矩阵"双轮驱动战略，持续巩固行业领导地位。大容 量产品方面，推进 512Mbit 大容量产品的流片量产，锚定智能汽车、5G 通信及 AI 算力三大万亿级赛道，开展在 ADAS 自动驾驶、5G 蜂窝通信、AI 服务器等

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前沿市场的布局，同时开拓更加高价质量的客户群，为业绩带来新的增长点。中 容量产品方面，加速推进 5Xnm 制程技术迭代升级，通过存储单元阵列优化与智 能纠错算法的深度融合，进一步提升新一代中容量产品的数据吞吐率与可靠性， 在电子烟智能控制、OLED 柔性显示及智能手机影像系统等关键领域提升市场份 - 额，通过芯片 系统级协同创新，逐步构建起覆盖消费电子全场景的生态链协同 优势。小容量产品方面，公司聚焦物联网及可穿戴设备蓝海市场，通过最新工艺 技术与超低功耗电路设计的突破性结合，配合对传统蓝牙合封市场的深度场景化 开发，力争新产品在能效比与集成度上实现代际跨越，2025 年即将量产 NORD 架构设计的小容量 NOR Flash 产品。

2、MCU 业务

2025 年，公司将继续完善低功耗产品线，持续优化成本和功耗，推出 1~2 颗具有竞争力的基于 M0+内核的低功耗产品，继续扩大 MCU 生态建设，为新产 品推广打下坚实的基础。此外完成第一颗电机控制芯片的研发，并深度融合公司 在电机控制算法方面的突破性成果，如磁场定向控制（FOC）等先进技术，能够 实现高精度、高效率的电机控制，为用户提供了从硬件到软件的全系统解决方案。 同时我们将积极拓展大客户市场，深入挖掘高潜客户的需求，力争扩大通用 MCU 销售额并增强品牌影响力。同时借助电机 MCU 及算法获取利润，加强客户黏性， 提升毛利率。

3、AI 芯片业务

2025 年，公司将以 AI 芯片研发、AI 模组开发、大模型融合方案为战略发展 方向，加大投入力度和深入耕耘，丰富 AI 产品，拓展 AI 生态。

AI 芯片以 AI 存算芯片和合封 AI SoC 为主线齐头并进，存算芯片目标完成 原型机测试发布和首款商业化芯片流片，合封 SoC 目标完成商业化落地和批量 销售；AI 模组着力在更高阶市场、更广泛应用、更多元平台上实现部署和商业 化；拥抱大模型，结合业已建立的 AI 端侧产品技术能力，融合云端大模型，打 造端云结合、离在线一体、多算法融合的 AI 智能体核心解决方案。

公司的 AI 芯片业务布局包括 AI 芯片、AI 软件、AI 模块模组和 AI 解决方 案，着力打造领先性、易用性、高性价比的富有竞争力 AI 产品；AI 市场拓展方 面，将进一步拓展公司 AI 客户生态，以大客户开发为重心，引入更多的 AI 生态

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恒烁半导体（合肥）股份有限公司

合作伙伴，以 3C 数码、灯控、玩具、家电、降噪、穿戴为主要市场落地方向， 在更多细分市场领域成为主流供应商，提升市场知名度，增加市场份额。

4、嵌入式存储产品线

2025 年，公司将不断完善和扩展存储产品系列，构建“易失性”+“非易 失性” 全系列利基型存储产品组合，从而实现公司的利基型存储产品全覆盖， 以增强客户黏性并提升产品的整体竞争力。

1、利基型 NAND Flash 产品线

搭载国际主流原厂 NAND Flash 晶圆，采用新封装设计和优化固件设计来进 行产品迭代，以提高产品的性能和可靠性，从而为客户提供更高性价比的产品。 产品将在智能穿戴、网通设备和 IoT 等细分领域进一步提升市场份额。

2、eMMC 产品

深耕 64GB 以上 eMMC 产品，增加新的软件架构方案以适配更多主流 3D NAND Flash 品牌，实现降低成本和增强适配性，同时满足不同客户的不同应用 场景需求。并重点在智能电视、机顶盒、平板电脑等关键市场领域提升市场份额。 3、DRAM 产品线

公司新建易失性存储产品，第一款搭载国内主流 DRAM 原厂晶圆颗粒的 DDR4 产品将在 2025 年量产发布。产品容量包含 4Gb 和 8Gb，最高可支持 3200Mbps，温度范围涵盖消费类（0~95℃）和工控类（-40~95℃）两类产品， 可广泛应用于网通设备、机顶盒、智能电视、工业控制和 5G 基站等细分市场。 （二）强化内审监督，夯实公司治理根基

2025 年，董事会将切实履行监督职责，重点聚焦于内部审计工作。董事会 将密切督导内审部强化对重点内部控制环节的审计监督。要求内审部定期审查内 部控制制度的实际执行情况，对各项内控制度的适用性展开跟踪测试，并监督各 部门落实各类表单流程的系统化工作，以此推动公司内部控制体系高效运行。

在内部审计报告方面，董事会将督促内审部按时完成报告编制，为董事会决 策提供精准依据。针对审计过程中暴露出的问题，董事会将监督内审部持续跟进 审计建议以及改进措施的推进情况，促使相关责任部门尽快完成整改。

此外，董事会将引领内审部建立并完善反舞弊与举报管理制度，拓宽监督举 报途径。通过这些举措，董事会将全方位保障公司运营的合规性与稳定性，切实

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履行对股东的受托责任，确保公司实现长期健康发展。 （三）强化信息披露质量，助力上市公司价值传递

2025 年，公司董事会秉持对法律法规与内部规定的严格遵循，主动、自觉 且高效地履行信息披露核心职责。在信息披露质量管控方面，董事会将着力构建 更为完善的审核机制，梳理并优化现有工作流程。从信息收集、整理到审核、发 布，每一个环节都将遵循严格标准，确保每一条披露信息真实可靠、准确无误、 完整全面且及时有效，多维度、公平公正地展现公司实际运营状况与发展态势。 董事会将采取切实行动，坚决抵制任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等不良 现象，切实维护信息的准确度、可靠性与有效性。高质量的信息披露不仅是公司 合规运营的基础，更是向市场传递公司价值的关键桥梁。董事会致力于通过卓越 的信息披露工作，为公司稳健发展营造良好市场环境，同时为利益相关方提供坚 实有力的决策信息支撑，助力上市公司实现价值最大化传递。

（四）深耕投资者交流，传递公司价值

2025 年，公司将严格遵循《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》 等规定，主动积极地把握每一个与投资者交流的契机，在巩固深化与现有投资者 沟通的基础上，大力拓展与潜在投资者的联系渠道，力求全面且有效地向投资者 传递公司的价值内涵与发展信息，增进投资者对公司的深入了解与信任，助力投 资者深度洞悉公司全貌，进而增进投资者对公司的深入理解与坚定信任，为公司 稳健前行奠定坚实的市场基础。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025 年 5 月 23 日

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2024 年年度股东大会

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议案 2 ：《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法 律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，在 2024 年度本着对 全体股东负责的态度，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，维护了股 东及公司的合法权益，现就 2024 年度监事会工作情况制定了工作报告，具体内 容详见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会

2025 年 5 月 23 日

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2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

附件二：

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年度监事会工作报告

2024 年，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公 司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在 生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核， 并提出意见和建议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，保障了股 东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2024 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024 年度，公司监事会共召开 11 次监事会会议，各次监事会会议的组织、 召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加 了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：

召开日期	会议届次	会议议案
2024.2.26	第一届监事会 第十九次会议	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2024.4.26	第一届监事会 第二十次会议	《关于2023年度监事会工作报告的议案》
		《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
		《关于2023年度财务决算报告的议案》
		《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
		《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》
		《关于2023年度利润分配预案的议案》
		《关于公司2024年第一季度报告的议案》
		《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
		《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
2024.4.23	第一届监事会 第二十一次会 议	《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》
		《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》
		《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单>的议案》
2024.5.16	第一届监事会	《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

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2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

	第二十二次会 议	股票的议案》
2024.7.8	第一届监事会 第二十三次会 议	《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候 选人的议案》
2024.7.29	第二届监事会 第一次会议	《关于选举第二届监事会主席的议案》
2024.8.16	第二届监事会 第二次会议	《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2024.8.23	第二届监事会 第三次会议	《关于2024年半年度报告及摘要的议案》
		《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》
2024.10.29	第二届监事会 第四次会议	《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限 制性股票的议案》
2024.10.30	第二届监事会 第五次会议	《关于公司2024年第三季度报告的议案》
		《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2024.12.27	第二届监事会 第六次会议	《关于部分募投项目变更及延期的议案》

二、 2024 年监事会对公司有关事项的监督情况

（一）公司依法规范运作情况

2024 年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》等规定，忠实勤勉履行 监督职责，依法列席董事会会议及股东大会，对公司决策程序合规性、内部控制 制度执行情况以及董事、高级管理人员履职行为进行全程监督。监事会认为：公 司董事会在 2024 年度严格遵守国家法律法规及《公司章程》，决策程序规范透 明，有效落实股东大会各项决议；董事及高级管理人员勤勉履职，推动公司内部 控制体系有效运行，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行 为。

（二）检查公司财务情况

2024 年度，公司监事会对公司财务状况、财务制度执行情况实施监督检查， 认真审核了公司定期财务报告及相关文件。监事会确认：公司财务报告编制与审 议流程符合相关法律法规及《公司章程》等规定，真实、准确、完整地反映了公 司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务 管理制度健全，内部控制严格规范，各项制度执行具备持续有效性，未发现公司 资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

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2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，监事会对公司内部控制各项 工作开展情况进行检查、监督，认为公司制定并实施了满足公司管理需要的各种 内部控制制度，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公 司所有业务活动和内部管理方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业 务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保。

（六）股东大会决议的执行情况

2024 年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议， 对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履 行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）公司募集资金管理情况

2024 年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金 的存放和使用管理情况。公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国 证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定和公司《募集资金管理办法》 的要求，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害 公司及股东利益的行为。

（八）公司募投项目变更及延期

报告期内，公司监事会对公司根据研发战略规划和实际发展情况对部分募投 项目进行变更及延期发表了专项意见，公司变更及延期部分募集资金投资项目， 综合考虑了原募集资金投资项目以及公司的实际情况，变更及延期后的募集资金 投资项目符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步 提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

（九）限制性股票激励计划

报告期内，监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划的实施进行了监督检

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2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

查。监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文 件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划 （草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的 主体资格合法、有效。

三、监事会 2025 年工作计划

2025 年，公司监事会将在任职期间严格遵循《公司法》《证券法》《公司 章程》及《监事会议事规则》等法规规定，坚守独立性，强化公司治理监督，保 障合法合规经营。监事会成员将秉持恪尽职守与精益求精的态度，持续提升业务 能力和素养。在财务监督方面，将加强对公司财务制度建设与执行的检查，完善 内部控制，规范财务管理。对于公司会议，监事会将列席并监督召集、召开过程， 确保决策程序合法合规，以此提升公司整体规范运作与科学管理水平，全力维护 公司及股东的合法权益。

特此报告！

恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会 2025 年 5 月 23 日

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议案 3 ：《关于 2024 年度独立董事履职情况报告的议案》

各位股东及股东代理人：

作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2024 年度任职期间我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部控制文 件的规定和要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极 出席 2024 年度任职期间的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关 事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益。现就 2024 年度任职期间 独立董事履职情况进行述职，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn) 分别披露的《2024 年度独立董事履职情况报 告-文冬梅》《2024 年度独立董事履职情况报告-贺宇》《2024 年度独立董事履 职情况报告-王艳辉（届满离任）》《2024 年度独立董事履职情况报告-李光昱（届 满离任）》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025 年 5 月 23 日

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2024 年年度股东大会

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议案 4 ：《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过的《2025 年年度会 计师事务所的选聘文件》的要求，对 2025 年年度会计师事务所的续聘执行了严 格的评价程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备证 券期货业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、 公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，且对本公司的财务状况较为熟 悉，能够满足公司 2025 年度财务报告和内部控制审计工作的要求。公司拟聘任 容诚担任公司 2025 年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2013 年12 月10 日		组织形式	特殊普通合伙
注册地址	北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26
首席合伙人	刘维	上年末合伙人数量			212
上年末执业人员 数量	注册会计师				1552
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师				781
2023年业务收入	业务收入总额	287,224.60万元
	审计业务收入	274,873.42万元
	证券业务收入	149,856.80万元
2023年上市公司 （含A、B股）审 计情况	客户家数	394
	审计收费总额	48,840.19万元
	涉及主要行业	客户主要集中在制造业（包括但不限于计算 机、通信和其他电子设备制造业、专用设备 制造业、电气机械和器材制造业、化学原料 和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造 业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压 延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息 传输、软件和信息技术服务业，水利、环境 和公共设施管理业，科学研究和技术服务业， 批发和零售业等多个行业。
	本公司同行业上市公司审计客户家数				29

2、投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元

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2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023 年 9 月 21 日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以 下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决， 判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17 日（含） 之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担 连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本 案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、 监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次、纪律处分 2 次，自律处分 1 次。

63 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑 事处罚 0 次、行政处罚 3 次（同一个项目）、监督管理措施 21 次、自律监管措 施 5 次、纪律处分 4 次、自律处分 1 次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目组 成员	姓名	何时成为 注册会计 师	何时开始 从事上市 公司审计	何时开始 在本所执 业	何时开始 为本公司 提供审计 服务	近三年签署或复核上市公司审 计报告情况
项目合 伙人	郭凯	2013年	2010 年	2010 年	2023年	签署过中环环保、芯瑞达、劲旅 环境等上市公司审计报告
签字注 册会计 师	郭凯	2013年	2010 年	2010 年	2023年	签署过中环环保、芯瑞达、劲旅 环境等上市公司审计报告
	李虎	2018年	2016年	2016年	2024年	签署过龙迅股份、中旗股份、浩 淼科技等上市公司审计报告
	徐礼文	2022年	2016年	2012年	2023年	签署过江淮汽车、六国化工等上 市公司审计报告
质量控 制复核 人	王荐	1999年	1996年	1996年	2024年	复核过洁雅股份、淮北矿业、龙 迅股份等多家上市公司审计报 告

2、诚信记录

上述人员最近三年因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和

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自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

姓名	处理处罚日期	处理处 罚类型	实施单位	事由及处理处罚情 况
郭凯	2023年8月28日	警示函	北京证券交易所监 管执行部	特许经营权核算模 式变更

3、独立性

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册 会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2024 年度的审计费用为人民币 66 万元。（其中财务报表审计费用为人民币 56 万元，内部控制审计费用为 10 万元）。2025 年审计费用定价原则主要基于公 司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配 备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025 年 5 月 23 日

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议案 5 ：《关于 2024 年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司的 2024 年度财务决算报告以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见的审计报告为编制基础，基于对 2024 年度公司整体运营情况 的总结，公司编制了《2024 年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审 议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025 年 5 月 23 日

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附件三：

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2024 年度财务决算报告

一、 2024 年度公司财务报表的审计情况

公司 2024 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允的反映了恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2024 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表 已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2025]230Z1931 号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

			单位：元
主要会计数据	2024 年度	2023 年度	本期比上年 同期增减 (%)
营业收入	372,290,141.86	305,838,597.59	21.73
归属于上市公司股东的净利润	-160,998,939.75	-172,639,293.63	不适用
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-178,563,319.34	-191,629,853.22	不适用
经营活动产生的现金流量净额	-122,036,946.93	-166,056,797.82	不适用
	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	本期末比上 年同期末增 减（%）
归属于上市公司股东的净资产	1,363,661,578.73	1,528,707,599.61	-10.80
总资产	1,478,736,716.97	1,657,008,240.42	-10.76

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,478,736,716.97 元，同比减少 178,271,523.45 元，减少 10.76 %，资产构成及变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	同比变动（%）
货币资金	290,643,018.77	216,822,911.57	34.05
交易性金融资产	375,703,321.92	531,359,831.14	-29.29

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应收票据	9,561,248.33	4,450,002.04	114.86
应收账款	155,504,849.96	106,468,103.96	46.06
应收款项融资	9,725,210.59	0.00	不适用
预付款项	1,381,953.44	2,591,674.32	-46.68
其他应收款	1,475,954.41	1,221,049.35	20.88
存货	270,307,580.47	333,406,737.67	-18.93
一年内到期的非流动资产	179,311,981.03	0.00	不适用
其他流动资产	100,577,727.06	140,911,823.22	-28.62
其他非流动金融资产	7,500,000.00	7,500,000.00	0.00
固定资产	28,245,685.91	23,651,300.66	19.43
使用权资产	1,479,458.03	3,200,998.22	-53.78
无形资产	27,217,956.31	29,928,366.20	-9.06
长期待摊费用	16,704.74	282,992.48	-94.10
其他非流动资产	20,084,066.00	255,212,449.59	-92.13

变动较大的资产项目说明如下：

货币资金：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期理财投资净支出减少 所致；

应收票据：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期以票据结算货款增加 所致；

应收账款：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期销售尚未回款增加所 致；

应收款项融资：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期以票据结算货款 增加所致；

预付款项：本期期末金额较上期期末减少，主要系期初预付款本期结算转销 所致；

一年内到期的非流动资产：本期期末金额较上期期末增加，系公司根据预付 产能绑定资金预计抵扣货款的时间做出的流动性分类所致；

使用权资产：本期期末金额较上期期末减少，主要系使用权资产摊销所致； 长期待摊费用：本期期末金额较上期期末减少，主要系资产按受益期摊销所

致；

其他非流动资产：本期期末金额较上期期末减少，系公司根据预付产能绑定 资金预计抵扣货款的时间将其重分类至一年内到期的非流动资产所致。 2、负债构成及变动情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司负债总额 115,075,138.24 元，同比减少

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2024 年年度股东大会

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

13,225,502.57 元，减少 10.31%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	同比变动（%）
短期借款	27,014,425.00	0.00	不适用
应付账款	36,006,844.80	84,458,989.15	-57.37
合同负债	252,717.60	844,473.67	-70.07
应付职工薪酬	14,396,336.94	11,233,894.88	28.15
应交税费	4,970,613.34	266,184.41	1,767.36
其他应付款	1,177,220.45	1,009,953.79	16.56
一年内到期的非流动负债	3,699,356.39	4,620,472.93	-19.94
其他流动负债	3,448,063.05	1,750,577.64	96.97
租赁负债	211,555.06	881,316.11	-76.00
长期应付款	2,396,130.94	0.00	不适用
递延收益	1,418,374.75	3,052,398.19	-53.53
递延所得税负债	83,499.92	182,380.04	-54.22
其他非流动负债	20,000,000.00	20,000,000.00	0.00

变动较大的负债项目说明如下：

短期借款：本期期末金额较上期期末增加，系公司本期取得人民币股票回购 专项贷款所致；

应付账款：本期期末金额较上期期末减少，主要系本期采购规模缩减以及本 期支付上期采购款共同影响所致；

合同负债：本期期末金额较上期期末减少，主要系本期履行合同义务转销合 同预收款所致；

应交税费：本期期末金额较上期期末增加，主要系应交增值税增加所致；

其他流动负债：本期期末金额较上期期末增加，主要系期末已背书但未终止 确认的票据金额还原增加所致；

租赁负债：本期期末金额较上期期末减少，主要系本期按合同约定支付租赁 付款额所致；

长期应付款：本期期末金额较上期期末增加，主要系公司本期购置 EDA 软 件授权许可所致；

递延收益：本期期末金额较上期期末减少，主要系上年末收到的补助本期摊 销期长以及本期收到的部分补助相关资产本期摊销完毕共同影响所致；

递延所得税负债：本期期末金额较上期期末减少，主要系使用权资产因折旧 应纳税暂时性差异转回所致。

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恒烁半导体（合肥）股份有限公司

3、所有者权益结构及变动情况

2024 年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,363,661,578.73 元，同 比减少 165,046,020.88 元，减少 10.80%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	同比变动（%）
股本	82,637,279.00	82,637,279.00	0.00
资本公积	1,443,809,036.12	1,433,032,203.91	0.75
其他综合收益	-132,213.35	-511,270.67	不适用
盈余公积	17,941,520.46	17,941,520.46	0.00
未分配利润	-165,391,072.84	-4,392,133.09	不适用

主要变动原因分析：

资本公积：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系确认股份支付费用所

致；

其他综合收益：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系外币财务报表折 算差额减少所致；

（二）经营成果

2024 年度公司营业收入 372,290,141.86 元，同比增加 21.73 %，实现归属于 母公司所有者的净利润-160,998,939.75 元。主要数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	本期报告数	上年同期数	同比变动（%）
营业收入	372,290,141.86	305,838,597.59	21.73
营业成本	323,147,506.96	261,256,270.61	23.69
税金及附加	554,990.58	496,650.02	11.75
销售费用	18,679,865.44	15,347,374.50	21.71
管理费用	35,335,574.47	28,816,487.77	22.62
研发费用	101,234,466.12	100,457,086.04	0.77
财务费用	-3,308,789.97	-10,688,645.79	不适用
其他收益	11,709,137.63	4,189,528.84	179.49
投资收益	11,619,632.13	9,153,331.32	26.94
公允价值变动收益	703,321.92	1,359,831.14	-48.28
信用减值损失	-1,443,872.31	-1,429,755.76	不适用
资产减值损失	-81,754,293.04	-100,382,731.68	不适用
营业外收入	1,482,870.15	6,505,025.47	-77.20
营业外支出	61,144.61	3,948.34	1,448.62
所得税费用	-98,880.12	2,183,949.06	-104.53

主要指标变动分析：

财务费用：本期金额较上期金额增加，主要系本期存量资金产生的利息收入

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减少所致；

其他收益：本期金额较上期金额增加，主要系本期收到的与日常活动相关的 政府补助增加以及享受增值税加计抵减收益共同影响所致；

公允价值变动收益：本期金额较上期金额减少，主要系本期交易性金融资产 公允价值变动收益减少所致；

营业外收入：本期金额较上期金额减少，主要系本期收到的与企业日常活动 无关的政府补助减少所致；

营业外支出：本期金额较上期金额增加，主要系本期固定资产报废损失增加 所致；

所得税费用：本期金额较上期金额减少，主要系 2023 年度转回前期可抵扣 暂时性差异确认的递延所得税资产，本期无相关事项影响所致。

（三）现金流量情况

2024 年，公司现金流量简表如下：

单位：元

			单位：元
项目	本期发生额	上期发生额	同比变动（%）
经营活动产生的现金流量净额	-122,036,946.93	-166,056,797.82	不适用
投资活动产生的现金流量净额	76,059,989.86	-246,096,233.45	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	9,362,124.31	-2,325,046.36	不适用

现金流量变动分析：

经营活动产生的现金流量净额：本期金额较上期金额增加，主要系本报告期 经营状况较上年有所好转，经营活动现金流有所好转；

投资活动产生的现金流量净额：本期金额较上期金额增加，主要系公司利用 闲置资金投资安全性高、流动性好、收益稳定的金融产品所致；

筹资活动产生的现金流量净额：本期金额较上期金额增加，主要系公司本期 取得人民币股票回购专项贷款所致。

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议案 6 ：《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》等 相关文件的规定，基于实际经营情况编制了 2024 年年度报告。具体内容详见公 司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年年度报告》及《恒烁半导体（合肥） 股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审 议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025 年 5 月 23 日

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议案 7 ：《关于 2024 年度利润分配方案的议案》

各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为人民币-160,998,939.75 元，截至 2024 年 12 月 31 日，母 公司期末可供分配利润为人民币-170,143,541.39 元。根据《公司章程》的规定， 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。充分考虑到公司的整体盈利水平 以及实际发展需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不分 配利润，不派发现金红利，资本公积不转增股本，不送红股。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审 议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025 年 5 月 23 日

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议案 8 ：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

各位股东及股东代理人：

一、情况概述

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公 司合并财务报表未分配利润为-165,391,072.84 元，股本为 82,637,279.00 元，公 司未弥补亏损超过股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《恒 烁半导体（合肥）股份有限公司章程》相关规定，该事项须提交公司股东大会进 行审议。

二、亏损原因

近几年公司所处行业受到半导体周期波动影响，景气度下降，终端市场需求 不振，行业竞争进一步加剧，公司积极巩固和拓展市场份额，产品出货量同比增 加，但是由于主营产品销售价格大幅下降，导致营业收入和毛利率水平下滑明显。

报告期内，公司加大销售力度，致力于在竞争激烈的市场环境中进一步扩大 市场份额，加速去库存，但公司存货周转率仍然处于较低水平，基于谨慎原则对 存货进行资产减值损失计提，对公司净利润仍有较大影响。

公司扩大销售团队，积极巩固原有市场份额，拓展新的产品市场。同时公司 扩大研发团队，持续进行研发投入和产品迭代，进一步丰富产品结构和新产品研 发，公司近几年期间费用率仍处在较高水平。

以上综合因素导致公司 2023 年、2024 年处于亏损状态。

三、应对措施

未来公司将主要采取以下措施改善盈利状况：

（一）产品及市场层面

1、NOR Flash 业务

NOR Flash 产品作为公司主要营收贡献来源，面对激烈的市场竞争环境，公 司采取"尖端制程+精准产品矩阵"双轮驱动战略，持续巩固行业领导地位。大容 量产品方面，推进 512Mbit 大容量产品的流片量产，锚定智能汽车、5G 通信及 AI 算力三大万亿级赛道，开展在 ADAS 自动驾驶、5G 蜂窝通信、AI 服务器等 前沿市场的布局，同时开拓更多高价值量的客户群，为业绩带来新的增长点。中

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容量产品方面，加速推进 5Xnm 制程技术迭代升级，通过存储单元阵列优化与智 能纠错算法的深度融合，进一步提高新一代中容量产品数据吞吐率与可靠性，提 升公司在电子烟智能控制、OLED 柔性显示及智能手机影像系统等关键领域的市 场份额。小容量产品方面，公司聚焦物联网及可穿戴设备蓝海市场，通过最新工 艺技术与超低功耗电路设计的突破性结合，配合对传统蓝牙合封市场的深度场景 化开发，力争新产品在能效比与集成度上实现代际跨越，2025 年即将量产 NORD 架构设计的小容量 NOR Flash 产品。

市场方面，公司将深化与消费电子头部厂商的合作，推动 NOR Flash 在智能 手机、TWS 耳机等领域的应用；加速车载 NOR Flash 产品的认证和导入，抓住 汽车电子化趋势带来的市场机遇；拓展工业控制和物联网市场，满足智能电表、 5G 基站等领域对高可靠性存储的需求。

2、MCU 业务

公司通过对 MCU 产品研发团队进行优化，加强研发团队的研发实力。2025 年，公司将继续完善低功耗产品线，持续优化成本和功耗，推动针对消费类市场 从性能、功耗到成本与市场现有产品相比均具有较强竞争力的 M0+内核产品的 量产销售。同时，公司正在进行第一颗电机控制芯片研发，深度融合公司在电机 控制算法方面的突破性成果，能够实现高精度、高效率的电机控制，为用户提供 了从硬件到软件的全系统解决方案。公司积极拓展大客户市场，深入挖掘高潜客 户的需求，力争扩大通用 MCU 销售额并增强品牌影响力。

3、AI 芯片业务

公司着力打造领先性、易用性、高性价比的富有竞争力 AI 产品。公司 AI 芯片业务在离线语音、降噪、声纹、图形识别应用方面取得较大突破，实现对多 家客户的量产销售。未来，公司将一方面持续推进存算一体芯片的研发，另一方 面将继续拓展 AI 软件算法模型和算法结合硬件而成的 AI 模组板卡业务，以大客 户开发为导向，引入更多生态合作伙伴，在 3C 数码等重点领域进一步提升市场 份额与知名度。

4、嵌入式存储产品业务

利基型 NAND Flash 产品线通过封装与固件优化实现性能升级，为客户提供 高性价比产品；eMMC 产品，深耕 64GB 以上容量，增加新的软件架构方案以适

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配更多主流 3D NAND Flash 品牌，实现降低成本和增强适配性，同时满足不同 客户的不同应用场景需求；公司新建易失性存储产品，第一款搭载国内主流 DRAM 原厂晶圆颗粒的 DDR4 产品将在 2025 年量产发布，可广泛应用于网通设 备、机顶盒、智能电视、工业控制和 5G 基站等细分市场。公司将不断完善和扩 展存储产品系列，构建“易失性”+“非易失性” 全系列利基型存储产品组合， 从而实现公司的利基型存储产品全覆盖，以增强客户黏性并提升产品的整体竞争 力。

（二）管理层面

1、公司将进一步深化质量体系建设，推进 QC080000 等体系认证，使公司 在体系建设上更具竞争力；同时将推动不良质量成本管理，识别生产过程中因不 良质量增加的生产运营成本，分析原因并推动持续改善，降低企业不良质量成本。

2、公司积极维护与现有主要供应商的密切交流和合作关系，并积极导入新 的晶圆代工厂，并强化与之的协同配合，快速推进新架构工艺小容量 NOR Flash 新产品和 MCU 新产品的流片和量产，为提升公司市场竞争力提供强力支撑；持 续优化成本结构，利用规模优势，采取集中采购等策略，达到降本目标；加强与 市场、销售等部门配合，及时捕获最佳采购时机，合理控制库存，优化平均采购 成本。

3、财务方面，公司将加强应收账款管理，缩短收款周期，降低坏账风险； 配合运营部门等相关部门高效清理库存，提高存货周转率；严格把控公司资金使 用计划，持续推动预算与决算分析，实现资源动态配置与结构性成本削减，助力 经营目标切实落地。

此项议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审 议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。

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