Zaptec AS — AGM Information 2020

Nov 11, 2020

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ZAPTEC AS

Den 11. november 2020 kl. 13:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Zaptec AS ("Selskapet") som en video/telefonkonferanse i Microsoft Teams, jf. asl. § 5-7.

Selskapets aksjonærer er gjort kjent med retten til å kreve at sakene skal forelegges generalforsamlingen i fysisk møte, og har samtykket til forenklet generalforsamlingsbehandling, if. asl. § 5-7.

Styremedlemmet, daglig leder og revisor er gitt anledning til å uttale seg om skulle behandles, og til å kreve at sakene skulle fremlegges i fysisk møte.

Protokollen skal dateres, underskrives av styrets leder og sendes samtlige aksjeeiere, jf. asl. § 5-7.

1.

Styreleder Pål Selboe Valseth åpnet generalforsamlingen og registrerte deltakende aksjonærer og fullmakter. Listen over deltakende aksjonærer og fullmakter ligger som Vedlegg 1 til protokollen.

2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Innkallingen til generalforsamlingen og dagsorden for møtet ble godkjent av generalforsamlingen.

Stemmegivningen: Vedtaket ble fattet med følgende flertall [kryss av]:

R Enstemmig

| % av stemmene for, _ _ _ % av stemmene mot, __ _ % stemte blankt.

3. FORHØYELSE AV SELSKAPETS AKSJEKAPITAL

Basert på styrets forslag vedtok generalforsamlingen følgende:

• a) Aksjekapitalen økes fra NOK 465 060,4875 med mellom NOK 0,00625 og NOK 4375,00 ved utstedelse av mellom 1 og 700 000 nye aksjer pålydende NOK 0,00625 pr. aksje til tegningskurs NOK 1,5 pr. aksje. Totalt tegningsbeløp er på inntil NOK 1 050 000.
• b) De nye aksjene tegnes av opsjonshaverne iht. vedlagt oversikt.
• c) De eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.
• d) Aksjene tegnes på en særskilt tegningsblankett på den ekstraordinære generalforsamlingen
• e] Aksjeinnskuddene skal gjøres opp innen 7 dager fra den ekstraordinære generalforsamlingens beslutning ved innbetaling til selskapets bankkonto med kontonummer 1503.31.61910. Selskapet kan disponere innskuddene før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• f) Emisjonskostnadene dekkes av selskapet, jf. asl § 10-12 annet ledd.

g) De nye aksjene gir rett til utbytte og rettigheter for øvrig fra og med kapitalforhøyelsens registrering i Foretaksregisteret.

Stemmegivningen: Vedtaket ble fattet med følgende flertall [kryss av]:

• Enstemmig
• □

4.

Basert på styrets forslag vedtok generalforsamlingen følgende:

«Selskapets aksjekapital er 468 810,4875 fordelt på 75 009 678 aksjer, hver pålydende NOK 0,00625.»

Stemmegivningen: Vedtaket ble fattet med følgende flertall [kryss av]:

• KI Enstemmig
• = % av stemmene for, _ _ _ % av stemmene mot, _ _ _ _ % stemte blankt.

5.

Basert på styrets forslag vedtok generalforsamlingen følgende:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 12 187,50 ved utstedelse av inntil 1 950 000 nye aksjer pålydende NOK 0,00625. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret i samsvar med Selskapets inngåtte opsjonsavtaler.
• b) Fullmakten omfatter kun innskudd i penger og således ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter.
• c)
• d) Fullmakten skal ikke omfatte beslutning om fusjon, jf. aksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til 31. juni 2022.

Stemmegivningen: Vedtaket ble fattet med følgende flertall [kryss av]:

- Enstemmig

6.

Basert på styrets forslag vedtok generalforsamlingen følgende:

For å gi Selskapet en slik mulighet til å erverve egne aksjer ble det fremlagt forslag om at generalforsamlingen skal tildele Selskapets styre fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til bestemmelsene i aksjeloven kapittel 9.

Fullmakten skal kunne benyttes til å erverve aksjonærene i Zaptec AS. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til 31. juni 2022.

Fullmakten gir rett til å erverve aksjer med samlet pålydende inntil:	NOK 65 500
Det høyeste beløp som kan betales pr. aksje er:	NOK 30
Det laveste beløp som kan betales pr. aksje er:	NOK 0,00625

Styret stilles fritt med hensyn til ervervsmåter og salg. Erverv og salg av aksjer skal foretas på den måten styret finner hensiktsmessig under forutsetning av at vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.

Tidligere tildelt styrefullmakt til å erverve egne aksjer trekkes tilbake og slettes fra Foretaksregisteret.

Stemmegivningen: Vedtaket ble fattet med følgende flertall [kryss av]:

Enstemmig

□

7. EVENTUELT

Det forelå ingen flere saker til behandling.

***

Beslutningene ovenfor blir umiddelbart å melde til Foretaksregisteret.

Mer forelå ikke til behandling. Møteleder takket for fremmøtet og erklærte generalforsamlingen for hevet.

Protokollen ble undertegnet av styrets leder og vil bli sirkulert samtlige aksjonærer.

Stavanger, den 11. november 2020

Pål Selboe Valseth Styreleder