Zaigle Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Jul 27, 2023

자이글/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.07.27)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	ZAICELL JV LLC	대표이사	BRIAN QUINN
자본금(원)	-	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	- LFP배터리제조사로서 ZAICELL INC의 지분율 100%를 가진 기업으로, ZAICELL INC를 운영. - 배터리 셀 제조 전문 회사 운영
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	19,180,500,000
자기자본(원)	41,709,024,430
자기자본대비(%)	45.99
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	30
4. 취득방법		- 기계장치 현물출자에 의한 출자지분의 취득으로서, 자이글(주)가 보유하고 있는 기계장치를 ZAICELL JV LLC에 현물출자하고, 자이글(주)는 그 대가로 ZAICELL JV LLC의 출자지분을 취득함 - 현물출자 전 ZAICELL JV LLC의 지분율은 0%이며, 현물출자 후 지분율은 30%로 증가함.
5. 취득목적		미국자이셀은 한국 자이글의 주요 매출처이자 사업적, 영업적 파트너가되며, 글로벌 시장 진출의 교두보 확보가 목적임.
6. 취득예정일자		2023-07-27
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		61,044,130,218	취득가액/자산총액(%)	31.42
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2023-07-26
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 '1. 발행회사' 중 자본금은 신규설립 회사로서 자본금은 없으며, 아래 요약재무상황도 기재하지 않았습니다. - ZAICELL JV LLC는 주식을 발행하지 아니하므로 상기 '1. 발행회사' 중 발행주식총수와 '2. 취득내역' 중 취득주식수는 기재하지 않았습니다. - 상기 '2. 취득내역' 중 취득금액은 USD 15,000,000이며 이사회 결의일의 서울외국환중개 최초고시 매매기준율(1USD=KRW 1,278.70)을적용한 금액입니다. - 상기 '2. 취득내역' 중 '자기자본'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2022년말 개별재무제표 기준금액과 이후 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 계약일에 취득이 완료되는 계약으로 계약일자를 기재하였습니다. - 상기 '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 자이글㈜의 2022년 말 개별 재무제표 기준으로 기재하였습니다. ※ 본 지분취득은 원시취득으로 주요사항보고서 공시대상이 아닙니다. ※ 본 공시는 2023년 3월 29일자 최근의 현저한 시황변동(주가급등)관련 조회공시 답변(확정) 사항입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
ZAICELL JV LLC	미국	- 201 N Union St. Suite 110, Alexandria, VA 22314, United States - 1000 Maine Avenue, SW Suite 300 Washington, D.C. 20024	11530266 (entity id)
직업(사업내용)		- LFP배터리제조사로서 ZAICELL INC의 지분율 100%를 가진 기업으로, ZAICELL INC를 운영. - 배터리 셀 제조 전문 회사 운영
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	XT SPAC FUND LLC.	-	40
대표이사	BRIAN QUINN	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023년	결산기	12월
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-