Yusys Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

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证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2024-037

北京宇信科技集团股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》及相关公司治理制 度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，北京宇信科技集团股份有限公 司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第三届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关公司治理制度的议案》。 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规 范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》、《独立董 事工作制度》、《董事会议事规则》等7项制度进行同步修订。具体修订情况如 下：

一、本次制度修订情况

序号	制度名称	备注	是否需要提交股东大会 审议
1	《公司章程》	修订	是
2	《独立董事工作制度》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《董事会战略委员会议事规则》	修订	否
5	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否
6	《董事会提名委员会议事规则》	修订	否
7	《董事会审计与风险控制委员会议事规则》	修订	否

以上制度文件中注明需要提交公司股东大会审议的制度，自公司股东大会审 议通过之日起生效实施。其他制度自董事会审议通过后生效，具体详见公司同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件，敬请投资者注 意查阅。

二、需要提交股东大会审议的相关制度修订对照表

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需要提交公司2023年年度股东大会审议的制度共计3项，具体修订情况前后 对照如下：

1、《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为维护北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引（2022年修订）》和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引（2023 年修订）》和其他有关规定，制 订本章程。
第六条 公司注册资本：人民币71,067.78 万 元。	第六条 公司注册资本：人民币70,405.7060 万元。
第二十条 公司股份总数为71,067.78 万股， 均为每股面值人民币壹元的普通股。	第二十条 公司股份总数为70,405.7060 万 股，均为每股面值人民币壹元的普通股。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，独立董事行使该职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东大会通知时披露。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。	第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 职不得超过六年。自该事实发生之日起三十 六个月内，该独立董事不得被提名为公司独 立董事候选人。

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第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司可以采取现金或者股 票方式分配股利。 3、利润分配的形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。相对于股票股利，公 司优先采取现金分红的方式。 5、现金分配的比例及期间间隔：......董事会 在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素后，可以根据相关规定提 出差异化的现金分红政策：...... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 7、利润分配的决策程序和机制：...... 8、有关利润分配的信息披露：...... （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未 制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的，应当在 定期报告中详细说明不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未 用于分红的未分配利润留存公司的用途和使 用计划，独立董事应当对此发表独立意见， 公司可以采用网络投票、远程视频会议或其 他方式以方便中小股东参与股东大会表决。 9、利润分配政策的调整原则： （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对 现金分红政策进行调整或变更的，应在议案 中详细论证和说明原因，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过；调 整后的利润分配政策应以股东权益保护为出 发点，且不得违反中国证券监督管理委员会 和证券交易所的有关规定；

第一百五十九条 公司可以采取现金或者股 票方式分配股利。 3、利润分配的形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。相对于股票股利，公 司优先采取现金分红的方式。 公司在经营状况良好、董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成 长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时， 可采用股票股利进行利润分配。 5、现金分配的比例及期间间隔：...... 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力以及是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素后，可以根据相关规定提出差异化 的现金分红政策：...... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 7、利润分配的决策程序和机制：...... （4）公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 8、有关利润分配的信息披露：...... （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未 制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的，应当在 定期报告中详细说明不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未 用于分红的未分配利润留存公司的用途和使 用计划、以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等；公司可以采用网络投票、 远程视频会议或其他方式以方便中小股东参 与股东大会表决。

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（ 4 ）独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 （ 5 ）监事会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正。 9、利润分配政策的调整原则： （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对 现金分红政策进行调整或变更的，应在议案 中详细论证和说明原因， 履行相应的决策程 序 ，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 应以股东权益保护为出发点，且不得违反 中 国证监会 和证券交易所的有关规定。

2、《独立董事工作制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为完善公司法人治理结构，促进北 京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保 障全体股东、特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据现行有效的《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规 则》（以下简称“《独董规则》”）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市 公司规范运作》”）以及《北京宇信科技集团 股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 及其它有关规定，特制定本制度。	第一条 为完善公司法人治理结构，促进北 京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保 障全体股东、特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据现行有效的《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《国 务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革 的意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称“《创业板上市公司规范运作》”）以及《北 京宇信科技集团股份有限公司章程》（下称

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	“《公司章程》”）及其它有关规定，特制定本 制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与其所受聘的上市与公司 及其及公司主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影 响其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、《独董规则》和《公司章程》的要求， 认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权利不受损害。	第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、《独董办法》、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事中至少包括一名会计 专业人士。	第四条 公司独立董事占董事会成员的比例 不得低于三分之一，且独立董事中至少包括 一名会计专业人士。
新增条款	第五条 公司应当在董事会中设置审计与风 险控制委员会。审计与风险控制委员会成员 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪 酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相 适应的任职条件。担任本公司独立董事应当 具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独董规则》所要求的独立性，即 本制度第十三、十四条； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会 计、财务或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条 件。	第七条 独立董事应当具备与其行使职权相 适应的任职条件。担任本公司独立董事应当 具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独董办法》所要求的独立性，即 本制度第十二条； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等 工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》规定的其 他条件。

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第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士 应当依照规定参加中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）及其授权机构所 组织的有关培训。	第八条 独立董事应当持续加强证券法律法 规及规则的学习，不断提高履职能力，并依 照规定参加中国证监会及其授权机构所组织 的有关培训。
第十三条 独立董事应当独立公正的履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。公司聘任的独立董事原则上最多在五家 （含本次拟任职的上市公司）上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。	第十一条 独立董事原则上最多在三家境内 上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十四条 下列人员不得担任本公司的独立 董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职的人员，或者在有重大业务往来单位 的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情 形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章及中国证监 会或者深交所认定的不具有独立性的其他人 员及《公司章程》规定的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的上市公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 《创业板上市规则》规定的与上市公司不构 成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女 等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄	第十二条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与本 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与本公司构成关联关系的企业。 第一款中“主要社会关系”是指其兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

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弟姐妹等；“重大业务往来”是指深交所《创业 板上市规则》及深交所其他相关规定或者《公 司章程》规定需提交股东大会审议的事项， 或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 工作人员。	配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指深 交所《创业板上市规则》及深交所其他相关 规定或者《公司章程》规定需提交股东大会 审议的事项，或者深交所认定的其他重大事 项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人 员以及其他工作人员。
新增条款	第十三条 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。	第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当 征得独立董事候选人的同意。提名人应当充 分了解独立董事候选人职业、学历、专业资 格、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，独立董事候选人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。	第十五条 独立董事的提名人在提名前应当 征得独立董事候选人的同意。提名人应当充 分了解独立董事候选人职业、学历、专业资 格、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况，并对其是否符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见。独立董事候选人应当就其符合独立性和 担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十七条 董事会应当最迟在发布召开选举 独立董事的股东大会通知公告时，将本制度 第十六条的所有独立董事候选人相关详细信 息报送深交所并于深交所网站进行公示，公 示期为三个交易日。董事会对独立董事候选 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。公示期间，任何单位或个人对 独立董事候选人的任职条件和独立性有异议 的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独 立董事候选人任职条件和可能影响其独立性 的情况向深交所反馈意见。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或 公示的所有与其相关的信息进行核对，如发 现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当 及时告知公司予以更正。	第十六条 公司董事会提名委员会应当对被 提名人任职资格进行审查，并形成明确的审 查意见。董事会应当在选举独立董事的股东 大会召开前，将本制度第十五条的所有独立 董事候选人相关详细信息报送深交所并于深 交所网站进行公示，相关报送材料应当真实、 准确、完整。公示期为三个交易日。董事会对 独立董事候选人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。公示期间，任何 单位或个人对独立董事候选人的任职条件和 独立性有异议的，均可通过深交所网站提供 的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能 影响其独立性的情况向深交所反馈意见。 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。

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	独立董事候选人及提名人应当对公司披露或 公示的所有与其相关的信息进行核对，如发 现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当 及时告知公司予以更正。
新增条款	第十七条 公司股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。中小股东表 决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席（视频、电话、 传真方式视为亲自出席）董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。	第十八条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是 连续任职不得超过六年。自该事实发生之日 起三十六个月内，该独立董事不得被提名为 公司独立董事候选人。
新增条款	第十九条 独立董事任期届满前，公司可以 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第 二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致公司董事会或者其专门委员 会中独立董事的人数所占的比例不符合本制 度或者《公司章程》的规定，或者独立董事 中没有会计专业人士的，公司应当自前述事 实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事的人数或所占的比例低于《独董规则》 规定的最低要求或者独立董事中没有会计专 业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。但《创业板 上市公司规范运作》第3.2.13 条另有规定的 除外。	第二十条 独立董事任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注 事项予以披露。
第二十条 独立董事在任职后出现不符合独 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情 形的，由此造成公司独立董事达不到本规则	第二十一条 独立董事辞职将导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本制度或者《公司章程》的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职

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要求的人数时，公司应按规定补足独立董事 人数	的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会 会议，了解上市公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第二十二条 独立董事应当在上市公司治 理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面 积极履职，并对其履行职责的情况进行书面 记载。	第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对本制度第二十八条、第三十一条、 第三十二条和第三十三条所列公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他法 律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董 事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下 特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值5%的关联交易）等需要提交股东 大会审议的关联交易应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董 事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投 票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体 独立董事同意。	第二十三条 为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他法 律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董 事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体事项情况和理由。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

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第（一）（二）项事项应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
新增条款	第二十四条 董事会会议召开前，独立董事 可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问 题、要求和意见认真研究，及时向独立董事 反馈议案修改等落实情况。
新增条款	第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。
新增条款	第二十六条 独立董事对董事会议案投反对 票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风 险以及对公司和中小股东权益的影响等。公 司在披露董事会决议时，应当同时披露独立 董事的异议意见，并在董事会决议和会议记 录中载明。
第三十一条 除参加董事会会议外，独立董 事应当保证安排合理时间，对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司 董事会和深交所报告	第二十七条 独立董事应当持续关注本制度 第二十八条、第三十一条、第三十二条和第 三十三条所列事项相关的董事会决议执行情 况，发现存在违反法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定，或者违反股东大会和董事会决议 等情形的，应当及时向董事会报告，并可以 要求公司作出书面说明。涉及披露事项的， 公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露 的，独立董事可以向中国证监会和深交所报 告。
新增条款	第二十八条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施；

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	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。
新增条款	第二十九条 公司应当定期或者不定期召开 全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 董事专门会议”）。
新增条款	第三十条 独立董事在公司董事会专门委员 会中应当依照法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员 会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。独立董事履职 中关注到专门委员会职责范围内的公司重大 事项，可以依照程序及时提请专门委员会进 行讨论和审议。
新增条款	第三十一条 公司董事会审计与风险控制委 员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计与风险控制委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计与风 险控制委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。
新增条款	第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。

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	董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增条款	第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增条款	第三十四条 独立董事每年在公司的现场工 作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委 员会、独立董事专门会议外，独立董事可以 通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公 司审计业务的会计师事务所等中介机构沟 通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 履行职责。
新增条款	第三十五条 公司董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行 职责的情况。独立董事履行职责过程中获取 的资料、相关会议记录、与公司及中介机构 工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组 成部分。对于工作记录中的重要内容，独立 董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确 认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的 资料，应当至少保存十年。

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新增条款	第三十六条 公司应当健全独立董事与中小 股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提 出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东 大会提交述职报告并披露。述职报告应当包 括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情 况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其 他工作。	第三十七条 独立董事应当向公司年度股东 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。年度述职报告应当包括下列内 容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专 门会议工作情况； （三）对本制度第二十八条、第三十一条、 第三十二条和第三十三条所列事项进行审议 和行使本制度第二十三条第一款所列独立董 事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 年度股东大会通知时披露。
新增条款	第三十八条 独立董事专门会议定期会议原 则上每年至少召开一次。半数以上独立董事 提议可召开临时会议。会议原则上应于召开 前三日通过电话、传真、电子邮件、微信或 专人送达等方式通知全体独立董事，情况紧 急的，可以口头、电话等方式随时召开会议。 独立董事专门会议通知应至少包括：会议召 开时间、地点；会议需要讨论的议题；会议 通知的日期。 本制度第二十三条第一款第一项至第三项、 第二十八条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。
新增条款	第三十九条 独立董事专门会议应当由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持，保证全体参会独立董事能够充分 沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、

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	董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事专门会议的召开，并做好工作联络、会 议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
新增条款	第四十条 独立董事专门会议由三分之二以 上独立董事出席或委托出席方可举行。如有 需要，公司非独立董事及高级管理人员及议 题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会 议，但非独立董事人员对会议议案没有表决 权。
新增条款	第四十一条 独立董事专门会议的表决，实 行一人一票，会议所作的决议应经全体参会 独立董事投票过半数通过。
新增条款	第四十二条 独立董事专门会议可通过现场 参会、通讯参会或现场参会与通讯参会相结 合的方式召开。 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特 殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席 会议并行使表决权。独立董事委托其他独立 董事代为出席会议并行使表决权的，应向会 议主持人提交授权委托书。授权委托书应不 迟于会议表决前提交给会议主持人。
新增条款	第四十三条 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，会议记录需包括如下事项： （一）会议召开的时间、地点和方式； （二）会议主持人和召集人； （二）出席会议人员情况； （三）会议议案； （四）表决方式和表决结果（表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的结论性意见，意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。 出席会议的独立董事应在记录上签字。会议 资料应当保存十年。
第三十条 独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用或解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计 决策、会计估计变更或重大会计差错更正；	删除条款

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（六）公司的财务会计报告、内部控制被会 计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影 响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配 政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 托理财、对外提供财务资助、募集资金使用 有关事项、公司自主变更会计政策、股票及 其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、 公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交 易，或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让； （十四）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东 合法权益的事项； （十六）相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、中国证监会及深交所业务规则及 《公司章程》规定的其他事项。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事 项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十一条 独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。所发表的意见应明确、清楚。 第三十二条 公司独立董事应当对财务 资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对 公司和中小股东权益的影响及存在的风险等 发表独立意见。

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第三十三条 公司在制定和执行现金分 红政策过程中出现下列情形的，独立董事应 当发表明确意见： （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回 报规划或者具体的现金分红政策； （二）公司章程规定了现金分红政策，但无 法按照既定现金分红政策确定当年利润分配 方案； （三）公司在年度报告期内有能力分红但分 红水平较低； （四）公司存在高比例现金分红； （五）深交所认定的其他情形。
第四十五条 独立董事发现上市公司存在下 列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查 义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请 中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定提交董事会或者股 东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东 合法权益的情形。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。	第四十五条 独立董事发现上市公司存在下 列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查 义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请 中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定提交董事会或者股 东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东 合法权益的情形。 删除第二款“独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司承担。”
新增条款	第四十六条 公司应当为独立董事履行职责 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事 会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅 通，确保独立董事履行职责时能够获得足够 的资源和必要的专业意见。
第三十九条 为了保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，公司应及时协助 办理公告事宜。	第四十七条 公司应当保障独立董事享有与 其他董事同等的知情权。为保证独立董事有 效行使职权，公司应当向独立董事定期通报 公司运营情况，提供资料，组织或者配合独 立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见 采纳情况。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策	第四十八条 公司应当及时向独立董事发出 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、

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的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当两名或 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应当 予以采纳。	中国证监会规定或者《公司章程》规定的董 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为 独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委 员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专 门委员会会议召开前三日提供相关资料和信 息，情况紧急的，可以口头、电话等方式随 时召开会议。公司应当保存上述会议资料至 少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表 达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。	第四十九条 独立董事行使职权的，公司董 事、高级管理人员等相关人员应当予以配合， 不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体 情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司 应当及时办理披露事宜；公司不予披露的， 独立董事可以直接申请披露，或者向中国证 监会和深交所报告。
新增条款	第五十条 公司应当承担独立董事聘请专业 机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事 责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。	第五十一条 公司可以建立独立董事责任保 险制度，降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的 津贴，独立董事津贴由董事会制定预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。	第五十二条 公司应当给予独立董事与其承 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订方案，股东大会审议通过，并在 公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要 股东、实际控制人或者有利害关系的单位和 人员取得其他利益。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董 事应当及时向深交所报告：	第五十三条 出现下列情形之一的，独立董 事应当及时向深交所报告：

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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当 的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分， 两名及以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采 纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人 员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事 会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 形。	（一）被公司免职，本人认为免职理由不当 的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分， 两名及以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采 纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人 员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事 会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 形。

3、《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为健全和规范北京宇信科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和 决策程序，保证公司经营、管理与改革工作 的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《创业板上市规则》”）《上市公司独立董 事规则》及其他法律法规和《北京宇信科技 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），并结合公司的实际情况，制定本 规则。	第一条 为健全和规范北京宇信科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和 决策程序，保证公司经营、管理与改革工作 的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《创业板上市规则》”）、《上市公司独立 董事管理办法》及其他法律法规和《北京宇 信科技集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），并结合公司的实际情况， 制定本规则。
第十二条 公司董事会成员中应当有三分之 一以上独立董事，其中至少包括一名会计专 业人士。独立董事应当认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第十二条 公司董事会成员中应当有三分之 一以上独立董事，其中至少包括一名会计专 业独立董事。独立董事应当认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。
新增条款	第十三条 公司股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制，具体实施细 则由《公司章程》规定。中小股东表决情况 应当单独计票并披露。
新增条款	第十四条 独立董事每届任期与上市公司其 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，

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	但是连续任职不得超过六年。自该事实发生 之日起三十六个月内，该独立董事不得被提 名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规以及《公司章程》赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联 交易应由独立董事事前认可；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大 会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集； (七) 独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意， 行使前款第七项职权，应当经全体独立董事 同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。	第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对本制度第十七条所列公司与控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他职责。
新增条款	第十六条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、 法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事 的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他职权。

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	独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体事项情况和理由。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
新增条款	第十七条 下列事项应当经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 上市公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 等重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师 事务所出具非标准无保留审计意见； (七)内部控制评价报告； (八)相关方变更承诺的方案； (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响； (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益； (十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 理财、提供财务资助、募集资金适用有关事 项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项； (十二)公司股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或者新发生的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权	删除条款

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激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上 市公司关联方以资抵债方案； (十四)公司拟决定其股票不再在深交所交易， 或者转而申请在其他交易场所交易或者转 让； (十五)独立董事认为有可能损害中小股东合 法权益的事项； (十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定 的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的 意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事 项，上市公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 新增条款 第四十条 公司二分之一以上的与会董事或 两名以上独立董事认为会议审议事项资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提议延期召开董事会会议或延期审议相关事 项。对于审议年度报告的董事会会议，如果 延期开会或延期审议可能导致年度报告不能 如期披露，独立董事应立即向中国证监会派 出机构或公司证券上市地的证券交易所报 告。

除上述修订的条款以及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，上述制度的 其他条款内容不变。

三、备查文件

• 1、北京宇信科技集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

• 2、北京宇信科技集团股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；

• 3、相关公司治理制度文件。

特此公告。

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2024年3月29日

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北京宇信科技集团股份有限公司董事会

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