Yusys Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jul 26, 2022

北京宇信科技集团股份有限公司 信息披露管理办法

二零二二年七月

目录

第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 信息披露的基本原则...................................................................................... 2 第三章 信息披露的内容及披露标准.......................................................................... 5 第一节 定期报告................................................................................................... 5 第二节 临时报告................................................................................................... 9 第四章 信息披露的审核与披露程序........................................................................ 20 第五章 信息披露的责任划分.................................................................................... 21 第六章 内幕信息的保密责任.................................................................................... 25 第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理........................................................ 27 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制............................................ 28 第九章 发布信息的申请、审核、发布流程............................................................ 29 第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度................................ 29 第十一章 公司部门及分公司、子公司的信息披露事务管理和报告制度............ 31 第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施............................................ 31 第十三章 附则............................................................................................................ 32

第一章 总则

第一条 为规范北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信 息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护公 司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法 律、法规、规范性文件以及《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件 以及本办法的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、 准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 本办法所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司的股东、实际控制人及收购人；

（三）公司的重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员；

（四）公司的破产管理人及其成员；

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（五）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条 本办法所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可 能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

• （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

• （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大

• 经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

• （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

• （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

• （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、

• 《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相 关规定的其他应披露事项的相关信息。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规 章、《创业板上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露 义务。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、

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准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可 以直接申请披露。

第七条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将 该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的信息，不得进行内幕交易 或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息 披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露 义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事 件，并严格履行其所作出的承诺。

第九条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等作出公开承诺的，应当披露。

第十条 公司披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规 定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，

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以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定 期限内如实回复中国证监会和深交所就上述事项提出的问询，并按照《创业板上 市规则》及本办法的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资 者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会 公众投资者的沟通与交流。

第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交 所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下 条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

• （一）拟披露的信息尚未泄漏；

• （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其 他情形，按《创业板上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致 公司违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资 者的，公司可以向深交所申请豁免披露。

第十六条 公司应当披露的信息存在《创业板上市规则》规定的可暂缓、豁 免披露情形的，由公司自行审慎判断，深交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事 后监管。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书 负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。暂缓披露的原因已经消 除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内 部登记审批等情况。

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第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》、本 办法规定的披露标准，或者《创业板上市规则》、本办法没有具体规定，但深交 所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影 响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第十八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 收购报告书、定期报告和临时报告等，年度报告、半年度报告和季度报告属于公 司应当披露的定期报告。

第十九条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性件 文件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、招股说明书、配股说 明书、公司债券募集办法、募集说明书、上市公告书等。

第一节 定期报告

第二十条 公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的内容 与格式编制完成定期报告。

第二十一条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年 度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个 会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的 披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

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第二十二条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安 排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日 向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十三条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

• 数，公司前 10 大股东持股情况；

• （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

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（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应 当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金 转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除 外。

第二十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时， 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等 募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关 指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中 披露鉴证结论。

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鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在 年度报告中披露。

第二十八条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审 议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对 定期报告进行审核并提出书面审核意见，且应当签署书面确认意见，说明董事会 的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披 露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其 保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第三十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及 格式按深交所相关规定执行。

第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司证 券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。公司董事会预

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计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时 披露修正公告。

第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明，并在报送定期报告的同时向深交所 提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简 称第 14 号编报规则）要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议 所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则 要求的专项说明；

（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第三十三条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时 回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更 正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网 站上披露修改后的定期报告全文。

第二节 临时报告

第三十四条 临时报告是指公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格

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产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件时，将有关该重大事件的情况向证监 会和深交所提交并向社会公众公开的，说明事件的实质的书面报告。

第三十五条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的 相关备查文件应当同时在深交所指定网站及《公司章程》指定的媒体上披露。

第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理

• 无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

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• （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）公司发生大额赔偿责任；

• （十三）公司计提大额资产减值准备；

• （十四）公司出现股东权益为负值；

• （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者 挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

• （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、

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负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉 嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响 的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息 披露义务。

第三十七条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

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• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条 公司披露临时报告时，应当按照《创业板上市规则》规定的披 露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发 生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《创业板 上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括 所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及 时披露；深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所 制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事 项公告。

第四十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送 深交所备案。

第四十二条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者 临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大

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会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所， 经深交所登记后披露股东大会决议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少 二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的， 公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和 新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知及发布股东大会决 议公告时书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。

（四）股东大会会议期间因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。

（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应 将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第四十三条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供担保）；

（五）租入或租出资产；

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• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；

• （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十四条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

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的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。 公司与同一交易方同时发生本办法第四十三条第（二）项至第（四）项以外 各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 计算披露标准。

第四十五条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当 经董事会审议后及时披露；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应及时披露外， 还应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并 将该交易提交股东大会审议。《创业板上市规则》所述与日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；

公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人 进行的与同一交易标的相关的关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用 上述披露标准。若上述的关联交易已经披露，则不再纳入相关的累计计算范围内。

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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

第四十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及 时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额 超过 1,000 万元的；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格 或者投资决策产生较大影响的；

（四）深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经 累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的， 不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执 行情况等。

第四十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时， 应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

• （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

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第四十八条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差 异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

第四十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后， 及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披 露方案实施公告，在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本 公积金转增股本事宜。

第五十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好 信息披露工作。

第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十二条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。

第五十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第五十四条 公司控股子公司发生本办法第三十五条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第五十五条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

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第五十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时核实，并披露 或者澄清。

第五十七条 根据深交所相关规则、证券市场惯例或者公司董事会合理判断， 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、 通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即 披露有关信息及其影响。

第五十八条 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守 公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息 披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司不得利用自愿性信 息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及 时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第五十九条 公司自愿披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况 等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，应 当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确 定性和风险。

第六十条 《创业板上市规则》和《创业板上市公司规范运作》对信息披露 有其他规定的，按照《创业板上市规则》和《创业板上市公司规范运作》的相关 规定执行。

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第四章 信息披露的审核与披露程序

第六十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本办法规定的职责及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；

• （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事和监事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意

见；

• （五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工

作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。 第六十二条 重大事件的编制、传递、审核、披露程序：

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本办法及公司的 其他有关规定立即报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促 董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十三条 公司信息的公告披露程序：

• （一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后签发；

• （二）签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披露文件；

• （三）公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。

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第六十四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章 信息披露的责任划分

第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信 息披露的首要责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息 披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代 表负责向深交所办理公司的信息披露事务。

第六十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：

（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络；

（二）负责公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度 和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关 义务，并按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司信息披露资料；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在重大信息 出现泄露时及时采取补救措施，同时向深交所报告并公告；

（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法

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规、部门规章、《创业板上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，以及上 市协议中关于各自在信息披露中的权利和义务；

（六）定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的 人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给 实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

（七）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

（八）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因 故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任；

（九）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事 和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书 和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘 书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十七条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、 准确和完整；

（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 第六十八条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完

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整性承担个别及连带责任；

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十九条 监事承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；

（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当签署书面确认意见。应 当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第七十条 公司的股东和实际控制人承担关于信息披露的以下责任：

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会， 并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现 被强制过户风险；

• 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会规定的其他情形。

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（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券 及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公 司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；

（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求 公司向其提供内幕信息；

（四）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；

（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际 控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第七十二条 公司的控股子公司或参股公司发生可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本办法的相关规定履行信息披 露义务。

第七十三条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公 司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、 中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及

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与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中 国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保 证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

第七十四条 会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管 理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监 会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴证 程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大 错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

第七十五条 资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管 理和投资者保护机制，恪守职业道德，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定， 严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条 件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法 性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其 影响，形成合理的评估结论。

第六章 内幕信息的保密责任

第七十六条 内幕信息知情人员对本办法所规定的公司信息没有公告前，对 其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不 得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证 券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知

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情人员系指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不 限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业 及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环 节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息 披露事务工作人员等；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购 人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场 所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或 者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部 门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七十七条 公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置 审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。

公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人 员提交董事会办公室审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方

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式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访； 直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部刊物等；以书面 或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司 其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。

公司董事会办公室对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信 息进行必要的关注、记录和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人 员范围，以防止泄露公司未公开重大信息。

公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位 提供未公开重大信息。

第七十八条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取 保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于 不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展 情况。

第七十九条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍 生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所 报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。

第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第八十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管 理工作由董事会办公室负责管理。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文

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件统一存档保管。

第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员按照本办法履行信息披露职责 的情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责存档保管。

第八十二条 以公司名义对中国证监会、深交所、北京证监局等单位进行正 式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责存档保管。

第八十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供； 涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书 核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要 求提供）。

第八十四条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等 相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。

第八十五条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应第一时 间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事 会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第八十六条 上述文件的保存期限不少于 10 年。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

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控制制度及公司保密制度的相关规定。

第八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理 和会计核算进行内部审计监督，并定期向董事会报告监督情况。

第八十九条 公司设董事会审计与风险控制委员会，负责公司与外部审计的 沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章 发布信息的申请、审核、发布流程

第九十条 公司信息发布应当遵循以下流程：

• （一）董事会办公室制作信息披露文件；

• （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长

授权总裁）审定、签发；

• （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

• （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

• （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京市证监局，

并置备于公司住所供社会公众查阅；

• （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第九十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事 会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

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第九十二条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所 有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前 向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 特定对象包括但不限于：

• （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

• （四）上市公司或深交所认定的其他机构或个人。

第九十三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等 工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及 相关建议、意见等。

第九十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并 指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问 题、 接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调 研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。特定对象签署的《承诺 书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将 由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备案。

第九十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得 提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会

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参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并 公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十一章 公司部门及分公司、子公司的信息

披露事务管理和报告制度

第九十六条 公司各部门及分公司、各控股子公司（含全资子公司）负责人 为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门及分公 司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信 息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本 公司）相关的信息。

第九十七条 董事会秘书和董事会办公室向各部门及分公司和各控股子公司 （含全资子公司）收集相关信息时，各部门及分公司和各控股子公司（含全资子 公司） 应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直 至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

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第九十九条 公司各部门、分公司、各控股子公司和参股公司发生需要进行 信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信 息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事 会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公 司董事、监事及高级管理人员的责任。

第一百条 上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时 投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额 以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第一百零一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交 所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情 况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百零二条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定 的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向公司注 册地证监局和深交所报告。

第十三章 附则

第一百零三条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

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第一百零四条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“少于”

不含本数。

第一百零五条 本办法由公司董事会负责修订与解释。

第一百零六条 本办法由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生 效并施行。

北京宇信科技集团股份有限公司

2022 年 7 月

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