Yusys Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jul 26, 2022

北京宇信科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇二二年七月

目录

第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 人员组成........................................................................................................ 1 第三章 职责权限........................................................................................................ 2 第四章 决策程序........................................................................................................ 3 第五章 议事规则........................................................................................................ 4 第六章 附则................................................................................................................ 5

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公 司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据现 行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《北京 宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公 司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，召集人由董事会批准产生。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议， 当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委

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员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可 将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员 会召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并按照本议 事规则的规定补足委员人数。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委 员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评 人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授予的其他职权。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施，在董事会或者薪酬与考核委员会对董

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事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；公司高级管理人员的薪酬 分配方案须报董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露；股权激励计划须 经股东大会审议通过。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定。

第四章 决策程序

第十四条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的材料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

• 况；

  • （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创立能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  • （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

• 行绩效评价；

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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议，公司对高级管理人员的绩效评 价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

第五章 议事规则

第十六条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。 第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次例会。

临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员 出席方可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员 代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会 议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议 的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能 适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委 员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。

第二十一条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高

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级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案 没有表决权。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人 应回避。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会 议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信 息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、行政法规、规 范性文件或《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议通

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过。

第二十八条 本议事规则的解释权归属公司董事会，本议事规则自董事会决 议通过之日起生效，修改时亦同。

北京宇信科技集团股份有限公司

2022 年 7 月

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