Yusys Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jul 26, 2022

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证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2022-074

北京宇信科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，北京宇信科技集团股份有限公 司（以下简称“公司”）于2022年7月26日召开的第三届董事会第八次会议、第 三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议 案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》等相关议案。根据《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 并结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》等26项制度进行同步修订。具体修订情况如下：

一、本次制度修订情况

序号	制度名称	备注	是否需要提交 股东大会审议
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东大会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《监事会议事规则》	修订	是
5	《董事会战略委员会议事规则》	修订	否
6	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否
7	《董事会提名委员会议事规则》	修订	否
8	《董事会审计与风险控制委员会议事规则》	修订	否
9	《董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》	修订	否
10	《独立董事工作制度》	修订	是
11	《独立董事年报工作制度》	修订	是
12	《总经理工作细则》	修订	否
13	《董事会秘书工作细则》	修订	否
14	《关联交易管理办法》	修订	是
15	《对外担保管理办法》	修订	是
16	《对外投资管理办法》	修订	是
17	《信息披露管理办法》	修订	否

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18	《重大信息内部报告制度》	修订	否
19	《募集资金管理办法》	修订	是
20	《投资者关系管理办法》	修订	否
21	《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》	修订	是
22	《规范与关联方资金往来的管理制度》	修订	是
23	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
24	《内幕知情人登记备案制度》	修订	否
25	《累积投票实施细则》	修订	是
26	《内部审计制度》	修订	否

以上制度文件中注明需要提交公司股东大会审议的制度，自公司股东大会审 议通过之日起生效实施。其他制度自董事会审议通过后生效，具体详见公司同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件，敬请投资者注 意查阅。

二、需要提交股东大会审议的相关制度修订对照表

需要提交公司2022年第一次临时股东大会审议的制度共计13项，具体修订情 况前后对照如下：

1、《公司章程》修订对照表

1、《公司章程》修订对照表
修订前	修订后
第一条 为维护北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制 订本章程。
第三条 公司于2018年10月12日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 行人民币普通股4,001万股，于2018年11月 7日在创业板上市。	第三条 公司于2018年10月12日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001万股，于2018年11月7日在深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
	第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市 公司收购管理办法》关于要约收购的规定执 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因第二 十三四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵 照最新有效的法律、法规或规章等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵 照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益	第三十条 公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个

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归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后予以提供。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告；

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（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议公司为关联人提供担保的事项； （十五）审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）；公司因公开招标、 公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可向证券交易所申请豁免提交股 东大会审议； （十六）审议公司与公司董事、监事和高级 管理人员及其配偶发生的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项和第四十三条规定的财务资助事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项，及虽未达到前述标准，但参照《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规或 规范性文件规定构成上市公司重大资产重组 的事项； （十四）审议公司为关联人提供担保的事项； （十五）审议公司与关联人发生的金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）对公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股票 作出决议； （十九）审议批准下列对外捐赠事项： 1.单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计的 净资产0.5%以上的对外捐赠；2.连续十二个 月内累计捐赠金额（含十二个月内确定捐赠 事项、但实施时间在十二个月外的捐赠金额） 达到或超过公司最近一期经审计净资产1% 以后的任何对外捐赠。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。

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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。上述第（四）项，应当由 股东大会做出决议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （四）公司的对外担保总额超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （六）在连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意，上述第（六）项，应当由股东大会 做出决议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于上述第 （一）、（二）、（三）、（四）、（五）项 情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数 量众多、需要经常订立担保协议而难以就每 份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 司可以预计控股子公司未来十二个月的新增 担保总额度，并提交股东大会审议。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法 人或其他组织提供担保的，公司应当在控股 子公司履行审议程序后及时披露。公司控股 子公司为前述规定主体以外的其他主体提供 担保的，视同公司提供担保，遵守公司提供 担保的相关规定。

第四十三条 公司提供财务资助，应当经出

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	席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务。财务资助 事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用前两 款规定。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 并应当向股东提供股东大会网络投票服务。 公司董事会可根据具体情况采取电话、视频 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司董事会还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以	第五十条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以

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上股份的股东可以自行召集和主持。	上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深交 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深交所提交有关证 明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易 所规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易 所规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十一条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照

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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及深圳证券交易所报告。	第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及深交所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）本章程第四十二条第（一）至（五）、 （七）项规定的担保事项； （七）聘任和解聘会计师事务所； （八）需由股东大会审议批准的关联交易事 项； （九）变更公司募集资金用途； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；

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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）参照《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律法规或规范性文件规定构成上市 公司重大资产重组的事项； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）本章程第四十二条第（六）项规定的 担保事项； （九）调整利润分配政策； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
——	第八十二条 公司与关联人发生的下列交 易，可以豁免按照本章程第四十一条第（十 五）项的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等；

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	（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于 中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。
——	第八十三条 公司与关联人发生的下列交 易，可以免予按照关联交易的方式履行相关 义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 公司在选举二名及以上董事或者监事时应实 行累积投票制度。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。	第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的 公司，应当采用累积投票制。 公司在选举二名及以上董事或者监事时应实 行累积投票制度。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 大会采取记名方式投票表决。	第八十九条 股东大会采取记名方式投票 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。	第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。

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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司 及股东的整体利益以及公司经营的稳定性， 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应 当具有至少五年以上与公司目前（经营、主 营）业务相同的业务管理经验，以及与其履 行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

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	履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 有会计专业人士时在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务，但《深交 所上市公司自律监管指引第2 号——创业板 上市公司规范运作》第3.2.13 条另有规定的 除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇七条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和深交所的有关规定执 行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案及决定公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股 份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

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	（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。	会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大 资产占公司最近一期经审计总资产30%以内 的事项，但参照《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规或规范性文件规定构成 上市公司重大资产重组的事项以及相关法律 法规规定需提交股东大会审议的购买、出售 资产事项，仍需提交股东大会审议； （十七）审议单笔拟捐赠金额占公司最近一 期经审计的净资产0.5%以内的对外捐赠，或 连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个月 内确定捐赠事项，但实施时间在十二个月外 的捐赠金额）低于公司最近一期经审计净资 产1%的对外捐赠； （十八）审议有关规定由股东大会审议通过 之外的变更会计政策或会计估计事项； （十九）审议本章程规定的必须由股东大会 决策之外其他对外担保事项。董事会审议对 外担保事项时，应经董事会三分之二以上董 事同意； （二十）审议本章程规定的必须由股东大会 决策之外其他提供财务资助事项。财务资助 事项应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议； （二十一）审议如下关联交易事项： 1．与关联自然人之间发生的金额在30 万元 以上、低于3,000 万元（或占公司最近一期经 审计净资产绝对值低于5%）的关联交易； 2．与关联法人之间发生的金额在300 万元以 上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上）、低于3,000 万元（或占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%）的关联交 易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

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应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。 （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会 权限范围内的事项通过董事会决议或董事会 议事规则规定的形式具体授权给董事长或总 经理执行。未达到上述提交董事会审议标准 的事项，由董事长或总经理决定。如果中国 证监会和深交所对前述事项的审批权限另有 特别规定，按照中国证监会和深交所的规定 执行。

第一百零八条 董事会应当建立严格的审 查制度和决策程序，在本章程范围内及股东 大会决议授权范围内行使职权，超过董事会 职权的，应当报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上、低于50%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝 对金额在500 万元以上、低于3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金 额在100 万元以上，低于300 万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上、 低于50%，且绝对金额在500 万以上、低于 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝 对金额在100 万元以上、低于300 万元。 6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公 司最近一期经审计总资产10%以上、低于 30%的事项，由董事会审批。

第一百一十一条 董事会应当建立严格的审 查制度和决策程序，在本章程范围内及股东 大会决议授权范围内行使职权，超过董事会 职权的，应当报股东大会批准。 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务 资助的除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上且低于50%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上（且绝对金额超过 1,000 万元）、低于50%（或绝对金额低于 5,000 万元）； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上（且绝对金额超过100 万元）、低于50%（或绝对金额低于500 万 元）； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上 （且绝对金额超过1,000 万）、低于50%（或 绝对金额低于5,000 万元）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上（且绝对金额超过 100 万）、低于50%（或绝对金额低于500 万 元）。

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7 、未达到股东大会审批标准的证券投资、委 6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公 托理财或者衍生产品投资事项，无论该等证 司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 券投资、委托理财或者衍生产品投资事项是 30%的事项，由董事会审批。 否达到本款第 1 至 6 项的标准。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 （ 1 ）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售 资产）； 此类资产，仍包含在内。 （ 2 ）出售产品、商品等与日常经营相关的资 （二）董事会决定有关规定由股东大会审议 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 通过之外的变更会计政策或会计估计事项。 产）； （三）股东大会授权董事会决定本章程规定 （ 3 ）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的必须由股东大会决策之外其他对外担保事 的主营业务活动。 项。董事会审议对外担保事项时，应经董事 会三分之二以上董事同意。 （四）股东大会授权董事会审议如下关联交 易事项： 1 、公司与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上、但少于 1000 万元或公司最近一期 经审计净资产绝对值 5% 的关联交易（公司 提供担保除外）； 2 、与关联法人之间发生的交易金额在 100 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5% 以上，但少于 1000 万元或公司最近 一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易（公 司提供担保除外）； 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。 （五）每年度内借款发生额（包括贷款转期、 新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年 度经审计的公司净资产 20% 以上（含 20% ） 且低于 50% 的借款事项及与其相关的资产抵 押、质押事项，由董事会审议批准。董事会 可以根据公司实际情况对前款董事会权限范 围内的事项通过董事会决议或董事会议事规 则规定的形式具体授权给总经理执行。如果 中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的 审批权限另有特别规定，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事 会 应当确定对外投 第一百一十四条 董事 会 应当确定对外投

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资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。

第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）批准依照法律规定无需提交公司董事 会、股东大会审议的借款事项及与其相关的 资产抵押、质押事项； （八）提议召开临时董事会会议； （九）审议单笔拟捐赠金额占公司最近一期 经审计的净资产0.1%以内的对外捐赠，或连 续十二个月内累计捐赠金额（含十二个月内 确定捐赠事项，但实施时间在十二个月外的 捐赠金额）低于公司最近一期经审计净资产 0.2%的对外捐赠； （十）公司发生的交易（公司提供担保、提 供财务资助的除外）达到下列标准之一的， 由董事长审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的5%以上且低于10%； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的5%以上（且绝对金额超过500 万元）、低于10%（或绝对金额低于1,000 万 元）； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的5%以上（且绝对金额超过50 万 元）、低于10%（或绝对金额低于100 万元）； 4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

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	占公司最近一期经审计净资产的5%以上（且 绝对金额在超过500 万）、低于10%（或绝 对金额低于1,000 万元）； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的5%以上（且绝对金额超过 50 万）、低于10%（或绝对金额低于100 万 元）。 6.连续十二个月内购买、出售重大资产占公 司最近一期经审计总资产5%以上、低于 10%的事项。 （十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、董事长或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会审议对外担保事项时，除遵循本章程 第四十一条及一百零七条规定的权限外，还 应严格遵循以下规定： 对外担保事项必须经董事会三分之二以上董 事审议同意。 违反本章程及相关对外担保的管理制度的， 由董事会视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十二条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 决，实行一人一票。 违反本章程及相关对外担保的管理制度的， 由董事会视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，除法律规定及本章程 规定外，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交 股东大会审议。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十九条 本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控	第一百三十条 在公司控股股东单位担任

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制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）向董事会提出由董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百三十二条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）批准根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第7 号——交易与关联交易》 和本章程无需提交公司董事长、董事会、股 东大会审议批准的交易（公司提供担保、提 供财务资助的除外）； （七）审议批准公司的日常经营合同； （八）向董事会提出由董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。	第一百三十九条 本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	第一百四十二条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致 职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	第一百四十三条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 面确认意见。

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第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开 一次会议，监事可以提议召开临时监事会会 议，由监事会主席召集，于会议召开10日以 前书面通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十九条 监事会每6 个月至少召开 一次会议，监事可以提议召开临时监事会会 议，由监事会主席召集，于会议召开3日以 前书面通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会和深交所报送 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和深交所报送并披露中期报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和深交所 报送并披露季度报告。公司第一季度报告的 披露时间不得早于其上一年度的年度报告披 露时间。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及深交所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股 票方式分配股利。 1、利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规 定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，公司的利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见； （2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预 案的，公司董事会应在定期报告中说明不进 行分配的原因，以及未分配利润的用途和使 用计划，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公 司分红时应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金 分红； （5）公司每年以现金方式累计分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%； （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东 特别是公众投资者、独立董事的意见制定或 调整股东回报计划，独立董事应当对此发表	第一百五十九条 公司可以采取现金或者股 票方式分配股利。 1、利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规 定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，公司的利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见； （2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预 案的，公司董事会应在定期报告中说明不进 行分配的原因，以及未分配利润的用途和使 用计划，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公 司分红时应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金 分红； （5）公司在经营情况良好且满足现金分配的 条件下，公司每年以现金方式累计分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%； （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东 特别是公众投资者、独立董事的意见制定或

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	独立意见。 2、利润分配的程序： 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案并经董事会审议通过后提请股 东大会审议，由独立董事及监事会对提请股 东大会审议的利润分配政策预案进行审核并 出具书面意见。 3、利润分配的形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。相对于股票股利，公 司优先采取现金分红的方式。 4、现金分配的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且经营性净现金流为正值且不低于 当年可分配利润的20%，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资 金）后的余额的30%。 5、现金分配的比例及期间间隔： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性，在满足现金分红条件时，公司每年以现 金方式累计分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%。 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素后，可以根据相关 规定提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八	调整股东回报计划，独立董事应当对此发表 独立意见。 2、利润分配的程序： 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案并经董事会审议通过后提请股 东大会审议，由独立董事及监事会对提请股 东大会审议的利润分配政策预案进行审核并 出具书面意见。 3、利润分配的形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。相对于股票股利，公 司优先采取现金分红的方式。 4、现金分配的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且经营性净现金流为正值且不低于 当年可分配利润的20%，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资 金）后的余额的30%。 5、现金分配的比例及期间间隔： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性，在满足现金分红条件时，公司每年以现 金方式累计分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%。 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素后，可以根据相关 规定提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

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	十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业 收入和净利润与上一年度相比保持增长，且 董事会认为公司进行股票股利分配不会造成 公司股本规模及股权结构不合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并 实施股票股利分配预案。 7、利润分配的决策程序和机制： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出拟订方案。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明 确的独立意见。利润分配预案经董事会过半 数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 （3）股东大会对利润分配预案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会 等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。利润分配 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 以所持二分之一以上的表决权通过。 8、有关利润分配的信息披露： （1）公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事应当对 此发表独立意见。 （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未	次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件： 公司在经营情况良好且满足现金股利分配的 条件下，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在提出现金股 利分配预案之外，提出并实施股票股利分配 预案。 7、利润分配的决策程序和机制： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出拟订方案。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明 确的独立意见。利润分配预案经董事会过半 数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 （3）股东大会对利润分配预案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会 等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。利润分配 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 以所持二分之一以上的表决权通过。 8、有关利润分配的信息披露： （1）公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事应当对 此发表独立意见。 （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。

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制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未 定的现金分红比例进行利润分配的，应当在 制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定期报告中详细说明不分配或者按低于本章 定的现金分红比例进行利润分配的，应当在 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未 定期报告中详细说明不分配或者按低于本章 用于分红的未分配利润留存公司的用途和使 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未 用计划，独立董事应当对此发表独立意见， 用于分红的未分配利润留存公司的用途和使 公司可以采用网络投票、远程视频会议或其 用计划，独立董事应当对此发表独立意见， 他方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司可以采用网络投票、远程视频会议或其 9、利润分配政策的调整原则： 他方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长 9、利润分配政策的调整原则： 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 现金分红政策进行调整或变更的，应在议案 策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对 中详细论证和说明原因，并经出席股东大会 现金分红政策进行调整或变更的，应在议案 的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后 中详细论证和说明原因，并经出席股东大会 的利润分配政策应以股东权益保护为出发 的股东所持表决权的 三分之二 以上通过；调 点，且不得违反中国证券监督管理委员会和 整后的利润分配政策应以股东权益保护为出 证券交易所的有关规定； 发点，且不得违反中国证券监督管理委员会 （2）独立董事、监事会应当对此发表审核意 和证券交易所的有关规定； 见； （2）独立董事、监事会应当对此发表审核意 （3）公司应当提供网络投票、远程视频会议 见； 或其他方式以方便社会公众股股东参与股东 （3）公司应当提供网络投票、远程视频会议 大会表决。 或其他方式以方便社会公众股股东参与股东 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程 大会表决。 应当充分听取独立董事和社会公众股东的意 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程 见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、 应当充分听取独立董事和社会公众股东的意 投资者互动平台等方式听取有关投资者关于 见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、 公司利润分配政策的意见。 投资者互动平台等方式听取有关投资者关于 10、监事会应对董事会和管理层执行公司利 公司利润分配政策的意见。 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 10、监事会应对董事会和管理层执行公司利 序进行监督。 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 第一百五十九条 公司聘用取得 “ 从事证券 第一百六十二条 公司聘用 符合《证券法》规 相关业务资格 ” 的会计师事务所进行会计报 定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在本章 第一百七 内通知债权人，并于 30 日内在本章 第一百七 十条 指定的报刊上公告。债权人自接到通知 十三条 指定的报刊上公告。债权人自接到通 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

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供相应的担保。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30日内在本章程第一百七十 条指定的报刊上公告。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	提供相应的担保。
	第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30日内在本章程第一百七十 三条指定的报刊上公告。
	第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
	第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。

2、《股东大会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和 《公司章程》规定的应当召开临时股东大会 的情形时，临时股东大会应当在2个月内召 开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证 券交易所”），说明原因并公告。	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和 《公司章程》规定的应当召开临时股东大会 的情形时，临时股东大会应当在2个月内召 开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 当报告公司所在地中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳 证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因 并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得	第八条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得

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监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，应当书面通知董事会，同时向深交所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深交所提交有关证 明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 股东大会拟讨论董事，监事选 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第十七条 股东大会拟讨论董事，监事选 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；	第十八条 股东大会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

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(六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所 规定的其他事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序； (七) 法律、行政法规、部门规章、深交所规定 的其他事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公 司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。	第二十条 公司应当在公司住所地或《公 司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他 方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。	删除
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 股东大会会议记录由董事会秘 书负责，会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名；	第三十一条 股东大会会议记录由董事会秘 书负责，会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名；

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（三） 出席会议的股东和代理人人数，所 （三） 出席会议的股东和代理人人数，所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； 比例； （四） 对每一提案的审议经过，发言要点 （四） 对每一提案的审议经过，发言要点 和表决结果； 和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的 （五） 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； 答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记 （七） 《公司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。 录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、召集人 代表，会议主持人应当在会议记录上签名， 或其代表，会议主持人应当在会议记录上签 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第三十三条 公司发生的交易 （公司受赠现 第三十二条 公司发生的交易 （公司提供担 金资产除外） 达到下列标准之一的，应当提 保、提供财务资助的除外） 达到下列标准之 交股东大会审议： 一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计 （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 3000 万元； 超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计 （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 300 万元。 超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第 绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易， （三）项或第（五）项标准，且公司最近一个 包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 于按照本规则第三十二条的规定履行股东大 公司可以 向证券交易所申请豁免适用 提交股 会审议程序， 公司发生的交易仅达到上述第 东大会审议的规定。 （三）项或第（五）项标准，且公司最近一个

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本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投 资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公 司提供财务资助等）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司发生上述的“提供财务资助”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。 公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易 时，应当以资产总额和成交总额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，经累计计算达到最近 一期经审计总额总资产30%的，应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条 的规定。

会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 公司可以免于履行提交股东大会审议的规 定。 本条所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指上市公司为他人提供的 担保，含对控股子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易 时，应当以资产总额和成交总额中的较高者 作为计算标准，并按交易类型在连续十二个 月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》 第7.1.10 条进行审计或者评估外，还应当提 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

第三十四条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告；

第三十三条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告；

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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； 议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 出决议； （十二）审议批准《公司章程》第 四十一 条规 （十二）审议批准《公司章程》第 四十二 条规 定的担保事项； 定的担保事项 和第四十三条规定的财务资助 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 事项 ； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议公司为关联人提供担保的事项； 事项 ，及虽未达到前述标准，但参照《上市 （十五） 审议公司与关联人发生的金额 1000 公司重大资产重组管理办法》等法律法规或 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 规范性文件规定构成上市公司重大资产重组 绝对值 5% 以上的关联交易（公司获赠现金 的事项 ； 资产和提供担保除外 ）；公司因公开招标、 （十四）审议公司为关联人提供担保的事项； 公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 （十五） 审议公司与关联人发生的金额在 易时，公司可向证券交易所申请豁免提交股 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 东大会审议； 资产绝对值 5% 以上的关联交易（提供担保 （十六） 审议公司与公司董事、监事和高级 除外）； 管理人员及其配偶发生的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划 和员工持股计划 ； （十八）审议股权激励计划； （十八） 决定公司根据《公司章程》第二十四 （十九）审议批准下列对外捐赠事项： 条第（一）项、第（二）项回购公司股份的事 1.单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计的 项； 净资产 0.5%以上的对外捐赠； （十九）审议批准下列对外捐赠事项： 2.连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个 1.单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计的 月内确定捐赠事项、但实施时间在十二个月 净资产 0.5%以上的对外捐赠； 外的捐赠金额）达到或超过公司最近一期经 2.连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个 审计净资产 1%以后的任何对外捐赠。 月内确定捐赠事项、但实施时间在十二个月 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、 证 外的捐赠金额）达到或超过公司最近一期经 券交易所 或《公司章程》规定应当由股东大 审计净资产 1%以后的任何对外捐赠。 会决定的其他事项。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、 深 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 交所 或《公司章程》规定应当由股东大会决 董事会或其他机构和个人代为行使。 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。

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第三十五条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）证券交易所《公司章程》规定的其他担 保情形； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。	第三十四条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）公司的对外担保总额超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深交所或《公司章程》规定的其他担保 情形； 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。
——	第三十五条 公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务。财务资助 事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者《公司章程》规定的其他 情形。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据法律、法规和《公司章程》的 规定，可以实行累积投票制。 公司在选举二名及以上董事或者监事时应实	第三十六条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据法律、法规和《公司章程》的 规定和股东大会的决议，可以实行累积投票 制。

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行累积投票制度。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。	公司在选举二名及以上董事或者监事时应实 行累积投票制度。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第三十九条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）《公司章程》第四十二条第（一）至 （五）、（七）项规定的担保事项； （七）聘任和解聘会计师事务所； （八）需由股东大会审议批准的关联交易事 项； （九）变更公司募集资金用途； （十）除法律、行政法规规定或者《公司章 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第四十条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）参照《上市公司重大资产重组管理办 法》 等法律法规或规范性文件规定构成上市 公司重大资产重组的事项； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）《公司章程》第四十二条第（六）项规 定的担保事项； （九）调整利润分配政策； （十）法律、行政法规或《公司章程》规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每	第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

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一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 总数。 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和 持有百分之一以上 的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 出最低持股比例限制。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第五十条 股东大会会议现场结束时间不 第五十条 股东大会会议现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 在 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 会议现场 宣布每一提案的表决情况和结果， 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。 第五十三条 召集人应当保证股东大会连续 第五十三条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及 证券交易所 报告。 机构及 深交所 报告。 第五十六条 公司股东大会决议内容违反法 第五十六条 公司股东大会决议内容违反法 律，行政法规的无效。 律，行政法规的 ，股东有权请求人民法院认 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 定 无效。 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 司和中小投资者的合法权益。 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 司和中小投资者的合法权益。 律，行政法规或者《公司章程》，或者决议内 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出 律，行政法规或者《公司章程》，或者决议内 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第五十九条 本规则经公司股东大会审议通 第五十九条 本规则经公司股东大会审议通 过之日起生效 ，于公司股票公开发行上市后 过之日起生效 并实施 。 正式施行 。

3、《董事会议事规则》修订对照表

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修订前	修订后
第一条 为健全和规范北京宇信科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和 决策程序，保证公司经营、管理与改革工作 的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》及其他法 律法规和《北京宇信科技集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合 公司的实际情况，制定本规则。	第一条 为健全和规范北京宇信科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和 决策程序，保证公司经营、管理与改革工作 的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《创业板上市规则》”）《上市公司独立董 事规则》及其他法律法规和《北京宇信科技 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），并结合公司的实际情况，制定本 规则。
第五条 公司董事会由9 名董事组成，其中 独立董事3名。董事会设董事长1名。	第五条 公司董事会由9 名董事组成。董事 会设董事长1名。
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事 会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查	第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事 会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案及决定公司因《公司章程》第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形回购 公司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案；

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	总经理的工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以 及股东大会授予的其他职权。	（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大 资产占公司最近一期经审计总资产30%以内 的事项，但参照《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规或规范性文件规定构成 上市公司重大资产重组的事项以及相关法律 法规规定需提交股东大会审议的购买、出售 资产事项，仍需提交股东大会审议； （十七）审议单笔拟捐赠金额占公司最近一 期经审计的净资产0.5%以内的对外捐赠，或 连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个月 内确定捐赠事项，但实施时间在十二个月外 的捐赠金额）低于公司最近一期经审计净资 产1%的对外捐赠； （十八）审议有关规定由股东大会审议通过 之外的变更会计政策或会计估计事项； （十九）审议《公司章程》规定的必须由股 东大会决策之外其他对外担保事项。董事会 审议对外担保事项时，应经董事会三分之二 以上董事同意； （二十）审议《公司章程》规定的必须由股 东大会决策之外其他提供财务资助事项。财 务资助事项应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议； （二十一）审议如下关联交易事项： 1．与关联自然人之间发生的金额在30 万元 以上、低于3,000 万元（或占公司最近一期经 审计净资产绝对值低于5%）的关联交易； 2．与关联法人之间发生的金额在300 万元以 上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上）、低于3,000 万元（或占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%）的关联交 易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。

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（二十二） 法律、法规或《公司章程》规定， 以及股东大会授予的其他职权。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会 权限范围内的事项通过董事会决议或董事会 议事规则的形式具体授权给董事长或总经理 执行。未达到上述提交董事会审议标准的事 项，由董事长或总经理决定。超过股东大会 授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 如果中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中 国证监会 ” ）和深圳证券交易所（以下简称 “ 深 交所 ” ）对前述事项的审批权限另有特别规 定，按照中国证监会和深交所的规定执行。 第八条 董事会应当建立严格的审查制度和 第八条 董事会应当建立严格的审查制度和 决策程序，在《公司章程》范围内及股东大会 决策程序，在《公司章程》范围内及股东大会 决议授权范围内行使职权，超过董事会职权 决议授权范围内行使职权，超过董事会职权 的，应当报股东大会批准。除根据相关法律 的，应当报股东大会批准。除根据相关法律 法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股 法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股 东大会审议的事项以外，其余事项董事会有 东大会审议的事项以外，其余事项董事会有 权决定，并根据以下具体情形提交董事会审 权决定，并根据以下具体情形提交董事会审 议， 议， （一）公司发生的交易（公司 受赠现金资产 （一）公司发生的交易（公司 提供担保、提供 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 财务资助的 除外）达到下列标准之一的，应 会审议批准： 当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上 、 低于 50%的； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上（且绝对金额在 500 万元以上）、低于 50%（或绝对金额低于 3000 万元）的；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上 且 低于 50%的； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上（且绝对金额超过 1,000 万元）、低于 50%（或绝对金额低于 5,000 万元）的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上（且绝对金额 在 100 万 计净利润的 10%以上（且绝对金额 超过 100 元 以上 ）、低于 50%（或绝对金额低于 300 万 万元）、低于 50%（或绝对金额低于 500 万 元）的； 元）的； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 （且绝对金额 在 500 万以上 ）、低于 50%（或 （且绝对金额 超过 1,000 万 ）、低于 50%（或 绝对金额低于 3000 万元）的 ； 绝对金额低于 5,000 万元）的 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上（且绝对金额 在 100 经审计净利润的 10%以上（且绝对金额 超过 万元 以上 ）、低于 50%（或绝对金额低于 300 100 万元）、低于 50%（或绝对金额低于 500 万元）的。 万元）的。

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6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公 司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 30%的事项，由董事会审批。 7 、未达到股东大会审批标准的证券投资、委 托理财或者衍生产品投资事项，无论该等证 券投资、委托理财或者衍生产品投资事项是 否达到本款第 1 至 6 项的标准。 前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售 此类资产，仍包含在内。 （二）董事会决定有关规定由股东大会审议 通过之外的变更会计政策或会计估计事项。 （三）股东大会授权董事会决定《公司章程》 规定的必须由股东大会决策之外其他对外担 保事项。 （四）股东大会授权董事会审议如下关联交 易事项： 1 、公司与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上、但少于 1000 万元或公司最近一期 经审计净资产绝对值 5% 的关联交易（公司 提供担保除外）； 2 、与关联法人之间发生的交易金额在 100 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5% 以上，但少于 1000 万元或公司最近 一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易（公 司提供担保除外）； 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。 （五）每年度内借款发生额（包括贷款转期、 新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年 度经审计的公司净资产 20% 以上（含 20% ） 且低于 50% 的借款事项及与其相关的资产抵 押、质押事项，由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会 权限范围内的事项通过董事会决议或董事会 议事规则的形式具体授权给总经理执行。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监

6、连续十二个月内购买、出售重大资产占公 司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 30%的事项，由董事会审批。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （ 1 ）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； （ 2 ）出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （ 3 ）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。

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会和深圳证券交易所的规定执行。 第九条 公司 为子公司 提供担保时，应当经 第九条 公司提供担保时，应当经董事会审 董事会审议后及时对外披露。 议后及时对外披露。 “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应 “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保； 供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； 产 10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四） 公司的对外担保总额超过公司最近一 近一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 保； 近一期经审计净资产的 50%且绝对 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 金额超过 3000 万元； 近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保； 近一期经审计净资产的 50%且绝对 （七） 深圳证券交易所 或者《公司章程》规定 金额超过 5,000 万元； 的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 的担保； 会议的三分之二以上董事审议同意。 （八） 深交所 或者《公司章程》规定的其他担 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、 保情形。 实际控制人或者其关联人的项目或者资产 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 时 , 应当核查其是否存在违法违规占用公司 会议的三分之二以上董事审议同意。 资金、要求公司违法违规提供担保等情形。 在上述违法违规情形未有效解决之前 , 公司 不得向其购买有关项目或者资产。 公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制 人及其关联人占用公司资金、由公司违法违 规提供担保的事实之日起五个交易日内 , 办 理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第十条 根据《公司章程》的有关规定，董事 第十条 根据《公司章程》的有关规定，董事 长主要行使下列职权： 长主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （五） 行使法定代表人职权； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

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	公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会或公司股东大会、董事会审议 通过的公司各项制度中授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会 决议的方式作出，并且有明确具体的授权事 项、内容和权限。对于授权事项的执行情况， 董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司 重大利益的事项应由董事会集体决策，不得 授权董事长或个别董事自行决定。	急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）批准依照法律规定无需提交公司董事 会、股东大会审议的借款事项及与其相关的 资产抵押、质押事项； （八）提议召开临时董事会会议； （九）审议单笔拟捐赠金额占公司最近一期 经审计的净资产0.1%以内的对外捐赠，或连 续十二个月内累计捐赠金额（含十二个月内 确定捐赠事项，但实施时间在十二个月外的 捐赠金额）低于公司最近一期经审计净资产 0.2%的对外捐赠； （十）公司发生的交易（公司提供担保、提 供财务资助的除外）达到下列标准之一的， 由董事长审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的5%以上且低于10%； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的5%以上（且绝对金额超过500 万元）、低于10%（或绝对金额低于1,000 万 元）； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的5%以上（且绝对金额超过50 万 元）、低于10%（或绝对金额低于100 万元）； 4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的5%以上（且 绝对金额在超过500 万）、低于10%（或绝 对金额低于1,000 万元）； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的5%以上（且绝对金额超过 50 万）、低于10%（或绝对金额低于100 万 元）。 6.连续十二个月内购买、出售重大资产占公 司最近一期经审计总资产5%以上、低于 10%的事项。 （十一）董事会或公司股东大会、董事会审 议通过的公司各项制度中授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会 决议的方式作出，并且有明确具体的授权事 项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，

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	董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司 重大利益的事项应由董事会集体决策，不得 授权董事长或个别董事自行决定。
第十一条 公司实行独立董事制度，独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第十一条 公司实行独立董事制度，独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。
第十三条 独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规以及《公司章程》赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提 案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式 进行征集； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。	第十三条 独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规以及《公司章程》赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由 独立董事事前认可；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提 案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式 进行征集； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意， 行使前款第七项职权，应当经全体独立董事 同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。
第十四条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益； (五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理	第十四条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会等重 大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计 师事务所出具非标准无保留审计意见；

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财、 对外 提供财务资助、 变更 募集资金 用途 、 ( 七 ) 内部控制评价报告； 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种 ( 八 ) 相关方变更承诺的方案； 投资等重大事项； ( 九 ) 优先股发行对公司各类股东权益的影 (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公 响； 司现有或者新发生的总额高于 三百万 元 且 高 ( 十 ) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 者其他资金往来，以及公司是否采取有效措 策是否损害中小投资者合法权益； 施回收欠款； (十一)需要披露的关联交易、 提供 担保（不含 (七)重大资产重组方案、股权激励计划； 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 (八)公司拟决定其股票不再在 深圳证券交易 理财、提供财务资助、募集资金 适用有关事 所 交易，或者转而申请在其他交易场所交易 项 、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 或者转让； 品种投资等重大事项； (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法 (十二)公司股东、实际控制人及其关联企业对 权益的事项； 公司现有或者新发生的总额高于 300 万 元 或 (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 文件、 深圳证券交易所 业务规则及《公司章 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效 程》规定的其他事项。 措施回收欠款； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 (十三)重大资产重组方案、 管理层收购、 股权 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 激励计划 、员工持股计划、回购股份方案、上 其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的 市公司关联方以资抵债方案 ； 意见应当明确、清楚。 (十四)公司拟决定其股票不再在 深交所 交易， 或者转而申请在其他交易场所交易或者转 让； (十五)独立董事认为有可能损害中小股东合 法权益的事项； (十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、 深交所 业务规则及《公司章程》规定 的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的 意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事 项，上市公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十六条 召开董事会定期会议，董事会 第十六条 召开董事会定期会议，董事会 办公室应当提前十日将盖有董事会办公室印 办公室应当提前十日将盖有董事会办公室印 章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、电 章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、电 话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。董事会会议通知包括以下内容： 应记录。董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （一）会议的时间、地点、会议期限；

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（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （三） 事由及 拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； 议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求； 代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 （八）发出通知的日期。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 会办公室应当充分征求各董事的意见，初步 会办公室应当充分征求各董事的意见，初步 形成会议提案后交董事长拟定。 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经 理和其他高级管理人员的意见。 理和其他高级管理人员的意见。 第十七条第二款 董事会召开临时董事会会 第十七条第二款 董事会召开临时董事会会 议应在会议召开三日以前按第 十五 条规定的 议应在会议召开三日以前按第 十六 条规定的 内容和方式通知各董事和监事。 内容和方式通知各董事和监事。 第二十条 董事会由董事长负责召集并主 第二十条 董事会由董事长负责召集并主 持。如董事长因特殊原因不能履行职责时， 持。如董事长因特殊原因不能履行职责时， 由副董事长履行职务 ( 公司有两位或两位以 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 务或者不履行职务的；可由半数以上的董事 副董事长履行职务 ) ；副董事长不能履行职务 共同推举一名董事负责召集会议。 或者不履行职务的；可由半数以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。 第三十二条 除本规则第 三十二 条规定的情 第三十二条 除本规则第 三十三 条规定的情 形外，董事会审议通过会议提案并形成相关 形外，董事会审议通过会议提案并形成相关 决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和《公司章程》规定董事会形成决议应当取 和《公司章程》规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。 得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 成时间在后的决议为准。 成时间在后的决议为准。 第三十三条 出现下述情形的，董事应当对 第三十三条 出现下述情形的，董事应当对 有关提案回避表决： 有关提案回避表决： （一） 《深圳证券交易所创业板股票上市规 （一） 《创业板上市规则》 规定董事应当回避 则》 规定董事应当回避的情形； 的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 形。 形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人 出席会议的无关联关系董事人数不足三人

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的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东大会审议。	的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东大会审议。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事 会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露 之前，与会董事和会议列席人员、记录和服 务人员等负有对决议内容保密的义务。	第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事 会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会 议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。
第四十七条 本规则经公司股东大会审议通 过之日起生效，于公司股票公开发行上市后 正式施行。	第四十七条 本规则经公司股东大会审议通 过之日起生效并施行。

4、《监事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为明确北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限， 规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥 监事会的监督管理作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律法规和《北京宇信科技 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，制定本规则。	第一条 为明确北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限， 规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥 监事会的监督管理作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《创业板股票上市规 则》”）等有关法律法规和《北京宇信科技集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，制定本规则。
第五条 监事可以在任期届满以前提出辞 职，《公司章程》有关董事辞职的规定，适 用于监事。	第五条 监事可以在任期届满以前提出辞 职，《公司章程》有关董事辞职的规定，适 用于监事。监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定，履 行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。
第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事 会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的有关规定办理。	第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事 会秘书根据《创业板股票上市规则》的有关 规定办理。
第三十四条 本规则经公司股东大会审议通 过之日起生效，于公司股票公开发行上市后 正式施行。	第三十四条 本规则经公司股东大会审议通 过之日起生效并施行。

5、《独立董事工作制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为完善公司法人治理结构，促进北	第一条 为完善公司法人治理结构，促进北

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京宇信科技集团股份有限公司（以下简称 京宇信科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）规范运作，维护公司整体利益，有 “公司”）规范运作，维护公司整体利益，有 效保障全体股东、特别是中小股东的合法权 效保障全体股东、特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 益不受损害，根据现行有效的《中华人民共 等有关法律、法规、规范性文件和 《北京宇 和国公司法》 （以下简称 “ 《公司法》 ” ）、 信科技集团股份有限公司章程》（以下简称 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独 “《公司章程》”）的有关规定， 并参照中国 立董事规则》（ “ 《独董规则》 ” ）、《深圳 证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 会 ” ）制定的《关于在上市公司建立独立董 称 “ 《创业板上市规则》 ” ）、《深圳证券交 事制度的指导意见》（以下简称 “ 《指导意 易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创 见》 ” ） ，特制定本制度。 业板上市公司规范运作》（以下简称 “ 《创 业板上市公司规范运作》 ” ） 以及《北京宇信 科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司 章程》”）及其它有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董 第二条 独立董事是指不在本公司担任除 事外的其他职务，并与公司及其主要股东不 董事外的其他职务，并与 其所受聘的 公司及 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 董事。 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、 《指导意见》 和《公司章程》的要求， 法规、 《独董规则》 和《公司章程》的要求， 认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要 认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权利不受损害。 独立董 关注中小股东的合法权利不受损害。 事应当独立公正的履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 删除 五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力，有效地履行独立董事的职 责。 第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包 第四条 公司独立董事中至少包括一名会 括一名会计专业人士。 会计专业人士是指具 计专业人士。 有高级职称或注册会计师资格或者具有会 计学副教授以上职称的人士。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士 删除 应当参照中国证监会的要求，参加有关培 训。 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列 第六条 独立董事应当具备与其行使职权 基本条件： 相适应的任职条件。 担任本公司独立董事应 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 当具备下列基本条件： 具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （二）具有 《指导意见》 所规定的独立性； 具备担任上市公司董事的资格； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （二）具有 《独董规则》 所要求的独立性 ， 相关法律、行政法规、规章及规则； 即本制度第十三、十四条 ；

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（四）具有五年以上法律、经济、财务或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。	（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会 计、财务或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他 条件。
——	第七条 独立董事及拟担任独立董事的人 士应当依照规定参加中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机 构所组织的有关培训。
——	第八条 独立董事候选人应当符合下列法 律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）规则有关独立董事任职条件和要求的 相关规定： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关 规定（如适用）； （三）中国证监会《独董规则》的相关规定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞 去公职或者退（离）休后担任上市公司、基 金管理公司独立董事、独立监事的通知》的 相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党 政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》 的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关 于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相 关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立 董事和外部监事制度指引》等的相关规定 （如适用）； （八）中国证监会《证券公司董事、监事和 高级管理人员任职资格监管办法》等的相关 规定（如适用）； （九）中国银保监会《银行业金融机构董事 （理事）和高级管理人员任职资格管理办 法》《保险公司董事、监事和高级管理人员 任职资格管理规定》《保险机构独立董事管 理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及本指引等有关独立董 事任职条件和要求的规定。
——	第九条 独立董事候选人不得存在《创业 板上市公司规范运作》第3.2.3 条规定的不

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	得被提名为上市公司董事的情形，并不得存 在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的；（四）作为 失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定 限制担任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连续三次 未亲自出席董事会会议或者因连续两次未 能亲自出席也不委托其他董事出席董事会 会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满 十二个月的； （六）深交所认定的其他情形。
——	第十条 在公司连续任职独立董事已满六 年的，自该事实发生之日起十二个月内不得 被提名为该上市公司独立董事候选人。
——	第十一条 以会计专业人士身份被提名 的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专 业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的 高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会 计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以 上全职工作经验。
——	第十二条 独立董事提名人在提名候选 人时，除遵守本制度第八条至第十一条以及 第十四条的规定外，应当重点关注独立董事 候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未 亲自出席董事会会议或者连续十二个月未 亲自出席董事会会议的次数超过期间董事 会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发 表独立董事意见或发表的独立意见经证实 明显与事实不符的； （三）同时在超过五家公司担任董事、监事 或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被上市

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	公司提前免职的； （五）最近三十六个月内受到中国证监会以 外的其他有关部门处罚的； （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履 职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提 名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的 理由、是否对公司规范运作和公司治理产生 影响及应对措施。
——	第十三条 独立董事应当独立公正的履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。公司聘任的独立董事原则上最多在 五家（含本次拟任职的上市公司）上市公司 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董 事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定或中国证监会认定 的其他人员。	第十四条 下列人员不得担任本公司的独立 董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 单位任职的人员，或者在有重大业务往来单 位的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情 形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章及中国证 监会或者深交所认定的不具有独立性的其 他人员及《公司章程》规定的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的上市公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

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	《创业板上市规则》规定的与上市公司不构 成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女 等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指深交所 《创业板上市规则》及深交所其他相关规定 或者《公司章程》规定需提交股东大会审议 的事项，或者深交所认定的其他重大事项； “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员 以及其他工作人员。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。	第十五条 独立董事的提名人在提名前应当 征得独立董事候选人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当向股东大会披露上述内容。	第十六条 提名人应当充分了解独立董事候 选人职业、学历、专业资格、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，独立董事 候选人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。
——	第十七条 董事会应当最迟在发布召开选举 独立董事的股东大会通知公告时，将本制度 第十六条的所有独立董事候选人相关详细 信息报送深交所并于深交所网站进行公示， 公示期为三个交易日。董事会对独立董事候 选人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。公示期间，任何单位或个人 对独立董事候选人的任职条件和独立性有 异议的，均可通过深交所网站提供的渠道， 就独立董事候选人任职条件和可能影响其 独立性的情况向深交所反馈意见。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露 或公示的所有与其相关的信息进行核对，如 发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应 当及时告知公司予以更正。
第十三条 公司在发布召开有关选举独立董 事的股东大会通知前，应当将所有被提名人 的有关资料（包括但不限于提名人声明、候 选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券 交易所等。	删除
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席 （视频、电话、传真方式视为亲自出席）董 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤	第十九条 独立董事连续三次未亲自出席 （视频、电话、传真方式视为亲自出席）董 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

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换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 做出公开的声明。 并将所有被提名人的有关材料报送证券交 易所。上市公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。	换。
第十六条 如果因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事的人数或所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。	第二十条 如果因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事的人数或所占的比例低于 《独董规则》规定的最低要求或者独立董事 中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。但《创业板上市公司规范运作》第3.2.13 条另有规定的除外。
——	第二十一条 独立董事在任职后出现不符 合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责情形的，由此造成公司独立董事达不到 本规则要求的人数时，公司应按规定补足独 立董事人数。
——	第二十二条 独立董事应当按时出席董事 会会议，了解上市公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。
——	第二十三条 独立董事应当在上市公司治 理、内部控制、信息披露、财务监督等各方 面积极履职，并对其履行职责的情况进行书 面记载。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文 件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司 还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配 提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；	第二十四条 为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他 法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋 予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易）等需要提交 股东大会审议的关联交易应当由独立董事 认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；

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（七）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。	（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董 事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投 票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意；行使前款第（七）项职权，应当经 全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。
第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘 会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向 董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东 征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。经二分之一以上独立董事同意，独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用 由公司承担。	删除
第十九条 如果独立董事按照第十六条规定 提出的提议未被采纳或者其职权不能正常 行使，公司应当将有关情况向股东大会报 告。	删除
——	第二十五条 独立董事应当关注募集资金 实际管理与使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董 事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公 司应当积极配合，并承担必要的费用。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无 法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报 告中注册会计师提出该结论的理由进行分 析、提出整改措施并及时披露。
第二十条 公司董事会可设立战略、审计 与风险控制、薪酬与考核、提名等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中	第二十六条 公司董事会可设立战略、审计 与风险控制、薪酬与考核、提名等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中

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审计与风险控制、薪酬与考核、提名等专门 委员会中独立董事应当占多数并担任召集 人，审计与风险控制委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。	审计与风险控制、薪酬与考核、提名等专门 委员会中独立董事应当占多数并担任召集 人，审计与风险控制委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士并担任召集人。
——	第二十七条 除参加董事会会议外，独立 董事应当保证安排合理时间，对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 行情况、董事会决议执行情况等进行现场检 查。现场检查发现异常情形的，应当及时向 公司董事会和深交所报告。
——	第二十八条 独立董事应当依法履行董事 义务，充分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤 其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经 营管理造成重大影响的，独立董事应当积极 主动履行职责，维护公司整体利益。 鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱 与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉， 主动调查损害公司和中小投资者合法权益 的情况，并将调查结果及时回复投资者。
——	第二十九条 出现下列情形之一的，独立董 事应当及时向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当 的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充 分，两名及以上独立董事书面要求延期召开 董事会会议或者延期审议相关事项的提议 未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 形。
——	第三十条 独立董事应当向公司年度股 东大会提交述职报告并披露。述职报告应当 包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情 况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘

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会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其 他工作。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业 对公司现有或者新发生的总额高于300 万 元且高于公司最近经审计净资产值的5%的 借款或者其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （七）公司拟与关联自然人达成的金额在30 万元以上，或与关联法人达成的金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）公司拟决定其股票不再在深交所交 易，或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让； （十）独立董事认为有可能损害中小股东合 法权益的事项； （十一）对董事会为稳定股价，作出的回购 股份的决议； （十二）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》 规定的其他事项。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中 列明。

第三十一条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用或解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计 决策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会 计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影 响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 托理财、对外提供财务资助、募集资金使用 有关事项、公司自主变更会计政策、股票及 其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方 案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交 易，或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让； （十四）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东 合法权益的事项； （十六）相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、中国证监会及深交所业务规则 及《公司章程》规定的其他事项。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事

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	项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。
——	第三十三条 公司独立董事应当对财务资 助事项的必要性、合法合规性、公允性、对 公司和中小股东权益的影响及存在的风险 等发表独立意见。
——	第三十四条 公司在制定和执行现金分红 政策过程中出现下列情形的，独立董事应当 发表明确意见： （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回 报规划或者具体的现金分红政策； （二）公司章程规定了现金分红政策，但无 法按照既定现金分红政策确定当年利润分 配方案； （三）公司在年度报告期内有能力分红但分 红水平较低； （四）公司存在高比例现金分红； （五）深交所认定的其他情形。
——	第三十五条 独立董事对重大事项出具的 独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出 保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关 公告同时披露。
——	第三十六条 独立董事发现上市公司存在 下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘 请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定提交董事会或者股 东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东 合法权益的情形。

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	独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供必要的条件。	删除
——	第三十七条 独立董事应当独立公正地履 行职责，不受上市公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和 个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况，应当向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时 应当提出辞职。
第二十六条 公司应当提供独立董事履行职 责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。	第四十条 为了保证独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，公司应及 时协助办理公告事宜。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、 通讯费用等）由公司承担。	删除
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的 津贴，独立董事津贴由股东大会审议决定。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。	第四十二条 公司应当给予独立董事适当 的津贴，独立董事津贴由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
——	第四十三条 公司可以建立必要的独立董 事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

6、《独立董事年报工作制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为了进一步改善北京宇信科技集团 股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机 制，加强内部控制建设，加强信息披露文件 编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报 编制和披露方面的监督作用，根据证券监管 机构、深圳证券交易所的相关规定以及《北 京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”），制定本制度。	第一条 为了进一步改善北京宇信科技集团 股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机 制，加强内部控制建设，加强信息披露文件 编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报 编制和披露方面的监督作用，根据现行有效 的《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、 《上市公司独立董事规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

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	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号——创业板上市公司规范运作》以及 《北京宇信科技集团股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）及其它有关规定， 制定本制度。
第十二条 独立董事对公司年报具体事项存 在异议的，经全体独立董事的二分之一以上 同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机 构， 对公司具体事项进行审计和咨询，由此 发生的相关费用由公司承担。	第十二条 独立董事对公司年报具体事项存 在异议的，经全体独立董事同意，可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事 项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由 公司承担。
第十三条 独立董事应当高度关注本公司年 审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦 发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及 时向公司所在地证券监管部门和深圳证券 交易所汇报。	第十三条 独立董事应当高度关注本公司年 审期间发生改聘会计师事务所的情形。
第十七条 在年度报告编制和审议期间，独 立董事负有保密义务。在年度报告披露前， 严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行 为发生，在年报披露前30日内和年度业绩 快报披露前10 日内，不得买卖公司股票。 与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均 应书面记录并由当事人签字，公司存档保 管。	第十七条 在年度报告编制和审议期间，独 立董事负有保密义务。在年度报告披露前， 严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行 为发生，在年报公告前30日内（因特殊原 因推迟公告日期的，自原预约公告日前30 日起算）和年度业绩预告、业绩快报公告前 10日内，不得买卖公司股票。与上述年报工 作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并 由当事人签字，公司存档保管。
第二十条 本制度由公司董事会制定，经公 司股东大会审议通过之日起生效，于公司公 开发行股票并上市后正式施行。	第二十条 本制度由公司董事会制定，经公 司股东大会审议通过之日起生效并实施。

7、《关联交易管理办法》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为保证北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，维护 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》等有关法律、法规、规 范性文件及《北京宇信科技集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，制定本办法。	第一条 为保证北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，维护 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第7 号——交易与关 联交易》（2022 修订）、《上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称“《创业板上市公司规范运 作》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北 京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下

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	简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本 办法。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原 则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原 则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权， 应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对 该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该 关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表 独立意见。 公司及其控股子公司与关联方之间的关联 交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办 法的有关规定。	第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原 则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原 则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权， 应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对 该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该 关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 专业评估师或独立财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表 独立意见； （七）关联交易的审议、决策程序应符合《公 司法》、《证券法》等法律法规、规章、规 范性文件和《公司章程》、本管理制度的有 关规定。
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自 然人。	第三条 公司关联方包括关联法人（或其他 组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组 织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他 组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然 人直接或间接控制的，或担任董事、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一 致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有 资产管理机构控制而形成前款第（二）项所 述情形的，不因此构成关联关系，但该法人	第四条 具有以下情形之一的法人或其他组 织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他 组织； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接 或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然 人直接或间接控制的，或担任董事、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其 他组织）或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有 资产管理机构控制而形成前款第（二）项所

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的董事长、总经理或者半数以上的董事属于 本办法第五条第（二）项所列情形者除外。	述情形的，不因此构成关联关系，但该法人 的董事长、总经理或者半数以上的董事属于 本办法第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公 司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的 自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人或 者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所 述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然 人。	第五条 具有以下情形之一的自然人，为公 司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的 自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人或 者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所 述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能或已经造成公司及其利益倾斜 的自然人。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与 公司关联方之间发生的转移资源或义务的 事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； （三）提供财务资助（包括委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）深交所认为属于关联交易的其他事 项； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义	第九条 关联交易是指公司或其控股子公司 与公司关联方之间发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产（不含与日常经营 相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，虽进 行前述交易事项但属于公司的主营业务活 动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（包括委托贷款、受托 经营等）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的 担保，含对控股子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）深交所认为属于关联交易的其他事

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务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。

项； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义 务转移的事项。

第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易 的合同、协议或做出其他安排时，应当采取 必要的回避措施： （一）董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。关联董事包括下列董事或者具有下 列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制 该交易对方的法人或者其他组织，该交易对 方直接或间接控制的法人或者其他组织任 职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关 系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五 条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员（具体范围以本办法第五条第四项的规 定为准）； 6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响 的人士。 （二）股东大会审议关联交易事项时，具有 下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或 间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的 关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第 五条第四项的规定为准）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控 制该交易对方的法人单位或者该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职的（适用于

第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易 的合同、协议或做出其他安排时，应当采取 必要的回避措施： （一）董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。关联董事包括下列董事或者具有下 列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制 该交易对方的法人或者其他组织，该交易对 方直接或间接控制的法人或者其他组织任 职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关 系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五 条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员（具体范围以本办法第五条第四项的规 定为准）； 6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响 的人士。 （二）股东大会审议关联交易事项时，具有 下列情形之一的股东应当回避表决，并且不 得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或 间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的 关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第 五条第四项的规定为准）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控 制该交易对方的法人单位或者该交易对方

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股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、深交所或者公司认定的可能 造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。	直接或间接控制的法人单位任职的（适用于 股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、深交所或者公司认定的可能 造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有表决权股 份总数。关联股东明确表示回避的，由出席 股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的 其他决议具有同样法律效力。	第十五条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有表决权股 份总数。关联股东明确表示回避的，由出席 股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的 其他决议具有同等法律效力。
第十六条 公司与关联自然人之间发生的 金额在30 万元以上、但少于1000 万元或公 司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联 交易（公司提供担保除外），由董事会审议 决定。公司与关联法人之间发生的交易金额 在100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上，但少于1000 万元 或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的 关联交易（公司提供担保除外），由公司董 事会审议批准。公司不得直接或者通过子公 司向董事、监事、总经理或者其他高级管理 人员提供借款。	删除
——	第十六条 董事会审议如下关联交易事项： 1、与关联自然人之间发生的金额在30 万元 以上、低于3,000 万元（或占公司最近一期 经审计净资产绝对值低于5%）的关联交易； 2、与关联法人之间发生的金额在300 万元 以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上）、低于3,000 万元（或占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%）的关联 交易。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关 联方提供财务资助或者委托理财。
第十七条公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外），由股东大会 审议批准。公司与公司董事、监事、总经理	第十七条公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提 供担保除外），由股东大会审议批准，并披 露评估或审计报告。

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和其他高级管理人员及其配偶发生关联交 易，由股东大会审议批准。
第十八条 独立董事对公司拟与关联自然人 达成的金额在30 万元以上，或与关联法人 达成的金额在100 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易发表独立意见 。	第十八条 独立董事对公司拟与关联方达成 的金额总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值5%等需经股东大会审议的 关联交易作出事前认可；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。
——	第十九条 公司不得为关联法人、关联自然 人提供资金等财务资助。公司的关联参股公 司（不包括上市公司控股股东、实际控制人 及其关联人控制的主体）的其他股东按出资 比例提供同等条件的财务资助的，上市公司 可以向该关联参股公司提供财务资助，应当 经全体非关联董事的过半数审议通过，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议通过，并提交股东大会审 议。 除前款规定情形外，上市公司对控股子公 司、参股公司提供财务资助的，该公司的其 他股东原则上应当按出资比例提供同等条 件的财务资助。如其他股东未能以同等条件 或者出资比例向该公司提供财务资助的，应 当说明原因以及上市公司利益未受到损害 的理由，上市公司是否已要求上述其他股东 提供相应担保。
第二十条 需股东大会批准的公司与关联方 之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，与公司日 常经营有关的购销或服务类关联交易除外， 但有关法律、法规或规范性文件有规定的， 从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需 股东大会批准的关联交易事项对全体股东 是否公平、合理发表意见，并出具独立财务 顾问报告。	第二十条 需股东大会批准的公司与关联方 之间的重大关联交易事项，公司应当聘请符 合《证券法》规定的证券服务机构对交易标 的进行评估或审计，与公司日常经营有关的 关联交易可免于审计或者评估，但有关法 律、法规或规范性文件另有规定的，从其规 定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大 会批准的关联交易事项对全体股东是否公 平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报 告。
第二十一条 不属于董事会或股东大会批准 范围内的关联交易事项由公司总经理批准。	第二十一条 不属于董事会或股东大会批准 范围内的关联交易事项由公司董事长或总 经理批准。
第二十五条 股东大会、董事会、或总经理依 据《公司章程》和议事规则、工作细则的规 定，在各自权限范围内对公司的关联交易进 行审议和表决，并遵守有关回避制度的规 定。	第二十五条 股东大会、董事会、董事长或 总经理依据《公司章程》和议事规则、工作 细则的规定，在各自权限范围内对公司的关 联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制 度的规定。

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第二十七条 公司为关联方提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供 担保的，参照前款的规定执行，有关股东应 当在股东大会上回避表决。	第二十七条 公司为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议批 准，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十一条 公司不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 股东及其实际控制人、关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股 东及其实际控制人、关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其实际控制人、关联 方进行投资活动； （四）为控股股东及其实际控制人、关联方 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其实际控制人、关联方 偿还债务； （六）中国证监会禁止的其它占用方式。	第三十一条 公司不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东、实际控制人及 关联方使用： （一）有偿或无偿地，直接或间接拆借公司 的资金给控股股东及其实际控制人、关联方 使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股 东及其实际控制人、关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其实际控制人、关联 方进行投资活动； （四）为控股股东及其实际控制人、关联方 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或 在没有商品和劳务对价或者对价明显不公 允的情况下以其他方式向控股股东及其实 际控制人、关联方提供资金； （五）公司为控股股东及其实际控制人、关 联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等 费用、成本和其他支出； （六）公司不及时要求控股股东及其实际控 制人、关联方偿还公司承担对其担保责任而 形成的债务； （七）公司通过无商业实质的往来款向控股 股东及其实际控制人、关联方提供资金； （八）因交易事项形成资金占用，未在规定 或者承诺期限内予以解决的； （九）代控股股东及其实际控制人、关联方 偿还债务； （十）中国证监会禁止的其它占用方式。
第三十二条 公司董事会负责防范控股股东 及关联方资金占用的管理。公司董事、监事 和高级管理人员及下属子公司负责人对维 护公司资金安全负有法定义务，应按照《公 司法》和《公司章程》及深交所《创业板上 市公司规范运作》等有关规定，切实履行防 止控股股东及关联方占用公司资金行为的 职责。	第三十二条 公司董事会负责防范控股股 东、实际控制人及关联方资金占用的管理。 公司董事、监事和高级管理人员及下属子公 司负责人对维护公司资金安全负有法定义 务，应按照《公司法》和《公司章程》及深 交所《创业板上市公司规范运作》等有关规 定，切实履行防止控股股东、实际控制人及 关联方占用公司资金行为的职责。
——	第三十六条 公司因购买或出售资产可能导 致交易完成后公司控股股东、实际控制人及

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	其他关联人对公司形成非经营性资金占用 的，应当在公告中明确合理的解决方案，并 在相关交易实施完成前解决，避免形成非经 营性资金占用。
第四十二条 公司董事会发现控股股东、实 际控制人侵占资产时应立即启动“占用即 冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股 东、实际控制人不能对所侵占公司资产回复 原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有 关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份等偿还所侵占公 司资产。	第四十三条 公司董事会发现控股股东、实 际控制人及其关联方侵占资产时应立即启 动“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实 际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结， 凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司 资产回复原状或以现金清偿的，公司董事会 应按照有关法律、法规、规章的规定及程序， 通过变现控股股东所持公司股份等偿还所 侵占公司资产。
第四十三条 公司被控股股东及关联方占用 的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金 融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报 公司及国家有关部门批准。控股股东及关联 方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的， 应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相 关国家规定。	第四十四条 公司被控股股东、实际控制人 及其他关联方占用的资金，原则上应当以现 金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及 其他关联方以非现金资产清偿占用的上市 公司资金。控股股东、实际控制人及其他关 联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司 资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同 一业务体系，并有利于增强上市公司独立性 和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未 投入使用的资产或者没有客观明确账面净 值的资产。 （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规 定的中介机构对符合以资抵债条件的资产 进行评估，以资产评估值或者经审计的账面 净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价 不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用 资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告 应当向社会公告。 （三）独立董事应当就上市公司关联方以资 抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证 券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报 告。 （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股 东大会审议批准，关联方股东应当回避投 票。
——	第四十八条 公司应当及时通过深交所网站 业务管理系统填报或更新公司关联人名单 及关联关系信息。
第四十九条 本办法自公司上市后生效并执 行，但在经股东大会批准后，公司上市前参	第五十一条 本办法自股东大会批准后生效 并执行。

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照 执行。

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8、《对外担保管理办法》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为加强北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规 范公司担保行为，控制公司经营风险，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《合 同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以 下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规、规范性文件及《北京宇信科技集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，特制定本办法。	第一条 为加强北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规 范公司担保行为，控制公司经营风险，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以 下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板 上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司 规范运作》（以下简称“《创业板上市公司 规范运作》”）、《上市公司监管指引第8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等有关法律、法规、规范性文件及《北 京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定 本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司及 公司全资、控股子公司（以下合并简称“子 公司”）依据《担保法》和担保合同或者协 议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保 人提供一定方式的担保并依法承担相应法 律责任的行为，包括公司对子公司的担保。 本办法所称“公司及子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对子公司担保在内的公 司对外担保总额与子公司对外担保总额之 和。	第二条 本办法所称对外担保，是指公司为 他人提供的担保，包括上市公司对控股子公 司的担保。本办法所称“公司及控股子公司 的对外担保总额”，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与控股 子公司对外担保总额之和。
第四条 公司股东大会和董事会是对外担保 的决策机构，公司一切对外担保行为，须按 程序经公司股东大会或董事会批准。未经公 司股东大会或董事会的批准，公司不得对外 提供担保。 公司授权财务部门负责办理公司的担保具 体业务。公司在建立和实施担保内部控制 中，应当强化关键环节的风险控制，并采取 相应的控制措施，达到如下目标: （一）确保担保业务规范，防范和控制或有 负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确， 满足信息披露的需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的	第四条 公司股东大会和董事会是对外担保 的决策机构，公司一切对外担保行为，须按 程序经公司股东大会或董事会批准。未经公 司股东大会或董事会的批准，公司不得对外 提供担保。 公司授权财务部门负责办理公司的担保具 体业务。公司在建立和实施担保内部控制 中，应当强化关键环节的风险控制，并采取 相应的控制措施，达到如下目标: （一）确保担保业务规范，防范和控制或有 负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确， 满足信息披露的需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的

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要求规定； （四）有关合同、协议必须符合《合同法》、 《担保法》等国家法律、法规和《公司章程》 的规定。	要求规定； （四）有关合同、协议必须符合《民法典》 等国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司的下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期审计净资产的50%且绝对金额超 过3000万元； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定 的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	第五条 公司的下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （五）公司的对外担保总额超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元； （七）在连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。
第六条 本办法第五条所列情形以外的其他 对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 事会的三分之二以上董事同意并做出决议。	第六条 应由董事会审批的对外担保，必须 经出席董事会的三分之二以上董事同意并 做出决议。
第十三条 公司对外担保应尽可能要求对方 提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际 担保能力和反担保的可执行性。	第十三条 公司对外担保应尽可能要求对方 提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际 担保能力和反担保的可执行性。公司为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。
第十四条 公司董事会或股东大会对担保事 项作出决议时，与该担保事项有利害关系的 董事或股东应回避表决。	第十四条 公司董事会或股东大会对担保事 项作出决议时，与该担保事项有关联关系的 董事或股东应回避表决。
第二十六条 公司应当按照《深圳证券交易	第二十六条 公司应当按照《创业板上市规

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所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》等规 定，履行对外担保情况的信息披露义务。	则》、《创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》等 规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十七条 公司董事会或股东大会审议批 准的对外担保，必须在公司指定的信息披露 报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董 事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其子公司对外担保总额、公司对子公司提 供担保的总额、上述数额分别占公司最近一 期经审计净资产的比例等。	第二十七条 公司董事会或股东大会审议批 准的对外担保，必须在深交所的网站和符合 中国证券监督管理委员会规定条件的媒体 及时披露，披露的内容包括董事会或股东大 会决议、截止信息披露日公司及其控股子公 司对外担保总额、公司对控股子公司提供担 保的总额。
第二十九条 对于已披露的担保事项，公司 应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日 内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重 影响还款能力情形的。	第二十九条 对于已披露的担保事项，公司 应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日 内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严 重影响还款能力情形的。
第三十三条 公司经办部门人员或其他责任 人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅 自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使 其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给 予经济处罚或行政处分。	第三十三条 公司经办部门人员或其他责任 人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅 自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使 其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给 予经济处罚或内部处理。
第三十四条 法律规定保证人无须承担的责 任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决 定而使公司承担责任造成损失的，公司给予 其行政处分并要求其承担赔偿责任。	第三十四条 法律规定担保人无须承担的责 任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决 定而使公司承担责任造成损失的，公司给予 其内部处理并要求其承担赔偿责任。
第三十八条 本办法于公司公开发行股票并 上市后正式生效并施行，但在经股东大会批 准后，公司上市前参照执行。	第三十八条 本办法于股东大会批准后正式 生效并施行。

9、《对外投资管理办法》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为加强北京宇信科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的 内部控制，规范对外投资行为，防范对外投 资风险，保障对外投资安全，提高对外投资 效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市 规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》 （下称“《规范运作指引》”） 等有关法律、法规的规定和要求，结合公司	第一条 为加强北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内 部控制，规范对外投资行为，防范对外投资 风险，保障对外投资安全，提高对外投资效 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（下称“《创业板上市规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法

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的实际情况，制定本办法。	律、法规的规定和要求，结合公司的实际情 况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司在 境内外进行的下列以盈利或保值增值为目 的的投资行为，对外投资指以下几种情况之 一： （一）独资新设企业或独立出资的经营项 目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实 体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）控股、参股、兼并其他境内、外独立 法人实体； （四）委托理财、投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等； （五）其他投资。	第二条 本办法所称对外投资是指公司为实 现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可 供支配的资源投向其他组织或个人的行为。 包括委托理财、委托贷款、投资新建全资子 公司、向子公司追加投资、与其他单位进行 联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、 项目资本增减等。
第四条 本办法适用于公司以及公司所属 全资子公司、控股子公司（以下简称“子公 司”）的一切对外投资行为。	第四条 本办法适用于公司以及公司合并范 围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子 公司”）的一切对外投资行为。
第五条 公司股东大会、董事会作为对外投 资的决策机构，根据本办法确定的权限范 围，对公司的对外投资做出决策。	第五条 公司对外投资、购买、出售、置换 资产的审批应严格按照《公司法》及其他有 关法律、法规和《公司章程》《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》等规定的权限 履行审批程序。
第八条 内部审计部门负责对外投资的审计 工作，并在年度内部审计工作报告中向审计 委员会进行报告。	第八条 内部审计部门负责对外投资的审计 工作，并在年度内部审计工作报告中向审计 与风险控制委员会进行报告。
第九条 公司应该严格按照中国证监会、 《公 司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》 等有关规定履行公司对外投资的信息披露 义务。	第九条 公司应该严格按照中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、《公 司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》 等有关规定履行公司对外投资的信息披露 义务。
第十条 达到下列标准之一的对外投资事 项，由董事会审议通过之后提交股东大会审 批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值，以较高者作 为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50％以上，且 绝对金额超过3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年	第十条 公司对外投资事项，达到下列标准 之一的，应当经董事会审议通过，并及时披 露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上且低于50%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上且绝对金 额超过1,000 万元、低于50%（或绝对金额 低于5,000 万元）； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计

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度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过300 万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产50%以上，且 绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。	年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元、低于50%（或绝对金额低 于500 万元）； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上 且绝对金额超过1,000万元、低于50%（或 绝对金额低于5,000 万元）； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上且绝对 金额超过100万元、低于50%（或绝对金额 低于500 万元）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 对外投资事项未达到董事会审议标准的，由 董事会授权公司董事长审核、批准。
第十一条 本办法第十条所列情形以外的 对外投资，应由董事会审议的，由公司董事 会审议批准后实施，其他对外投资由总经理 决定。	删除
——	第十一条 达到下列标准之一的对外投资 事项，由董事会审议通过之后提交股东大会 审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值，以较高者 作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50％以上， 且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500 万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产50%以上， 且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 对外投资构成重大资产重组的投资项目，除

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	履行股东大会决策程序外，依照《上市公司 重大资产重组管理办法》及中国证监会其他 相关规定、《创业板上市规则》及其他相关 规定，实施重大资产重组。
第十七条 公司对外投资项目如涉及实物、 无形资产等资产需审计评估，应由具有相关 从业资格的审计、评估机构对相关资产进行 审计、评估。	第十七条 公司对外投资项目如涉及股权、 实物、无形资产以及兼并、重组等交易的， 对应资产必须经过具有相关资质的资产评 估机构进行评估，投资方案、审批决策均应 当将资产评估结果作为主要参考依据。
第二十一条 对于对外投资组建的子公司， 公司应根据子公司章程的规定推荐或委派 董事及相应的经营管理人员，对控股公司的 运营、决策起重要作用。	第二十一条 对于对外投资组建的子公司， 公司应根据子公司章程的规定推荐或委派 董事及相应的经营管理人员，对控股子公司 的运营、决策起重要作用。
第二十二条 上述两条规定的对外投资派出 人员的人选由董事会秘书提出初步意见，由 董事长决定。派出人员应按照《公司法》和 子公司公司章程的规定切实履行职责，在被 投资公司的经营管理活动中维护被投资公 司利益，实现公司投资的保值、增值。	第二十二条 上述第二十条、二十一条规定 的对外投资派出人员的人选由董事会秘书 提出初步意见，由董事长决定。派出人员应 按照《公司法》和子公司公司章程的规定切 实履行职责，在被投资公司的经营管理活动 中维护被投资公司利益，实现公司投资的保 值、增值。
第三十三条 本办法于公司公开发行股票并 上市后正式生效并施行，但在经股东大会批 准后，公司上市前参照执行。	第三十三条 本办法于经股东大会通过后正 式生效并施行。

10、《募集资金管理办法》修订对照表

修订前 修订后 第一条 为规范北京宇信科技集团股份有限 第一条 为规范北京宇信科技集团股份有 公司（以下简称“公司”）公开募集资金的管 限公司（以下简称“公司”）公开募集资金的 理和使用，提高募集资金使用的效率和效 管理和使用，提高募集资金使用的效率和 果，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 效果，防范资金使用风险，确保资金使用安 切实保护投资者利益，根据《中华人民共和 全，切实保护投资者利益，根据《中华人民 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 共和国公司法》、《中华人民共和国证券 《首次公开发行股票并在创业板上市管理 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 办法》 、《上市公司监管指引第 2 号——上 公司募集资金管理和使用的监管要求 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 （ 2022 年修订） 》、《深圳证券交易所创业 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 板股票上市规则 （ 2020 年 12 月修订） 》（以 （以下简称“《创业板上市规则》”）、 《深 下简称“《创业板上市规则》”）、 《深圳证 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 — — 引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《北 创业板上市公司规范运作》 等有关法律、 京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下 法规、规范性文件以及《北京宇信科技集团 简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 本办法。 程》”）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金是指 公司通过 第二条 本办法所指募集资金是指 公司通

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公开发行证券（包括首次发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券、分离交易的可 转换公司债券、权证等）以及非公开发行证 券发行股票及其衍生品种，向投资者募集并 用于特定用途的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。	过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金，但不包括公司实 施股权激励计划募集的资金。
——	第三条 公司董事会应当对募集资金投资 项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行 充分论证，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证 募集资金的使用与招股说明书或者募集说 明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金 的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况，并在年度审计的同时，公 司聘请会计师事务所对募集资金的存放与 使用情况出具鉴证报告。 公司董事会应负责建立健全公司募集资金 管理办法，并确保该办法的有效实施。 募集资金管理办法应当对募集资金专户的 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容 进行明确规定。 募集资金管理办法应当对募集资金使用的 申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序作出明确规定。募集资 金投资项目（以下简称“募投项目”）通过子 公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或者控制的其他企业遵守 本办法。	第四条 公司董事、监事和高级管理人员应 当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，保证募集资 金的使用与招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途相一致，不得参与、协助 或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。 公司改变招股书或者其他公开发行募集文 件所列资金用途的，必须经股东大会作出 决议。
	第五条 公司应当真实、准确、完整地披露 募集资金的实际使用情况，董事会应当每 半年度全面核查募投项目的进展情况，出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》并披露。并在年度审计的同时， 公司聘请会计师事务所对募集资金的存放 与使用情况出具鉴证报告，募投项目实际 投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当披露本报 告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。
	第六条 公司董事会应负责建立健全公司 募集资金管理办法，并确保该办法的有效 实施。
	第七条 公司应当建议并完善募集资金存 储、使用、变更、监督和责任追究的内部控 制制度，明确募集资金使用的分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 序要求。
	第八条 募投项目通过子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公 司或者控制的其他企业遵守本办法。

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第四条 保荐机构在持续督导期间应当对公 司募集资金管理事项履行保荐职责，按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相 关法律法规规定及本办法的规定，进行公司 募集资金管理的持续督导工作。	第九条 保荐机构应当按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募 集资金的管理和使用履行保荐职责，做好 持续督导工作。保荐机构应当至少每半年 度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐 机构应当对公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告并披露。
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设 募集资金专项账户（以下简称“专户”），募 集资金应当存放于董事会决定的专户集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。 公司存在二次以上融资的，应分别设置募集 资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额 （以下简称“超募资金”）也应当存放于募集 资金专户进行管理。 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公 司控制的其他企业设置的专户）原则上不得 超过募投项目的个数。	第十条 公司应当审慎选择商业银行并开 设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 募集资金应当存放于董事会批准设立的专 户集中管理，专户不得存放非募集资金或 用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应分别设置募 集资金专户。
第六条 公司在募集资金到位后一个月内与 保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下 简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专 户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户 中支取的金额超过1,000 万元人民币或者募 集资金净额的10%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账 单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专 户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、 义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存	第十一条 公司在募集资金到位后一个月 内与保荐机构、独立财务顾问、存放募集资 金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订 三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三 方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专 户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 投项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专 户中支取的金额超过5,000 万元人民币或 者募集资金净额的20%的，公司及商业银 行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾 问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随 时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导 职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机 构或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立

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在未配合保荐机构查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金 专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证 券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当 由公司、实施募投项目的控股子公司、商业 银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公 司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司 应当自协议终止之日起一个月内与相关当 事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易 所备案后公告。	财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或 者独立财务顾问出具对账单或者通知专户 大额支取情况，以及存在未配合保荐机构 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议 主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应 当由公司、实施募投项目的控股子公司、商 业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同 签署三方监管协议，公司及其控股子公司 应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公 司应当自协议终止之日起一个月内与相关 当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺 的募集资金投资计划使用募集资金。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公 告。	第十二条 公司应当按照招股说明书或者 募集说明书中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。出现严重影响募集资金投资 计划正常进行的情形时，公司应当及时公 告。
第八条 公司募投项目不得为持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或 者其他变相改变募集资金用途的投资。	第十三条 公司募投项目不得用于开展委 托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务 性投资以及证券投资、衍生品投资等高风 险投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变 相改变募集资金用途的投资。
第十条 募集资金投资项目应当严格按照董 事会的计划进度实施，执行部门要细化具体 的工作进度，保证各项工作能按计划进度完 成，并且每季度末向公司财务部门提供工作 计划及实际进度。 确因不可预见的客观因素影响项目不能按 计划完成的，公司应对实际情况公开披露并 说明原因。 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请 和审批手续。 募集资金的使用，由董事会授权董事长进行 审批。募集资金使用实行董事长、总经理、 财务负责人联签制度。涉及每一笔募集资金 的支出均需要由使用部门提出使用募集资 金的使用报告，由使用部门经理签字，财务	第十五条 募投项目应当严格按照董事会 的计划进度实施，执行部门要细化具体的 工作进度，保证各项工作能按计划进度完 成，并且每季度末向公司财务部门提供工 作计划及实际进度。 、确因不可预见的客观因素影响项目不能 按计划完成的，公司应对实际情况公开披 露并说明原因。 公司在使用募集资金时，应当严格履行申 请和审批手续。 募集资金的使用，由董事会授权董事长进 行审批。募集资金使用实行董事长、总经 理、财务总监联签制度。涉及每一笔募集资 金的支出均需要由使用部门提出使用募集 资金的使用报告，由使用部门经理签字，财

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部门审核，后再报财务负责人、总经理、董 事长联签后执行。	务部门审核，后再报财务总监、总经理、董 事长联签后执行。
第十一条 公司董事会应当每半年全面核查 募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一 次披露的募集资金投资计划当年预计使用 金额差异超过30%的，公司应当调整募集资 金投资计划，并在募集资金年度存放与使用 情况的专项报告中披露最近一次募集资金 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。	第十六条 公司董事会应当每半年全面核 查募投项目的进展情况，出具半年度及年 度募集资金存放与使用情况专项报告，并 与定期报告同时披露，直至募集资金使用 完毕且报告期内不存在募集资金使用情 况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差 异的，公司应当解释具体原因。募投项目年 度实际使用募集资金与最近一次披露的募 集资金投资计划当年预计使用金额差异超 过30%的，公司应当调整募集资金投资计 划，并在募集资金年度存放与使用情况专 项报告和定期报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划以及投资计划变化 的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形 之一的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 项目，并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变 化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完 成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。	第十七条 募投项目出现下列情形之一的， 公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及需要调整募集 资金投资计划的，应当同时披露调整后的 募集资金投资计划： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大 变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的 完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司决定终止实施原募投项目 的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。	删除
——	第十八条 公司将募集资金用作以下事项 时，应当经董事会审议通过，并由独立董 事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾 问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金 管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充 流动资金；

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	（四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募 集资金达到股东大会审议标准的，还应当 经股东大会审议通过。
——	第十九条 公司单个或者全部募集资金投 资项目募投项目完成后，将节余募集资金 （包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额5% 的，可以豁免履行第十八条规定的程序，其 使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或 者超过该项目募集资金净额10%且高于 1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入 募投项目的自筹资金的，应当经公司董事 会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告 及独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见并履行信息披露义务后方可实 施。置换时间距募集资金到帐时间不得超 过6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在完成置换后2 个交易日 内报告深圳证券所易所并公告。	第二十条 公司以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金的，应当由会计师 事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资 金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹 资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前对外公告。
——	第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集 资金进行现金管理，其投资产品的期限不 得超过十二个月，并满足安全性高、流动性 好的要求，不得影响募集资金投资计划正 常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 适用）不得存放非募集资金或者用作其他 用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时公告。
——	第二十二条 公司使用闲置募集资金进行 现金管理的，应当在董事会会议后及时公 告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 资金到账时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原 因，是否存在变相改变募集资金用途的行

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	为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施； （三）投资产品的发行主体、类型、投资范 围、期限、额度、收益分配方式、预计的年 化收益率（如有）、董事会对投资产品的安 全性及流动性的具体分析与说明； （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者 独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风 险情形时，及时对外披露风险提示性公告， 并说明公司为确保资金安全采取的风险控 制措施。
第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充 流动资金的，应当经董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响 募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的 募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二 个月。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，不得直接 或者间接安排用于新股配售、申购或者用于 股票及其衍生品种、可转债等的交易。	第二十三条 公司闲置募集资金暂时用于 补充流动资金的，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影 响募投项目的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金 的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十 二个月。 （四）不得将闲置募集资金直接或者间接 用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资 金事项的，应当经公司董事会审议通过，并 在2 个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 资金的时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及 期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 财务费用的金额、导致流动资金不足的原 因、是否存在变相改变募投资金投向的行为 和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。	第二十四条 公司用闲置募集资金暂时补 充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 资金的时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原 因； （三）导致流动资金补足的原因、闲置募集 资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节 约财务费用的金额、是否存在变相改变募 投资金投向的行为和保证不影响募投项目 正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独 立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所（以下简称“深交

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补充流动资金到期日之前，公司应当将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 归还后2个交易日内公告。	所”）要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该 部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后2 个交易日内公告。公司预计 无法按期将该部分资金归还至募集资金专 户的，应当在到期日前按照前款要求履行 审议程序并及时公告，公告内容应当包括 资金去向、无法归还的原因、继续用于补充 流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司超募资金达到或者超过计划 募集资金金额的，公司应当根据公司的发展 规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资 金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使 用计划的合理性和必要性发表独立意见，并 与公司的相关公告同时披露，符合《创业板 上市规则》第九章、第十章规定应当提交股 东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 超募资金原则上应当用于公司主营业务。超 募资金不得用于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现 金管理除外）等财务性投资或者开展证券投 资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。	删除
第十八条 公司计划使用超募资金偿还银行 贷款或者补充流动资金的，还应当符合以下 要求并在公告中披露以下内容： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归 还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得 超过超募资金总额的30%； （二）公司最近十二个月内未将自有资金用 于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投 资、创业投资等高风险投资； （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动 资金后十二个月内不进行高风险投资（包括 财务性投资）以及为他人提供财务资助； （四）经董事会全体董事的三分之二以上和 全体独立董事同意，并经公司股东大会审议 通过； （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是	第二十五条 公司计划使用超募资金（“实 际募集资金净额超过计划募集资金金额部 分”）偿还银行贷款或者永久补充流动资金 的，应当经董事会和股东大会审议通过，独 立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应 当发表明确同意意见并披露，且应当符合 以下要求： （一）超募资金用于永久补充流动资金和 归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 不得超过超募资金总额的30%； （二）公司补充流动资金后十二个月内不 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资 以及为控股子公司以外的对象提供财务资 助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

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否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第十九条 超募资金用于暂时补充流动资金 的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资 金。	删除
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金 （包括超募资金）进行现金管理，其投资的 产品必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行 主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计 划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 适用）不得存放非募集资金或者用作其他用 途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。	删除
第二十一条 公司使用闲置募集资金投资产 品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日内公告 下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期 限； （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募 集资金项目正常进行的措施； （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、 产品发行主体提供的保本承诺及安全性分 析； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的 意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象 购买资产的，应当确保在新增股份上市前办 理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘 请的律师事务所应当就资产转移手续完成 情况出具专项法律意见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象	删除

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购买资产或者募集资金用于收购资产的，相 关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资 产的相关承诺。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划 及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使 用计划，拟定超募资金使用项目，并根据深 圳证券交易所《创业板上市规则》的相关规 定，履行相应的董事会或者股东大会审议程 序及信息披露义务。	删除
第二十三条 超募资金使用计划的披露内容 应当包括： （一）募集资金及超募资金基本情况，包 括募集资金到帐时间、金额、超募金额、 超募资金已投目名称及金额、累计已计划 的超募资金使用金额及实际使用金额； （二）超募资金计划投入的项目介绍，逐 项说明计划投入项目的基本情况、是否涉 及关联交易、可行性分析、经济效益分 析、投资进度计划、项目已经取得或尚待 有关部门审批的说明及风险提示（如适 用）； （三）偿还银行贷款或补充流动资金的必 要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿 还银行贷款或补充流动资金为公司节约的 财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金 的详细计划及时间安排（如适用）； （四）董事会审议超募资金使用计划的程 序及表决结果； （五）独立董事和保荐机构关于超募资金 使用计划合理性、合规性和必要性的独立 意见； （六）该项目尚需提交股东大会审议通过 的说明（如适用）； （七）深圳证券交易所要求披露的其他内 容。	第二十六条 公司应当根据公司的发展规 划及实际生产经营需求，妥善安排超募资 金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可 行性分析，提交董事会审议通过后及时披 露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到 账时间、募集金额、超募金额、已投入的项 目名称及金额、累计已计划的金额及实际 使用金额； （二）计划投入的项目介绍，逐项说明计划 投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、 可行性分析、经济效益分析、投资进度计 划、项目已经取得或尚待有关部门审批的 说明及风险提示（如适用）； （三）独立董事和保荐机构或者独立财务 顾问关于超募资金使用计划合理性、合规 性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000 万 元且达到超募资金总额的10%以上的，还 应当提交股东大会审议通过。
第二十四条 公司披露超募资金使用计划之 前需向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议； （三）在建项目及新项目的项目可行性分 析报告； （四）董事会关于偿还贷款或补充流动资 金必要性的专项说明（如适用）； （五）股东大会通知（如适用）；	删除

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（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 超募资金的现金管理应符合如 下条件： （一）公司拟对超募资金进行现金管理 的，投资产品期限不得超过十二个月。 （二）投资产品的发行主体应当为商业银 行，并应当经董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见，按照《创业板上市规则》规定应当提 交股东大会审议的，还应当提交股东大会 审议。 （三）公司拟对超募资金进行现金管理 的，经董事会审议后，应当及时披露以下 内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； 2、募集资金使用情况及闲置原因； 3、投资产品的名称、发行主体、类型、额 度、期限、收益分配方式、投资范围、预 计的年化收益率（如有）、实现保本的风 险控制措施等； 4、产品发行主体提供的保本承诺； 5、董事会对投资产品的安全性及满足保本 要求的具体分析与说明； 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的明 确同意的意见。 （四）公司对超募资金进行现金管理的产 品专用结算账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结 算账户的，公司应当及时报深圳证券交易 所备案并公告。	删除
第二十六条 公司拟授权公司管理层在一定 额度内对超募资金进行现金管理的，经董 事会审议后，应当披露前条第（三）项第 1、2、6 款内容，同时还应当披露授权现金 管理的投资额度、品种、期限、范围等内 容，并按前条第（三）项第3、4、5 款规 定在定期报告中披露现金管理的进展和执 行情况。	删除
第二十七条 公司董事会关于募集资金存放 及使用情况的年度专项报告、注册会计师的 鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应 当包含以下内容：	第二十七条 公司董事会关于募集资金存 放及使用情况的年度专项报告、注册会计 师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报 告应当包含以下内容：

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（一）年度内超募资金各投入项目的实际使 用金额、收益情况； （二）年度内超募资金各投入项目的实际使 用金额与计划使用进度之间的差异情况； （三）超募资金累计使用金额； （四）深圳证券交易所要求的其他内容。	（一）年度内超募资金各投入项目的实际 使用金额、收益情况； （二）年度内超募资金各投入项目的实际 使用金额与计划使用进度之间的差异情 况； （三）超募资金累计使用金额； （四）深交所要求的其他内容。
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募 集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实 施主体由公司变为全资子公司或者全资子 公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途 变更的其他情形。	第二十九条 公司存在下列情形的，视为募 集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项 目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体由 公司变为全资子公司或者全资子公司变为 公司的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）深交所认定为募集资金用途变更的 其他情形。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟 变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈 利能力，能够有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。公司变更后的募集资金用途 应当投资于公司主营业务。	第三十一条 公司董事会应当审慎地进行 拟变更后的新募投项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的， 应当在提交董事会审议通过后2个交易日内 公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险 提示； （三）新项目的投资计划； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交 股东大会审议的说明； （五）新项目已经取得或者尚待有关部门审 批的说明（如适用）； （六）独立董事、监事会、保荐机构对变更 募集资金投资项目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 的，还应当比照相关规则的规定进行披露。	删除
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变 更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资 的必要性，并且公司应当控股，确保对募集 资金投资项目的有效控制。	第三十二条 公司拟将募投项目变更为合 资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的 必要性，并且公司应当控股，确保对募投项 目的有效控制。

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第三十四条 公司变更募集资金用途用于收 删除 购控股股东或者实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控 股股东或者实际控制人进行交易的原因、关 联交易的定价政策及定价依据、关联交易对 公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十五条 公司改变 募集资金投资项目 实 第三十三条 公司改变 募投项目 实施地点 施地点的，应当经董事会审议通过， 并在 2 的，应当经董事会审议通过 及时公告 ，说明 个交易日内公告 ，说明改变情况、原因、对 改变情况、原因、对 募投项目 实施造成的影 募集资金投资项目 实施造成的影响以及保 响以及保荐机构 或者独立财务顾问 出具的 荐机构出具的意见。 意见。 第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或 删除 置换的（募投项目在公司实施重大资产重组 中已全部对外转让或置换的除外），应当在 提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证 券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原 因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和 风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让 或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大 会审议的说明； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持 续运行情况。 第三十七条 单个或者全部募集资金投资项 删除 目完成后，公司将少量节余资金（包括利息 收入）用作其他用途应当经董事会审议通 过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万 元人民币或者低于单个项目或者全部项目 募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行 前款程序，其使用情况应当在年度报告中披 露。 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单 个或者全部募集资金投资项目计划资金的

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30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第三十八条 公司财务部门应当对募集资金 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集 资金的存放与使用情况检查一次，并及时向 公司董事会审计委员会报告检查结果。	删除
第三十九条 公司当年存在募集资金运用 的，董事会应当出具半年度及年度募集资金 的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师 事务所对年度募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计 划存在差异的，公司应当解释具体原因。当 期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司 应当披露本报告期的收益情况以及期末的 投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是 否已经按照相关法律法规及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证 结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 报告中注册会计师提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。	第三十四条 公司当年存在募集资金使用 的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计 师事务所对实际投资项目、实际投资金额、 实际投入时间和项目完工程度等募集资金 使用情况进行专项审核，并对董事会出具 的专项报告是否已经按照本指引及相关格 式要求编制以及是否如实反映了年度募集 资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提 出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存 放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴 证报告中注册会计师提出该结论的理由进 行分析，提出整改措施并在年度报告中披 露。
第四十条 保荐机构应当至少每半年对公司 募集资金的存放和使用情况进行一次现场 检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者 独立财务顾问应当对公司年度募集资金存 放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事 务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无 法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在 其核查报告中认真分析会计师事务所提出 上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。	第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问 应当至少每半年对公司募集资金的存放和 使用情况进行一次现场检查。每个会计年 度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应 当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告。公司应当在年度募集资 金存放与使用专项报告中披露专项核查结 论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事 务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者 “无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者 独立财务顾问还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原 因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商 业银行未按约定履行三方协议的，或者在 对公司进行现场检查时发现公司募集资金

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	管理存在重大违规情形或者重大风险的， 应当及时向深交所报告并披露。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际 使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独 立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积 极配合，并承担必要的费用。	第三十六条 独立董事应当关注募集资金 实际管理与使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立 董事同意，独立董事可以聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。公司应当积极配合，并承担必要的费 用。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴 证报告中注册会计师提出该结论的理由进 行分析、提出整改措施并及时披露。
第四十二条 保荐机构在对公司进行现场检 查时发现公司募集资金管理存在重大违规 情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券 交易所报告。	删除
第四十九条 本办法自股东大会审议通过之 日起生效，于公司公开发行股票并上市后正 式施行。	第四十三条 本办法自股东大会审议通过 之日起生效并施行。

11、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》修订 对照表

修订前	修订后
第一条 为加强北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，维 护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 等有关法律、法规、规范性文件以及《北京宇 信科技集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。	第一条 为加强北京宇信科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则 （2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号——创业板上市 公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第10 号——股份变动管 理》等有关法律、法规、规范性文件以及《北 京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定 本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高	第二条 本制度适用于公司董事、监事和高

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级管理人员，其所持本公司股份是指登记在 其名下的所有本公司股份及其衍生品种；公 司董事、监事和高级管理人员从事融资融券 交易的，其所持本公司股份还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。	级管理人员，其所持本公司股份是指登记在 其名下的所有本公司股份；公司董事、监事 和高级管理人员从事融资融券交易的，其所 持本公司股份还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司首次公开发行股票上市之日起一 年内； （二）董事、监事和高级管理人员在公司首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的本公司股份；在公司首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的,自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起十二个 月之后申报离职的,自申报离职之日起六个 月内不得转让其直接持有的本公司股份。 （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限内的； （四）公司规定的董事、监事和高级管理人 员在一定期限内不转让并在该期限内的； （五）法律、法规、中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)规定的其他情形。	第四条 公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司首次公开发行股票上市交易之日 起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半 年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员及 其配偶在下列期间不得买卖本公司股票及衍 生品种： （一）公司定期报告公告前三十日内，因特 殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十 日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日 内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中,至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 公司董事、监事和高级管理人员对于本条中 所涉及的重大事项需承担严格的保密义务， 该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除 而解除,直至该信息成为公开信息；不得将上 述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不 得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生	第五条 公司董事、监事和高级管理人员、 证券事务代表及其配偶在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三 十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报 公告前十日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件发生之日或在决策过程 中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深交所规定的其他期 间。 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务 代表对于本条中所涉及的重大事件需承担 严格的保密义务，该等义务不因职位变动、 辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成 为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、

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品种的交易价格。	朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或 配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员违 反《证券法》第四十七条的规定，将其持有的 本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益， 并及时披露以下内容，： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的 具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是 指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的； “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出 时点起算六个月内又买入的。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在前述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的 规定执行，负有责任的董事应依法承担连带 责任。	第六条 公司持股5%以上的股东、董事、 监事和高级管理人员违反《证券法》的规定， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益，并及时披露以下内容（证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有公司5%以上股 份的，卖出该股票不受本制度第六条第一 款规定的六个月的时间限制）： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的 具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 本条第一款约定的“买入后六个月内卖出” 是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔 卖出时点起算六个月内又买入的。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在前述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款 的规定执行，负有责任的董事应依法承担连 带责任。
第七条 持有公司股份5%以上的股东买卖 公司股票的,依照本制度第六条的规定执行。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公 司5%以上股份的,卖出该股票不受本制度第 六条第一款规定的六个月的时间限制。	删除
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应 当确保下列自然人、法人或其他组织不发生 因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生 品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配 偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的 法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、 子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质	第七条 公司董事、监事和高级管理人员、 证券事务代表应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本 公司股份的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员、证 券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制 的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司或公司 董事、监事、高级管理人员、证券事务代表

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重于形式的原则认定的其他与公司或公司董 事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获 知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司 股票及其衍生品种的，参照本制度第十五条 的规定执行。	有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司 股票及其衍生品种的，参照本制度第十四条 的规定执行。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应 在下列时点或期间内委托公司向深交所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个 人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、 证券账户、离任职时间等)： （一）公司董事、监事和高级管理人员在公 司上市申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会(或职工代 表大会)通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任 职事项后二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其 已申报的个人信息发生变化后的二个交易日 内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离 任后二个交易日内； （六）深圳证劵交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易 所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本 公司股份按相关规定予以管理的申请。	第八条 公司董事、监事和高级管理人员、 证券事务代表应在下列时点或期间内委托 公司通过深交所网站申报和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近 亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等） 信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、 证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理 人员、证券事务代表在公司申请股票初始登 记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工 代表大会）通过其任职事项后二个交易日 内； （三）新任高级管理人员、证券事务代表在 董事会通过其任职事项后二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员、证 券事务代表在其已申报的个人信息发生变 化后的二个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员、证 券事务代表在离任后二个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中 国结算深圳分公司提交的将其所持本公司 股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、监事和高级管理人 员应当保证其向深圳证劵交易所和中国结算 深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完 整,同意深圳证劵交易所及时公布相关人员 买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承 担由此产生的法律责任。	第九条 公司及其董事、监事和高级管理人 员、证券事务代表应当保证其向深交所和中 国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、 及时、完整，同意深交所及时公布相关人员 持有本公司股份的变动情况，并承担由此产 生的法律责任。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、 实施股权激励等情形,对董事、监事和高级管 理人员转让其所持本公司股份做出附加转让 价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等 限制性条件的，公司应当在办理股份变更登 记或行权等手续时,向深交所和中国结算深 圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有	第十条 因公司发行股份、实施股权激励计 划等情形，对董事、监事和高级管理人员转 让其所持本公司股份做出附加转让价格、附 加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条 件的，公司应当在办理股份变更登记等手续 时，向深交所申请并由和中国结算深圳分 公司将相关人员所持股份登记为有限售条

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限售条件的股份。	件的股份。
第十二条 公司对董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份规定更长的禁止转让期 间、更低的可转让股份比例或者附加其它限 制转让条件的,应当及时向深交所申报。中国 结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例 锁定股份。	第十一条 公司对董事、监事和高级管理人 员、证券事务代表所持本公司股份规定更长 的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或 者附加其它限制转让条件的，应当及时向深 交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所 确定的锁定比例锁定股份。
第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的 要求，对董事、监事和高级管理人员股份管 理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。	第十二条 公司按照中国结算深圳分公司 的要求，对董事、监事和高级管理人员、证 券事务代表股份管理相关信息进行确认，并 及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员 在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提 前一周将其买卖计划以书面方式通知董事会 秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及 重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存 在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知 拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并 提示相关风险。	第十三条 公司董事、监事和高级管理人 员、证券事务代表及前述人员的配偶在买 卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查 公司信息披露及重大事项等进展情况，如该 买卖行为可能违反法律法规，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和 高级管理人员、证券事务代表。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员 应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交 易日内，通过公司董事会向深交所申报，并 在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的 日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不 申报或者披露的，深交所在指定网站公开披 露以上信息。	第十四条 公司董事、监事和高级管理人 员、证券事务代表应在所持本公司股份发 生变动之日起的二个交易日内，通过公司董 事会向深交所申报，并在深交所指定网站进 行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的 日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员、证券事务代表 以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在 指定网站公开披露以上信息。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员 从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并 向深交所申报。	第十六条 公司的董事、监事和高级管理 人员以及持有公司股份5%以上的股东，不 得从事以本公司股票为标的证券的融资融 券交易。
第十八条 深交所对公司董事、监事和高级 管理人员及本制度第八条规定的自然人、法 人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种 进行日常监管,并适用深交所的监管措施。深 交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对 上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目	第十七条 深交所对公司董事、监事和高级 管理人员等主体买卖本公司股份进行日常 监管。深交所可通过发出问询函、约见谈话 等方式对上述人员买卖本公司股份的目的、 资金来源等进行问询。

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的、资金来源等进行问询。
第二十三条 每年的第一个交易日,中国结 算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理 人员在上年最后一个交易日登记在其名下的 在深圳证劵交易所上市的本公司股份为基 数,按25%计算其本年度可转让股份法定额 度；同时,对该人员所持的在本年度可转让股 份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入 取整数位；当某账户持有本公司股份余额不 足1,000 股时,其本年度可转让股份额度即为 其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份变 化的,本年度可转让股份额度做相应变更。	第二十二条 每年的第一个交易日，中国结 算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理 人员在上年最后一个交易日登记在其名下 的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同 时，对该人员所持的在本年度可转让股份额 度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入 取整数位；当某账户持有本公司股份余额不 足1,000股时，其本年度可转让股份额度即 为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份变化的，本年度 可转让股份额度做相应变更。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人 员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不得超过其 所持本公司股份总数的25%；因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。	第二十三条 公司董事、监事和高级管理人 员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不得超过其 所持本公司股份总数的25%；因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份 不超过1，000 股的，可一次全部转让，不 受前款转让比例的限制。
第三十四条 本制度由公司董事会制定,经 公司董事会审议通过之日起生效,于公司公 开发行股票并上市后正式施行。	第三十三条 本制度由公司董事会制定，经 公司股东大会审议通过之日起生效并施 行。

12、《规范与关联方资金往来的管理制度》修订对照表

修订前 第一条 为了规范北京宇信科技集团股份有 限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际 控制人及其他关联方(以下简称“公司关联 方”)的资金往来,避免公司关联方占用公司 资金,保护公司、股东和其他利益相关人的 合法权益,建立防范公司关联方占用公司资 金的长效机制,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板板上市公司规范运作指 引》、《北京宇信科技集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的规	修订后
	第一条 为了规范北京宇信科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实 际控制人及其他关联方（以下简称“公司关 联方”）的资金往来，避免公司关联方占用 公司资金，保护公司、股东和其他利益相关 人的合法权益，建立防范公司关联方占用公 司资金的长效机制，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第7 号——交

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定,结合公司章程、制度和公司实际情况,特 制定本制度。	易与关联交易》、《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》、《北京宇信科技集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的规定，结合公司章程、制度和公司实际情 况，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围 的子公司与公司关联方之间进行的资金往 来适用本制度。	第二条 公司及属于公司合并会计报表范围 的子公司与公司关联方之间进行的资金往 来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用,包括经营性 资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用,是指公司关联方通过采 购、销售等生产经营环节的关联交易所产生 的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方 垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他 支出,代公司关联方偿还债务而支付资金,有 偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资 金,为公司关联方承担担保责任而形成的债 权,以及其他在没有商品和劳务提供情况下 给公司关联方使用的资金。	第三条 本制度所称资金占用，包括经营性 资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采 购、销售等生产经营环节的关联交易所产生 的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方 垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他 支出，代公司关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方 资金，为公司关联方承担担保责任而形成的 债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况 下给公司关联方使用的资金，与公司关联方 互相代为承担成本和其他支出等。
第五条 公司按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《公司章程》等规定，实 施公司与关联方通过采购、销售、相互提供 劳务等生产经营环节产生的关联交易行为 后，应及时结算，不得形成非正常的经营性 资金占用。	第六条 公司按照《创业板上市规则》及《公 司章程》等规定，实施公司与关联方通过采 购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产 生的关联交易行为后，应及时结算，不得形 成非正常的经营性资金占用。
第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直 接或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公 司关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向公司 关联方提供委托贷款； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票； （五）代公司关联方偿还债务； （六）监管部门认定的其他方式。	第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直 接或间接地提供给公司关联方使用： （一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、 广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委 托贷款）给公司关联方使用，但上市公司参 股公司的其他股东同比例提供资金的除 外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股 东、实际控制人控制的公司； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对 价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以 采购款、资产转让款、预付款等方式提供资 金；

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	（五）代公司关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司内部审计部门对公司关联方占 用资金情况进行定期内审工作，对经营活动 和内部控制执行情况进行监督和检查，了解 公司是否存在被控股股东及其他关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况， 并就每次检查对象和内容进行评价，提出改 进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实 施和生产经营活动的正常进行，如发现异常 情况，及时提请公司董事会采取相应措施。	第十条 公司内部审计部门对公司关联方占 用资金情况及与董事、监事、高级管理人员 及公司关联方资金往来情况进行定期内审 工作，对经营活动和内部控制执行情况进行 监督和检查，了解公司是否存在被董事、监 事、高级管理人员及公司关联方占用、转移 公司资金、资产及其他资源的情况，并就每 次检查对象和内容进行评价，提出改进建议 和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生 产经营活动的正常进行，如发现异常情况， 及时提请公司董事会或审计与风险控制委 员会采取相应措施。
第十二条 发生公司关联方侵占公司资金、 资产而损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会应采取有效措施要求关联方 停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠 正时，公司董事会应及时向监管部门和深圳 证券交易所报告和公告，并对公司关联方提 起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的 合法权益。	第十二条 发生公司关联方侵占公司资金、 资产而损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会应采取有效措施要求关联方 停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠 正时，公司董事会应及时向监管部门和深交 所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉 讼，以保护公司及社会公众股东的合法权 益。
——	第十三条 公司被公司关联方占用的资金， 原则上应当以现金清偿。严格控制公司关 联方以非现金资产清偿占用的上市公司资 金。公司关联方拟用非现金资产清偿占用 的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一 业务体系，并有利于增强公司独立性和核 心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入 使用的资产或者没有客观明确账面净值的 资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的 中介机构对符合以资抵债条件的资产进行 评估，以资产评估值或者经审计的账面净 值作为以资抵债的定价基础，但最终定价 不得损害公司利益，并充分考虑所占用资 金的现值予以折扣。审计报告和评估报告 应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵 债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券 法》规定的中介机构出具独立财务顾问报 告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东

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	大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条 公司与关联方之间因正常的关联 交易行为而需要发生的资金往来，应当首先 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，由公司相应的决策机构按照规定的程 序进行审批。	第十六条 公司与关联方之间因正常的关联 交易行为而需要发生的资金往来，应当首先 严格按照《创业板上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，由公司相应的决 策机构按照规定的程序和权限进行审批。
第十六条 在公司的相应决策机构按照相应 的程序批准后，公司必须与相应的关联方按 照批准的内容签订相应的关联交易协议。公 司与相应的关联方签订的关联交易协议不 得违背公司相应的决策机构批准关联交易 的决议或决定。	第十七条 在公司的相应决策机构按照相应 的程序和权限批准后，公司必须与相应的关 联方按照批准的内容签订相应的关联交易 协议。公司与相应的关联方签订的关联交易 协议不得违背公司相应的决策机构批准关 联交易的决议或决定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联 方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有重大责任 的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大 责任的高级管理人员予以解聘，给公司造成 损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。公 司董事、监事、高级管理人员（包括财务总 监），在决策、审核、审批及直接处理与关 联方的资金往来事项时违反本制度要求给 公司造成损失的，应当赔偿并由相应的机构 或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻 重追究相关责任人的法律责任。	第二十三条 公司董事、高级管理人员协 助、纵容公司关联方侵占公司资产时，公司 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有重大责任的董事提议股东大会予 以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予 以解聘，给公司造成损失的，公司有权要求 其承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管 理人员（包括财务总监），在决策、审核、 审批及直接处理与关联方的资金往来事项 时违反本制度要求给公司造成损失的，应当 赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同 时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的 法律责任。
第二十六条 本制度自股东大会审议通过之 日起生效，于公司公开发行股票并上市后 正式施行。	第二十七条 本制度自股东大会审议通过之 日起生效并施行。

13、《累积投票实施细则》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为完善北京宇信科技集团股份有限 第一条 为完善北京宇信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范 公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范 公司选举董事、监事的行为，维护公司中小 公司选举董事、监事的行为，维护公司中小 股东的利益，切实保障社会公众股东选择董 股东的利益，切实保障社会公众股东选择董 事、监事的权利，根据《上市公司治理准则》、 事、监事的权利，根据《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 指引》 、《北京宇信科技集团股份有限公司章 2 号 —— 创业板上市公司规范运作》 、《北京 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简 特制定本实施细则。 称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实 施细则。 第十三条 本实施细则自股东大会审议通过 第十三条 本实施细则自股东大会审议通过

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之日起生效 ，于公司公开发行股票并上市后 之日起生效 并施行 。 正式施行 。

除上述修订的条款以及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，上述制度的

其他条款内容不变。

三、备查文件

• 1、北京宇信科技集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、北京宇信科技集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3、相关制度文件。

特此公告。

北京宇信科技集团股份有限公司董事会

2022年7月26日

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