Yusys Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

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证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2023-024

北京宇信科技集团股份有限公司

关于受让宇新基金份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”） 与公司实际控制人洪卫东先生于 2023 年 3 月 29 日签署《合伙协议份额转让协 议》，公司以人民币 8,372.33 万元受让洪卫东先生持有的宇新（厦门）大数据股 权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇新基金”）22.50%的基金份额， 受让后公司合计持有宇新基金 25%的基金份额。

2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。

一、关联交易概述

2023 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过《关 于受让宇新基金份额暨关联交易的议案》，同意公司以 8,372.33 万元受让公司实 际控制人洪卫东先生持有的宇新基金 9,000 万份基金份额，受让后公司合计持有 宇新基金 25%的基金份额。

本次交易相关议案经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二 次会议审议通过，关联董事洪卫东先生、吴红女士回避表决。独立董事对上述事 项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批 准，该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、交易对手方暨关联方介绍

洪卫东先生现任公司董事长兼总经理，中国国籍。截至本公告日，洪卫东先 生通过珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限公司间接控制公司股份 184,256,896 股，

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占公司总股本 25.93%，为公司实际控制人。根据深圳证券交易所《创业板股票 上市规则》的有关规定，洪卫东先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经 过有关部门批准。

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息

基金名称：宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙） 管理人名称：宇新（厦门）股权投资管理有限公司

备案日期：2019 年 08 月 13 日

股权结构：

序号	合伙人	合伙类型	认缴额（万元）	出资比例
1	宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司	普通合伙人	4,603.00	11.51%
2	洪卫东	有限合伙人	9,000.00	22.50%
3	厦门金圆投资集团有限公司	有限合伙人	8,000.00	20.00%
	宇新杨狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有
4		有限合伙人	5,000.00
	限合伙）			12.50%
5	厦门市集美区产业投资有限公司	有限合伙人	4,000.00	10.00%
6	中航信托股份有限公司	有限合伙人	2,397.00	5.99%
7	珠海德擎清盟企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,500.00	3.75%
8	厦门市宇信鸿泰科技有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.50%
9	广东宝铖投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.50%
10	北京江山美好能源科技有限公司	有限合伙人	500.00	1.25%
11	其他有限合伙	有限合伙人	3,000.00	7.50%
	合计		40,000.00	100.00%

2、宇新基金最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日
资产总额	390,167,969.06	372,302,783.79
负债总额	727,059.22	647,420.02
净资产	389,440,909.84	371,655,363.77
主要财务指标	2022 年1-9 月	2021 年度

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营业收入	-	-
净利润	17,785,546.07	48,104,292.27
经营活动产生的现金流量净额	-17,071,054.26	-7,556,612.93

注：2021 年财务数据经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计；2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

3、宇新基金本次份额转让后的股权结构

序号	合伙人	合伙类型	认缴额（万元）	出资比例
1	宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司	普通合伙人	4,603.00	11.51%
2	北京宇信科技集团股份有限公司	有限合伙人	9,000.00	22.50%
3	厦门金圆投资集团有限公司	有限合伙人	8,000.00	20.00%
	宇新杨狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有
4		有限合伙人	5,000.00	12.50%
	限合伙）
5	厦门市集美区产业投资有限公司	有限合伙人	4,000.00	10.00%
6	中航信托股份有限公司	有限合伙人	2,397.00	5.99%
7	珠海德擎清盟企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,500.00	3.75%
8	厦门市宇信鸿泰科技有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.50%
9	广东宝铖投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.50%
10	北京江山美好能源科技有限公司	有限合伙人	500.00	1.25%
11	其他有限合伙	有限合伙人	3,000.00	7.50%
	合计		40,000.00	100.00%

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据具有证券业评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司以 2022 年 9 月 30 日为基准日出具的《北京宇信科技集团股份有限公司拟购买基金份额所涉 及宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）净资产价值资产评估 报告》（中天华资评报字[2023]第 10363 号），结论如下：宇新（厦门）大数据 股权投资基金合伙企业（有限合伙）总资产账面值为 39,016.80 万元，总资产评 估值为 37,283.06 万元，减值额为 1,733.74 万元，减值率为 4.44%；总负债账面 值为 72.71 万元，总负债评估值为 72.71 万元，无增减值；净资产账面值为 38,944.09 万元，净资产评估值为 37,210.35 万元，减值额为 1,733.74 万元，减值 率为 4.45%。

经交易各方友好协商，一致同意公司以 8,372.33 万元向洪卫东先生受让其持 有的宇新基金 22.50%的基金份额，受让后公司合计持有宇新基金 25%的基金份 额。

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本次交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考 股权价值评估结果，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他 股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、协议主要内容

甲方（转让方）：洪卫东

乙方（受让方）：北京宇信科技集团股份有限公司

1、经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的合伙企业 22.50%（指占整个合 伙企业的合伙份额比例）的合伙份额。乙方在上述合伙份额受让完成后即成为合 伙企业的有限合伙人。

2、本协议项下合伙份额的出让价为人民币 8,372.33 万元，乙方应在本转让 协议签订之日起 10 日内支付，甲方应在收到乙方付款后 30 日促使合伙企业内办 理完成工商变更登记手续。

3、合伙企业现状的说明：

甲方已明确向乙方告知合伙企业的经营范围、经营风险和运营现状，乙方已 明确了解上述内容，并自愿加入合伙企业。

4、本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起成立，自北京宇信科 技集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

宇新基金自成立至今一直围绕大数据产业、银行IT 供应商等企业进行投资 布局，积极围绕国产信息技术和产品、数字经济相关主题，布局以金融为应用和 变现场景的相关技术和产品。因此，宇新基金投资的项目和布局与宇信科技有诸 多协同，并且已经在业务上开展合作，与公司在金融信创、数字经济两大发展战 略布局一致，也支持公司相关战略的实施和业务发展。

此外，宇新基金目前已经完成投资，进入退出期，风险整体可控。本次公司 受让宇新基金的份额，有利于公司借助专业管理机构的资源与能力，与产业建立 更多连接，有利于公司及时布局相关产业新机遇，不存在损害公司及中小股东利

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益的情形。

七、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

除本次披露的实际控制人受让基金份额外，2023 年 1 月 1 日至本公告披露 日，公司与该关联人未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

全体独立董事认为：公司董事会在审议本次受让宇新基金份额暨关联交易议 案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程 序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为 和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议 案提交公司董事会审议，关联董事洪卫东先生、吴红女士需回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

全体独立董事认为：公司本次受让宇新大数据基金份额暨关联交易事项系公 司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形； 已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意公司受让宇新大数据基金 份额暨关联交易的相关事项，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次受让宇新基金份额，符合公司长期发展战略规划。本 次基金受让事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损 害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回 避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次受让宇新基金份额暨关联交易事项已经公 司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的意见，该事项尚 需股东大会审议通过。本次交易定价参考具有证券业评估资格的北京中天华资产

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评估有限责任公司以 2022 年 9 月 30 日为基准日出具的《北京宇信科技集团股份 有限公司拟购买基金份额所涉及宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有 限合伙）净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 10363 号）的股 权价值评估结果，并经交易各方协商一致确定。公司本次关联交易履行了必要的 法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司 章程》的规定。

十一、风险提示

本次交易尚需股东大会审议批准，具有一定不确定性。公司将根据中国证券 管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规对后续进展情况及时进行披露，请各 位投资者注意投资风险。

十二、备查文件

• 1、《北京宇信科技集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》； 2、《北京宇信科技集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意

• 见》；

4、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》； 5、《华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限公司受让 宇新基金份额暨关联交易的核查意见》；

• 6、合伙协议份额转让协议。

特此公告。

北京宇信科技集团股份有限公司董事会

2023 年 3 月 30 日

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