Yusys Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

北京宇信科技集团股份有限公司

2023 年员工持股计划（草案）的

法律意见书

二〇二三年三月

致：北京宇信科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”） 接受北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）的相 关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有 文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对 本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文 件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次员工持股计划相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽 职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所仅就与本次员工持股计划事宜有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不 表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于

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该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当 资格。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括 中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规 范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次员工持股计划所必须的文件，包 括但不限于董事会决议、独立董事意见、《北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《北京宇信科 技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划 管理办法”）等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

• 6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件之一，

• 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

• 7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同

• 意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。

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正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、根据公司提供的资料，公司目前持有北京市工商行政管理局于 2022 年 7 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087921006070）。根据 该《营业执照》，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为北京市海 淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 5 层 1-519，法定代表人为洪卫东，注册资本为 71162.6137 万元人民币，经营期限为 2006 年 10 月 19 日至无固定期限，经营范 围为研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨询、技术服务、技 术转让、计算机技术培训；销售自行开发的产品；技术进出口；信息系统集成服 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

2、公司系一家在深圳证券交易所公开发行 A 股股票并上市交易的股份有限 公司，股票代码为“300674”。根据公司持有的现行有效的《营业执照》、历次 股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司不 存在法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有 限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2023 年 3 月 29 日分别召 开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于<北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

本所律师根据《指导意见》，对《员工持股计划（草案）》逐项核查如下：

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1、公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的 规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根 据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存 在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈 的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，公司实施本次员工持 股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等 方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一条 第（二）款的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，本次员工持股计划的 参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》 第一条第（三）款的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，本次员工持股计划的 参与人员为公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董 事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划的总人数不超过 68 人，其 中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，具体参加人数根据员工 实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源为员工 合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。前述情况符合《指导意见》第 二条第（五）款第一项的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股份来源为公 司回购专用账户回购的股份。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第二 项的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划的存续期为 36 个

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月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。参与对 象所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起满 12 个月、24 个月后分两批解锁，每批解锁的标的股票比例分别为 50%、 50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果计算确定。 上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将 到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。前述情况符合 《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》记载，员工持股计划实施后，公司全部有 效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员 工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股 票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股 份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.5 条的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划由公司自行管理或 委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管 理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计 划的日常管理，代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利。 《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的 风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授 权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款关于员工持股计划的管理的规 定。

10、根据《员工持股计划（草案）》记载，《员工持股计划（草案）》已经对 以下事项作出明确约定：

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• （1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

• （2）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

• （3）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；

• （4）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

• （5）员工持股计划的管理模式；

• （6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

• （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• （8）员工持股计划的会计处理；

• （9）员工持股计划的实施程序；

（10）其他重要事项；

前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法 律、法规和规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司实际控制人、部分董事、监事、高级管 理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系， 在公司股东大会、董事会、监事会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表 决。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的 表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表 决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计 划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

本员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在 一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、 监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

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综上，本所律师认为，除前述情形外，公司的实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。

四、本次员工持股计划履行的法定程序

(一) 本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实 施本次员工持股计划，公司已履行了如下法定程序：

1、2023 年 3 月 28 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<北京宇 信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2、2023 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于< 北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划实施考核管理 办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划有 关事项的议案》。关联董事洪卫东、吴红已在审议本次员工持股计划相关议案时 依法履行回避表决程序。

3、2023 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第十二次会议审议了《关于<北京 宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划实施考核管理办法>的 议案》。全体监事均作为关联监事回避表决，因本议案有表决权的监事人数不足 监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会 审议。

4、2023 年 3 月 29 日，公司独立董事对《关于<北京宇信科技集团股份有限 公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团 股份有限公司 2023 年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》分别进行了审 核，并出具了《北京宇信科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十

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三次会议相关事项的独立意见》，认为：

（1）公司计划实施的员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利 益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司 治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于充 分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。我们一致同意《北京 宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要，并同意提 请公司股东大会审议。

（2）《北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划实施考核管理 办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，建立股东与公司员工之间的利益 共享与约束机制，确保员工持股计划规范运行，符合《公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上 市公司及全体股东的利益。我们一致同意公司 2023 年员工持股计划实施考核管 理办法的实施并同意提请公司 2022 年年度股东大会审议。

• 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

• 6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告。

(二) 本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《指导意见》及《规范运作指引》，为实施本次工持股计划，公司股东 大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非 关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本 次员工持股计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次员工持股计划的

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进程逐步履行《指导意见》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。

五、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

经核查，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<北京宇信科 技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案后，按照《指导意见》等相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决 议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持 股计划管理办法》等文件。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指 导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应的 信息披露义务。

六、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工 持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关 规定；除本法律意见书披露的情形外，公司的实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系；公司已就本次 员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在 公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合 《指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过， 并需按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规则履行相应的信息 披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有 限公司 2023 年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

赵 洋

经办律师：

张 鑫

刘玉敏

年 月 日

10