Yusys Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

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证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2022-040

北京宇信科技集团股份有限公司

关于购买办公楼暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司经营发展需要，公司拟以自有资金购买珠海宇诚信科技有限公司 （以下简称“珠海宇诚信”）拥有的位于珠海市横琴新区金宇街 19 号宇信大厦 A 座 13-20 层办公楼，建筑面积 7,817.33 平方米。上述房产主要为满足公司日常 办公使用。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交 易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过有关部门批准。

本次交易相关议案经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会 议审议通过，关联董事洪卫东先生、吴红女士回避表决。独立董事对上述事项进 行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准， 该关联交易关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、关联方介绍

1、基本信息

公司名称：珠海宇诚信科技有限公司

法定代表人：洪卫东

成立日期：2014 年 5 月 28 日

注册资本：14,826.50 万元

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70089（集中办公区）

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统一社会信用代码：914404003039724728

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务； 以自有资金从事投资活动；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品 销售；通讯设备销售；通信设备制造；物业管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准， 文件或许可证件为准）

股权结构：宇琴鸿泰持有珠海宇诚信 74.19%股权，刘敬东持有珠海宇诚信 17.20%股权，张昱持有珠海宇诚信 8.60%股权。

关联关系说明：宇琴鸿泰持有公司 27.86%股份，为公司控股股东。公司董 事长、总经理洪卫东先生持有宇琴鸿泰 99.99%股权，为公司实际控制人。

• 2、珠海宇诚信最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2021 年12 月31 日	2022 年3 月31 日
资产总额	1,026,580,022.19	1,155,062,859.86
负债总额	873,733,039.05	1,009,888,415.14
净资产	152,846,983.14	145,174,444.72
主要财务指标	2021 年度	2022 年1-3 月
营业收入	196,932.10	10,951,901.39
净利润	-32,725,413.16	-7,672,538.42

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为珠海宇诚信所持有的宇信大厦 A 座 13-20 层房产，均于 2021 年 5 月 8 日建成，用途为写字楼，具体明细如下：

序 号	权利 人	房产权证编 号	房屋名称	用途	土地使用年限	建筑面积 （平方米）	评估单价 （元/平方 米）	评估价值 （万元）
1	珠海 宇诚	粤（2021）珠 海市不动产	宇信大厦A 座1301	写字 楼	2015.5.31-2055.5.30	914.74	29,803.00	2,726.20

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序 号	权利 人	房产权证编 号	房屋名称	用途	土地使用年限	建筑面积 （平方米）	评估单价 （元/平方 米）	评估价值 （万元）
	信	权第0130589 号
2	珠海 宇诚 信	粤（2021）珠 海市不动产 权第0130592 号	宇信大厦A 座1401	写字 楼	2015.5.31-2055.5.30	914.74	29,803.00	2,726.20
3	珠海 宇诚 信	粤（2021）珠 海市不动产 权第0130598 号	宇信大厦A 座1501、 1601	写字 楼	2015.5.31-2055.5.30	1,848.83	29,803.00	5,510.07
4	珠海 宇诚 信	粤（2021）珠 海市不动产 权第0130600 号	宇信大厦A 座1701	写字 楼	2015.5.31-2055.5.30	914.74	30,412.00	2,781.91
5	珠海 宇诚 信	粤（2021）珠 海市不动产 权第0130604 号	宇信大厦A 座1801	写字 楼	2015.5.31-2055.5.30	1,119.58	30,412.00	3,404.87
6	珠海 宇诚 信	粤（2021）珠 海市不动产 权第0130607 号	宇信大厦A 座1901	写字 楼	2015.5.31-2055.5.30	1,052.35	30,412.00	3,200.41
7	珠海 宇诚 信	粤（2021）珠 海市不动产 权第0130610 号	宇信大厦A 座2001	写字 楼	2015.5.31-2055.5.30	1,052.35	30,412.00	3,200.41
合计						7,817.33	-	23,550.05

2、权属状况说明

2021 年 9 月 13 日，珠海宇诚信与平安银行股份有限公司北京分行签订了抵 押担保合同（合同编号：平银京高抵字 20210916 第 001 号），以珠海宇诚信所 持有的不动产-房产、土地（不动产权证号：粵(2016)珠海市不动产权第 0023642 号）为珠海宇诚信借款提供抵押担保，抵押最高金额为 120,040.00 万元，保证期 限自 2021 年 9 月 13 日至 2026 年 9 月 13 日止。解除抵押在公司与珠海宇诚信拟 签订的《写字楼买卖合同》中予以约定。

除上述情况外，本次交易标的不存在其他抵押、质押以及限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策和依据

2022 年 4 月，北京中天华资产评估有限责任公司以 2022 年 3 月 31 日为基 准日出具了《北京宇信科技集团股份有限公司拟购买珠海宇诚信科技有限公司所

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持有的宇信大厦 A 座 13-20 层房地产市场价值项目资产评估报告》（中天华资评 报字[2022]第 10490 号），评估报告有效期一年，自 2022 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 30 日。

本次评估对象为珠海宇诚信所持有的宇信大厦 A 座 13-20 层房产，采用市场 比较法，按照评估程序，对宇信科技拟购买珠海宇诚信所持有的宇信大厦 A 座 13-20 层房产在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。

截止评估基准日 2022 年 3 月 31 日，珠海宇诚信科技有限公司申报的固定资 产账面值为 13,957.51 万元，评估值为 23,550.05 万元（含税价格），评估增值 9,592.54 万元，增值率 68.73 %。

经过双方友好协商，结合标的房产建筑面积计算总价，即标的房产单价为人 民币 3 万元（含税）每平方米，本次交易价格为 23,451.99 万元。

五、协议的主要内容

（一）合同双方当事人：

买受人：北京宇信科技集团股份有限公司

出卖人：珠海宇诚信科技有限公司

（二）购买房产面积：

建筑面积共 7,817.33 平方米。

（三）计价方式与价款：

出卖人与买受人约定按双方协商一致的标的房产每平米单价，并结合标的房 产建筑面积计算总价，即标的房产单价为人民币 3 万元（含税）每平方米，总计 金额为人民币（大写）贰亿叁仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰圆（￥23,451.99 万元）， 其中不含税金额为人民币（大写）贰亿壹仟伍佰壹拾伍万伍仟捌佰柒拾壹元伍角 陆分（￥21,515.587156 万元），增值税率为 9%，增值税额为人民币（大写）壹 仟玖佰叁拾陆万肆仟零贰拾捌元肆角肆分（￥1,936.402844 万元）。

出卖人与买受人应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因该写字楼买卖

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发生的税费。

（四）付款方式及期限：

合同生效后 15 个工作日内，由买受人向出卖人支付全部房价款的 100%， 即人民币 234,519,900 元。

（五）关于产权登记的约定：

出卖人应当买受人支付完全部房价款后 90 个工作日内将办理过户登记需由 出卖人提供的资料提交产权登记机关。出卖人应当同时完成房产解抵押事宜。如 因出卖人的责任，致使买受人不能取得房地产权属证书的，双方同意由出卖人按 日向买受人支付买受人实付金额万分之五的违约金。

（六）合同生效：

合同自签署之日起成立，并在同时满足以下条件后生效：

（1）本次交易经买受人董事会和股东大会审议通过；

（2）出卖人需取得珠海横琴粤澳深度合作区城市规划和建设局就标的房产 出售应办理的核准手续。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

公司本次购买办公楼的目的主要是为满足公司经营发展和未来业务人员发 展需要，将作为公司南部大区运营中心、海外业务支持基地等，符合公司长远发 展的战略规划。本次向珠海宇诚信购买办公楼可以节省公司寻找合适物业的时间 和沟通成本，可进一步稳定业务和团队，以确保公司更多精力聚焦主业发展。

本次购买办公楼的资金为公司自有资金，本次交易不会对公司日常经营的现 金流转、财务状况产生重大影响。

七、2022 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

除本次披露的关联交易外，2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与珠海 宇诚信发生日常经营相关的关联交易金额为 177.18 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

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1、独立董事的事前认可意见

全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规 定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符 合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为，符合中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议， 关联董事洪卫东先生、吴红女士在公司董事会审议时需回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

全体独立董事认为：公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程 序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们对本次购买办公楼暨关联交易事项的相关内容表示认可，并一致同意 本次议案。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次关联交易，符合公司长期发展战略规划。本次关联交 易方案可行，交易价格定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股 东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合 法律法规，表决程序合法有效。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次购买办公楼暨关联交易事项已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的意见，该事项尚需股东 大会审议通过。公司本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

十一、备查文件

• 1、北京宇信科技集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、北京宇信科技集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

• 3、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次

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会议相关事项的事前认可意见；

• 4、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次

• 会议相关事项的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限公司购买办 公楼暨关联交易的核查意见。

特此公告。

北京宇信科技集团股份有限公司董事会

2022 年 4 月 28 日

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