Yusys Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 30, 2022

证券代码：300674 证券简称：宇信科技

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京宇信科技集团股份有限公司 回购注销 2020 年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事项 之

独立财务顾问报告

2022 年 3 月

目 录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6 （一）已履行的相关审批程序 ................................................................................ 6 （二）回购注销部分限制性股票的说明 ................................................................ 8 （三）结论性意见 .................................................................................................... 9

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一、释义

1. 上市公司、公司、宇信科技：北京宇信科技集团股份有限公司。

2. 激励计划、本计划：《北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票 激励计划》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指独立财务报告出具日公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管 理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干。

6. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间。

9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件。

11. 11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》

12. 12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

14. 14.《公司章程》：《北京宇信科技集团股份有限公司章程》

15. 15.《自律监管指南》：深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号— —业务办理

16. 16.中国证监会：中国证券监督管理委员会。

17. 17.证券交易所：深圳证券交易所。

18. 18.元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇信科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宇信科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇 信科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之 目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报 告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证 券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）已履行的相关审批程序

1、2020年5月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<北 京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限 制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年5月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<北京 宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京宇信科技集团股份有限公司2020年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年5月10日至2020年5月19日，公司在内网上发布了《关于公司2020 年限制性股票计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职位 予以公示。2020年5月29日，公司监事会发布了《监事会关于2020年限制性股票 激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年6月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北 京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限 制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制 性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予所必须的全部事宜；同时，披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年6月5日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二 次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对 象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立

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意见。

6、2020年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制 性股票1,197.92万股。

7、2021年2月5日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二 十次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议 案》。监事会对部分预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意 见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

8、2021年2月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成公司本次激励计划限制性股票的部分预留授予登记工作，本次实际授予 限制性股票137.60万股。

9、2021年6月4日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二 十四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议 案》。监事会对剩余预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意 见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

10、2021年6月22日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第 二十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益价格 及数量的议案》。监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见，独立董事 对上述事项发表了独立意见。

11、2021年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成公司本次激励计划限制性股票的剩余预留授予登记工作，本次实际授予 限制性股票76.848万股。

12、2021年7月21日，公司第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会第 二十六次会议分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分 授予限制性股票的议案》，对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格的 情形或个人层面绩效考核要求不符合解除限售条件的情形所涉及的部分授予限 制性股票共计979,151股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意 见。

13、2021年8月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回 购注销2020年限制性股票激励计划部分授予限制性股票的议案》。同日，公司

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披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

14、2021年10月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认，公司对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格的情形或 个人层面绩效考核要求不符合解除限售条件的情形所涉及的部分授予限制性股 票共计979,151股予以回购注销事宜已完成。

15、2022年3月29日，公司第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次 会议分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》，对29名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的 部分限制性股票共计534,335股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了 独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，宇信科 技本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公 司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的 相关规定。

（二）回购注销部分限制性股票的说明

1、回购注销的原因：

根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对 象个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因劳动合同到期、辞 职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

鉴于 29 名激励对象因个人原因已从公司辞职，不再具备激励对象资格，公 司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 534,335 股限制性股票。

2、回购股份的价格及数量

公司于 2021 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的的议案》，鉴于 2020 年年度权益分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量做相应调整。

调整后，首次授予限制性股票的回购价格为 12.419 元/股，首次授予限制性

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股票涉及的回购数量为 473,535 股，股票种类为人民币普通股，占首次授予限 制性股票的比例为 2.47%，占公司回购前总股本的 0.067%；部分预留授予限制 性股票的回购价格为 9.731 元/股，部分预留授予限制性股票涉及的回购数量为 60,800 股，股票种类为人民币普通股，占部分预留授予限制性股票的比例为 2.76%，占公司回购前总股本的 0.009%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，宇信科 技本次回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关 事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》 等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注 销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进 行信息披露和向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理 相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京宇信科技集团股 份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

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上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
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