Yusys Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 30, 2023

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2023-011

北京宇信科技集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三 次会议于2023年3月29日在公司5层VIP会议室以现场及通讯方式召开，会议通知 于2023年3月18日以电子邮件方式发出。出席本次会议应到董事9人，实到董事9 人，会议由公司董事长洪卫东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议并通过了《关于 <2022 年度总经理工作报告 > 的议案》

公司董事长、总经理洪卫东先生向公司董事会汇报了2022年度工作情况，报 告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2 、审议并通过了《关于 <2022 年度董事会工作报告 > 的议案》

公司董事长洪卫东先生代表全体董事，对2022年度公司董事会工作情况进行 了总结。《 2022 年度董事会工作报告》详见公司于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》“第三节 管理层讨 论与分析”以及“第四节 公司治理”的部分内容。

独立董事毛志宏先生（已离任）、陈静女士、李军先生、张秋生先生、李锋 先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在公 司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

1

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

• 3 、审议并通过了《关于 <2022 年年度报告 > 全文及摘要的议案》

董事会认为公司编制的2022年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2022年年度报告》全文及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

• 4 、审议并通过了《关于 <2022 年度财务决算报告 > 的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5 、审议并通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

于公司2022年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6 、审议并通过了《关于 <2022 年度内部控制评价报告 > 的议案》

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• 《2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构对本项议案发表了意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 7 、审议并通过了《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》

2

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

董事会审议通过了公司2023年度董事薪酬方案，具体内容详见公司同日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级 管理人员薪酬方案的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。

（1）非独立董事报酬支付方案

董事洪卫东先生、吴红女士、戴士平先生为关联董事，回避了本次表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

（2）独立董事报酬支付方案

独立董事陈静女士、李军先生、张秋生先生、李锋先生为关联董事，回避了 本次表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

8 、审议并通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会审议通过了公司2023年度高级管理人员薪酬方案，认为该薪酬方案本 着权责利相结合的原则，能够建立相应的激励和约束机制，并调动公司高级管理 人员的积极性。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9 、审议并通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，负责公司2023年度财务报告的审计 及相关事项的鉴证工作，包括但不限于2023年度财务报告的审计及关联方资金占 用、募集资金存放与使用、内部控制等事项的鉴证工作，聘期一年。公司董事会 授权总经理按市场情况与审计机构协商确定2023年度审计费用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于续聘2023年度审计机构的公告》。

3

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

公司独立董事发表了事前认可意见、独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

10 、审议并通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展需要，公司及子公司预计2023年度将与相关关联方发生日 常经营相关的销售、采购等关联交易的总金额将不超过21,582.43万元。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

于2023年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事发表了事前认可意见、独立意见。

董事洪卫东先生、吴红女士、李硕先生为关联董事，回避了本次表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

• 11 、审议并通过了《关于 <2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 >

• 的议案》

公司就2022年度募集资金存放与使用情况出具了专项报告，具体内容详见公 司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京宇信科技集团股 份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

12 、审议并通过了《关于 2023 年度预计向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司业务发展需要，预计2023年度拟为公司及子公司向银行申请授信 额度累计不超过17.10亿元人民币，均为信用担保。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于2023年度预计向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

13 、审议并通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》

鉴于《北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 中的30名激励对象（其中21名首次授予激励对象，10名部分预留授予激励对象， 有1人同时为首次授予激励对象和部分预留授予激励对象）已辞职，不再具备激 励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的482,208股限制性股票进行回 购注销（涉及首次授予限制性股票338,208股，部分预留授予限制性股票144,000 股）；因2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期/预留授予第二 个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，对其余激励对象（涉及首次授予激励 对象347人，部分预留授予激励对象77人，剩余预留授予激励对象9人）已获授但 尚未解除限售的限制性股票共计6,138,576股（涉及首次授予限制性股票4,914,736 股，部分预留授予限制性股票863,600股，剩余预留授予限制性股票360,240股） 进行回购注销。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 关联董事戴士平先生回避了本次表决。 本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

14 、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 议案》

公司及子公司拟在不影响公司正常经营、募投项目正常建设以及确保资金安 全的前提下，使用额度不超过5,000万元（含本数）的闲置募集资金以及额度不超 过8.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。其中，闲置募集资金用于购买 安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型产品；闲置自有资金用于购 买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）低风险产品；使用期限自公司董 事会审议通过之日起12个月内有效，在各自额度和期限范围内可循环滚动使用。

5

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构发表明确同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15 、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金的使用效率，在确保不 影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前的经营情况 以及财务状况，公司拟使用金额为7.50亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资 金，到期将归还闲置募集资金至募集资金专户。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构发表明确同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16 、审议并通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定计提各项资产减值准 备。2022年末公司及其下属子公司本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公 司会计政策的相关规定，拟对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准 备，主要包括存货、应收款项、合同资产、其他非流动资产、其他应收款、长期 股权投资、固定资产及商誉等资产。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于2022年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17 、审议并通过了《关于变更注册资本及修订 < 公司章程 > 的议案》

鉴于公司于2022年9月完成股权激励限制性股票合计534,335股的回购注销 事项，公司总股本由711,626,137股变更为711,091,802股。2023年3月完成股权激

6

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

励限制性股票合计413,958股的回购注销事项，公司总股本由711,091,802股变更 为710,677,844股，因此公司拟变更注册资本并同步修订《公司章程》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

18 、审议并通过了《关于受让宇新大数据基金份额暨关联交易的议案》

公司拟以人民币8,372.33万元受让洪卫东先生持有的宇新（厦门）大数据股 权投资基金合伙企业（有限合伙）22.50%的基金份额，受让后公司合计持有宇新 基金25%的基金份额。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让宇新大数据基金份额暨关联 交易的公告》。

关联董事洪卫东先生、吴红女士回避了本次表决。 公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

19 、审议并通过了《关于 < 北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干 的积极性，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《北京宇信科技集 团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见 公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京宇信科技集团 股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事戴士平先生回避了本次表决。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

7

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

20 、审议并通过了《关于 < 北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 公司拟订了《北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京宇信科技集团股份有限公司2023年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事戴士平先生回避了本次表决。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

21 、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： ①授权董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩 股、配股等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性 股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对 限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予第二类限制性股票并 办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性

8

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

股票授予协议书》；

⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的 归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与 考核委员会行使；

⑥授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交 易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

⑦授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的 变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚 未归属的第二类限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性 股票继承事宜；

⑧授权董事会公司 2023 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑨授权董事会在第二类限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额进行 分配和调整；

⑩授权董事会实施公司 2023 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就公司 2023 年限制性股票激励计划向 有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰 当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、 收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司 2023 年限制性股 票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由

9

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事戴士平先生回避了本次表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。 本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

22 、审议并通过了《关于 < 北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持 股计划（草案） > 及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸 收和保留优秀人才。公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况拟定了《北京 宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京宇信科技集团股份 有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

关联董事洪卫东先生、吴红女士回避了本次表决。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

23 、审议并通过了《关于 < 北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持 股计划实施考核管理办法 > 的议案》

为切实维护公司、股东及持有人的合法权益，规范公司2023年员工持股计划 的实施，公司拟订了《北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划实施 考核管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划实施考核管理办 法》。

关联董事洪卫东先生、吴红女士回避了本次表决。 公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。 本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

24 、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持

10

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

股计划有关事项的议案》

为保证公司 2023 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授 权董事会全权办理与 2023 年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于 按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员 候选人；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会对《北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划

（草案）》作出解释；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（8）若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会 按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至 2023 年员工持股计划实施完毕之日 内有效。

关联董事洪卫东先生、吴红女士回避了本次表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

• 25 、审议并通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

公司拟定于2023年4月20日召开2022年度股东大会。具体内容详见公司同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会 的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11

==> picture [65 x 23] intentionally omitted <==

三、备查文件

• 1、第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十三会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京宇信科技集团股份有限公司董事会

2023年3月30日

12