Yusys Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jul 26, 2022

北京宇信科技集团股份有限公司 总经理工作细则

二零二二年七月

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目录

第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 总经理及其他高级管理人员的职责和分工................................................ 1 第三章 总经理的任免................................................................................................ 3 第四章 总经理办公会议............................................................................................ 5 第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订................................................ 7 第六章 总经理报告制度............................................................................................ 7 第七章 附则................................................................................................................ 9

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第一章 总则

第一条 为明确北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经 理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，公司董事会依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、其他有关法律、 法规和《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特 制定本细则。

第二章 总经理及其他高级管理人员的职责和分工

第二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公 司总经理，公司监事不得兼任总经理。总经理及其配偶和直系亲属在其于公司任 职期间不得担任公司监事。

第三条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员，不得担任公司 的总经理。

第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）批准根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 和《公司章程》无需提交 公司董事长、董事会、股东大会审议批准的交易（公司提供担保、提供财务资助

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的除外）；

• （七）审议批准公司的日常经营合同；

• （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

• （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第七条 公司总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职，但须提前一个月向公司董事会 提出辞职的理由。

公司解聘总经理，由董事长提出解聘理由，董事会决定是否解聘。 公司与总经理之间的劳务合同有特殊规定的，从其规定。

第九条 公司设副总经理、财务总监等其他高级管理人员岗位。副总经理、 财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第十条 公司副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理 工作，并对总经理负责。

第十一条 财务总监组织领导公司的财务管理、预算管理、会计核算和会计 监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务总监对总经理负 责。

第十二条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务 相关事项负有直接责任。

财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受 限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。 财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积 极采取措施，并及时向董事会报告。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收 到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占 公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

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第十三条 总经理及其他高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关 注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报 告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成 果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

总经理及其他高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署 书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

总经理及其他高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对 定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公 司应当予以披露。

第十四条 总经理及其他高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当知悉法律法规、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》和证券交 易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不 得进行违法违规的交易。

第三章 总经理的任免

第十五条 总经理候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、 监事和高级管理人员：

• （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

• （二）被中国证券监督管理委员会（“以下简称中国证监会”）采取不得担任

• 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满；

（四）证券交易所规定的其他情形。

第十六条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟 聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

• （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

• （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

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调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议总 经理候选人聘任议案的日期为截止日。

第十七条 总经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公 司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第十八条 总经理候选人简历中，应当包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制 人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的 情况；

（二）持有本公司股票的情况；

（三）是否存在本制度第十五条所列情形；

（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分， 是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查， 尚未有明确结论；

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示 或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（七）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他重要事项。

第十九条 总经理候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构 审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、 违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其 他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第二十条 总经理应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）

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等情况。

第二十一条 总经理在任职期间出现本制度第十五条第一项、第二项情形 的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深 交所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，应当在该事实发生之日 起一个月内离职。

第二十二条 总经理在任职期间出现依照本制度规定应当离职情形的，经 公司申请并经深交所同意，离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三 个月。 在离职生效之前，总经理仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、《创业 板上市公司规范运作》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责， 确保公司的正常运作。

第二十三条 总经理在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的 合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

总经理离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开 信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第四章 总经理办公会议

第二十四条 总经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重 大问题而举行的会议。

总经理办公会议的内容包括但不限于：

• （一）组织实施董事会决议；

• （二）拟定公司年度经营计划方案和投资方案；

• （三）拟定公司内部管理机构设置、调整方案；

• （四）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；

• （五）拟订公司的年度预算和决算草案；

• （六）制定公司除应董事会决定之外的职工工资、福利标准和以公司名义的

各类奖惩事项；

（七）《公司章程》规定的人员任免事项；

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（八）提议召开董事会临时会议；

（九）为执行董事会决议和日常经营管理工作，总经理认为应召开会议研究 的其他事项。

第二十五条 总经理办公会议由总经理召集，由公司办公室负责通知、组 织、记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由有关部门负责准 备，并在会议召开前发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。

第二十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议， 可委托副总经理或其他办公会议成员主持会议。

根据办公会议内容的需要，公司的高级管理人员及其他相关人员可以参加会 议。

第二十七条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，参加会议人员有 保密义务。

第二十八条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理做出决 定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理做出决 定。

对于属于需要董事会及（或）股东大会进一步审议的事项，董事会秘书应当 提醒总经理办公会提交董事会或股东大会审议该事项。

第二十九条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要的内容 主要包括：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议内容或决议。

第三十条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由公司办公室保存。需 要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得 少于 10 年。

第三十一条 总经理办公会议纪要发送范围由总经理决定。 第三十二条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领

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导、组织实施。

第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订

第三十三条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在《公司章程》或董事会授 予的范围内行使职权。

第三十四条 总经理及其他高级管理人员在实施公司资金、资产运用时， 必须根据董事会决议和公司资金和资产管理制度进行。

总经理及其他高级管理人员在未取得董事会的同意和超越董事会授权范围 的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司 承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第三十五条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代 表人签署的重大合同。

第三十六条 在公司资金、资产的运用，及签订重大合同事项方面，总经 理具有以下权限：

（一）审批除应由股东大会、董事会审批的重大合同；

（二）决定工程款项支付；

（三）决定对外投资款项的支付；

（四）决定资金内部调度；

（五）批准日常费用报销；

（六）决定除总经理及其他高级管理人员以外人员的工资奖金发放。

第六章 总经理报告制度

第三十七条 总经理就公司经营管理中的重大事项、重大信息向董事会、 监事会提出报告。总经理应对报告真实性、准确性承担责任。

第三十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应 当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规

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定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计 公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应 当及时向董事会、监事会报告：

（一） 发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，董事会应当及时向深交所报告并予以披露；

（二） 发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人 等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为的，应当要求相关方立即纠正 或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深交所报 告。获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当 及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义 务：

1.占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

• 2.要求公司违法违规提供担保；

3.对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

• 4.持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

5.持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信 托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

6.经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进 入破产、清算等程序；

7.受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会 行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

• 8.出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其

• 衍生品种交易价格可能产生较大影响；

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• 9.涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其

• 履行职责；

• 10.涉嫌犯罪被采取强制措施；

• 11.对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情

形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向深交所报告。

第七章 附则

第四十条 本工作细则未尽事项，按国家有关法律、法规，以及《公司章程》 的有关规定执行。

第四十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。 第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

北京宇信科技集团股份有限公司

2022 年 7 月

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