Yusys Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2022

华泰联合证券有限责任公司 关于北京宇信科技集团股份有限公司

全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）持续 督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号— —保荐业务》等有关规定，对宇信科技全资子公司对外投资暨关联交易事项进行 了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）对外投资基本情况

公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》。为推进公司东南亚业务拓展，公司全资子公司 Yusys Fintech（HK） Limited（以下简称“宇信香港”）拟以自有资金与公司实 际控制人洪卫东先生共同出资，对 PT Aplikasi Karya Anak Bangsa（以下简称 “GoTo”）进行投资。其中，宇信香港出资 315 万美元，洪卫东先生出资 42 万 美元。本次交易宇信香港与洪卫东先生通过认购 Lion Partners Holdings Limited 的股权，再由 Lion Partners Holdings Limited 对 GoTo 进行投资，以实现间接参股 GoTo。

（二）关联关系

珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限公司（以下简称“宇琴鸿泰”）持有公司 27.86%股份，为公司控股股东；公司董事长、总经理洪卫东先生持有宇琴鸿泰 99.99%股权，是公司的实际控制人；Lion Partners Holdings Limited 的执行董事戴 士平先生，是公司的董事、董事会秘书兼财务总监。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。

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（三）审议程序

本次交易相关议案经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会 议审议通过，关联董事洪卫东先生、吴红女士、戴士平先生回避表决。独立董事 对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资暨关联交易事 项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、洪卫东先生，中国国籍，无境外永久居留权，担任公司董事长、总经理。 截至本核查意见出具日，洪卫东先生通过宇琴鸿泰控制公司 27.86%股权，为公 司实际控制人。

2、Lion Partners Holdings Limited

执行董事：戴士平

关联关系说明：Lion Partners Holdings Limited 执行董事戴士平，同时担任公 司董事、董事会秘书兼财务总监。

出资前股权结构：

投资人	投资金额（美元）	认购股份数量	出资比例
北京宇新狮城企业管理中心（有限 合伙）	6,252,578.69	62,525,787	84.35%
Port Wing Development Company Limited	1,218,000.00	11,600,000	15.65%
合计	7,470,578.69	74,125,787	100.00%

出资后股权结构：

投资人	投资金额（美元）	认购股份数量	持股比例
北京宇新狮城企业管理中心（有限 合伙）	6,252,578.69	62,525,787	57.83%
Port Wing Development Company Limited	1,218,000.00	11,600,000	10.73%
宇信香港	3,150,000.00	30,000,000	27.75%
洪卫东	420,000.00	4,000,000	3.70%

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投资人	投资金额（美元）	认购股份数量	持股比例
合计	11,040,578.69	108,125,787	100.00%

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：PT Aplikasi Karya Anak Bangsa

成立日期：2021 年

业务介绍：GoTo 的前身为 GO-JEK。GO-JEK 是印尼最大的超级互联网平台， 员工超 3,000 人，旗下拥有 20 多款产品，包括出行、打车、外卖等。公司目前 处于快速发展期，在印尼本地出行市场保持第一市占率。同时，加快国际化步伐， 加速推进在泰国、越南、新加坡的扩张；2021 年 5 月，GO-JEK 与印尼本地头部 电商平台 Tokopedia 合并。合并后主体更名为 GoTo，成为印尼市场唯一业务涵 盖出行、外卖、电商等综合互联网生活服务平台。

四、关联交易的定价政策和依据

本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，在交易各方平等互利、协商 一致的基础上达成，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、协议内容

截至本核查意见出具日，本次对外投资暨关联交易尚未签署投资协议，本次 交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

GoTo 目前已服务超过 190 万家商户，成为印尼最大互联网生活服务平台， 并已进入新加坡、泰国、越南和马来西亚，为平台生态内庞大的商户、司机及用 户提供多样化生活服务。

本次投资符合公司战略发展方向，促使公司业务布局和资本运营达到良性互 补，进一步提升公司整体竞争力，本次投资有利于促进公司在东南亚市场的业务

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发展与成熟。

七、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金

额

除本次披露的关联交易外，2022 年 1 月 1 日至本核查意见披露日，公司未 与相关关联人发生其他关联交易。

八、履行的相关决策程序

（一）董事会审议程序

公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司本次关联交易。

（二）监事会审议程序

公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次关联交易，符 合公司长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，转让价格定价遵循公允、合 理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案 时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

（三）独立董事事前认可意见

经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：公司董事会在 审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我 们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害 中小股东利益的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意 将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事洪卫东先生、吴红女士、戴 士平先生在公司董事会审议时需回避表决。

（四）独立董事独立意见

全体独立董事认为：公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程 序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章

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程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们对本次对外投资暨关联交易事项的相关内容表示认可，并一致同意本 次议案。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项已经 公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发 表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。 本保荐机构对公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限 公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李凯 蔡敏

华泰联合证券有限责任公司

2022 年 3 月 29 日

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