Yusys Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2022

华泰联合证券有限责任公司 关于北京宇信科技集团股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）持续 督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号— —保荐业务》等有关规定，对宇信科技 2022 年度日常关联交易预计事项进行了 核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司业务发展需要，公司及公司控股子公司拟与晋商消费金融股份有限 公司（以下简称“晋商消金”）、湖北消费金融股份有限公司（以下简称“湖北 消金”）、上海泽学教育科技有限公司（以下简称“泽学教育”）、北京宇信鸿 泰信息技术有限公司（以下简称“宇信鸿泰信息”）、北京宇信智云数据科技有 限公司（以下简称“智云数据”）、珠海宇诚信科技有限公司（以下简称“珠海 宇诚信”）、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）预计 2022 年度发生总金额不超过 20,949.00 万元的销售、采购等关联交易。

公司于 2022 年 3 月 29 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第 四次会议，审议通过了《关于 2022 年度公司日常经营关联交易预计的议案》。 独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避 表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

1

				2022 年度合同 签订金额或预 计金额	截至披露日 已发生关联 交易金额
		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发生关 联交易金额
序号	关联人
1	晋商消金	向关联人提供技 术服务	市场定价	3,000.00		864.20
2	湖北消金	向关联人提供技 术服务	市场定价	4,000.00		6,977.14
3	泽学教育	向关联人采购技 术服务	市场定价	1,300.00		622.68
4	宇信鸿泰信息	向关联人提供租 赁服务	市场定价	17.20	2.73	16.38
		向关联人采购技 术及租赁服务	市场定价	243.80		6.37
5	智云数据	向关联人采购技 术及租赁服务	市场定价	7,050.00	244.60	1,423.38
		向关联人提供租 赁服务	市场定价	5.00		4.36
6	珠海宇诚信	向关联人采购租 赁及相关服务	市场定价	2,333.00		0.00
7	百度网讯	向关联人提供技 术服务	市场定价	2,000.00		188.68
		向关联人采购技 术服务	市场定价	1,000.00		35.40
		合计		不超过 20,949.00	247.33	10,138.59

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

			2021 年度 实际发生 金额（万 元）		2021 年度实 际发生额占 同类业务比 例	2021 年度实 际发生额与 预计金额差 异
				2021 年度预 计金额（万 元）
		关联交易 内容					披露日期 及索引
序号	关联人
1	派衍信 息	向关联人 采购技术 服务	29.70	200	0.01%	-85.15%	《关于 2021年度 日常关联交 易预计的公 告》（公告 编号： 2021-029）
2	晋商消 金	向关联人 提供技术 服务	864.20	1,400.00	0.23%	-38.27%
3	湖北消 金	向关联人 提供技术 服务	6,977.14	6,380.00	1.87%	9.36%
4	泽学教 育	向关联人 采购技术 服务	622.68	1,500.00	0.83%	-58.49%

2

			2021 年度 实际发生 金额（万 元）		2021 年度实 际发生额占 同类业务比 例	2021 年度实 际发生额与 预计金额差 异
				2021 年度预 计金额（万 元）
		关联交易 内容					披露日期 及索引
序号	关联人
5	宇信鸿 泰信息	向关联人 提供租赁 服务	16.38	17.2	8.65%	-4.75%
		向关联人 采购租赁 服务	6.37	4.8	0.28%	32.78%
6	智云数 据	向关联人 采购技术 服务	1,423.38	1,512.00	1.89%	-5.86%
7	珠海宇 诚信	向关联人 采购租赁 服务	0.00	819.2	0.00%	-100.00%
8	百度网 讯	向关联人 提供技术 服务	188.68	2,500.00	0.05%	-92.45%
		向关联人 采购技术 服务	35.40	1,200.00	0.05%	-97.05%
对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说 明			公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及可能发生业务 的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额和执行进度确 定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。
公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明			针对公司2021 年日常关联交易实际发生额与预计额存在差异的情 况，我们了解并确认相关事实，认为公司2021年度日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异系公司正常生产经营行为，公司与各 关联方在2021年发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原 则，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关联方介绍和关联关系

（一）晋商消费金融股份有限公司

1、基本情况

公司名称：晋商消费金融股份有限公司

统一社会信用代码：91140000MA0GT97N7M

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2016年02月23日

3

注册资本：50,000万元人民币

住所：山西省太原市小店区亲贤街79号茂业中心3层、4层、49层 法定代表人：赵基全

经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向 境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨 询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务； 经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2、关联关系

宇信科技通过全资子公司天津宇信易诚科技有限公司持有晋商消金20.00% 股份，公司副总经理翟汉斌先生，同时担任晋商消金董事职务。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

3、关联方履约能力

结合晋商消金主要的财务指标和经营情况，上述日常关联交易涉及的交易对 方晋商消金具有良好的履约能力。

（二）湖北消费金融股份有限公司

1、基本情况

公司名称：湖北消费金融股份有限公司

统一社会信用代码：91420000331825605Y

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2015年04月7日

注册资本：94,000.00万元人民币

住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道水果湖街松竹路28号万达尊B座第37

层

4

法定代表人：周楠

经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向 境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同行拆借；与消费金融相关的咨 询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务； 经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）

2、关联关系

宇信科技持有湖北消金12.77%股份，公司副总经理翟汉斌先生，同时担任湖 北消金董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项 构成关联交易。

3、关联方履约能力

结合湖北消金主要的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交易对 方湖北消金具有良好的履约能力。

（三）上海泽学教育科技有限公司

1、基本情况

公司名称：上海泽学教育科技有限公司

统一社会信用代码：91310115312385026P

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2014年09月09日

注册资本：2,307.6923万元人民币

住所：上海市虹口区塘沽路309号14层C室（集中登记地）

法定代表人：何熠鑫

经营范围：从事教育科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5

2、关联关系

宇信科技直接持有泽学教育7.50%股权，公司全资子公司厦门市宇信鸿泰科 技有限公司持有宇信（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.50% 股权，宇信（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有泽学教育7.50% 股权，公司副总经理翟汉斌先生，同时担任泽学教育董事职务。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

3、关联方履约能力

结合泽学教育主要的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交易对 方泽学教育具有良好的履约能力。

（四）北京宇信鸿泰信息技术有限公司

1、基本情况

公司名称：北京宇信鸿泰信息技术有限公司

统一社会信用代码：911101087975666767

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2007年01月15日

注册资本：2,145.835万元人民币

住所：北京市海淀区中关村南大街甲8号61号楼8层818室

法定代表人：井家斌

经营范围：经营电信业务；技术推广、技术服务、技术咨询；设计、制作、 发布、代理广告；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构 委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务； 企业征信服务；计算机系统服务；销售服装、鞋帽、箱包、工艺品、文化用品、 玩具、化妆品、建筑材料、针纺织品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、电 子产品、机械设备、通讯设备、汽车零配件。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

6

准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

2、关联关系

公司副总经理井家斌先生，同时担任宇信鸿泰信息董事长、经理职务。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

3、关联方履约能力

结合宇信鸿泰信息主要的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交 易对方宇信鸿泰信息具有良好的履约能力。

（五）北京宇信智云数据科技有限公司

1、基本情况

公司名称：北京宇信智云数据科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01DJ561X

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2018年07月18日

注册资本：1,000万元人民币

住所：北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼5层1-513

法定代表人：洪卫东

经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软 件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心PUE值在1；5以 上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

2、关联关系

7

公司实际控制人洪卫东先生，直接和间接控制智云数据。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

3、关联方履约能力

结合智云数据主要的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交易对 方智云数据具有良好的履约能力。

（六）珠海宇诚信科技有限公司

1、基本情况

公司名称：珠海宇诚信科技有限公司

统一社会信用代码：914404003039724728

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年05月28日 注册资本：14,826.50万元人民币

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-70089（集中办公区）

法定代表人：洪卫东

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务； 以自有资金从事投资活动；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品 销售；通讯设备销售；通信设备制造；物业管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准， 文件或许可证件为准）

2、关联关系

公司董事长、总经理洪卫东先生控制的企业，同时，洪卫东先生担任该公司 执行董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项构 成关联交易。

8

3、关联方履约能力

结合珠海宇诚信主要的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交易 对方珠海宇诚信具有良好的履约能力。

（七）北京百度网讯科技有限公司

1、基本情况

公司名称：北京百度网讯科技有限公司

统一社会信用代码：91110000802100433B

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2001年06月05日

注册资本：1,342,128万元人民币

住所：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层

法定代表人：梁志祥

经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；设计、 开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用www.baidu.com、www.hao123.com （www.hao222.net、www.hao222.com）网站发布广告；设计、制作、代理、发布 广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电 子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行 车）、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫 生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工 艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及 观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开发后的产 品；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服 务；通讯设备和电子产品的技术开发；计算机系统服务；车联网技术开发；汽车 电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出经纪；人才中介服； 经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、 游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说（网络

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文化经营许可证有效期至2020年04月17日）；因特网信息服务业务（除出版、教 育、医疗保健以外的内容）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销 售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服 务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、关联关系

百度（中国）有限公司为公司持股5%以上的股东，百度网讯为百度（中国） 有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交 易事项构成关联交易。

3、关联方履约能力

结合百度网讯主要的财务指标和经营情况，本次日常关联交易涉及的交易对 方百度网讯具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

根据公司业务发展需要，公司及公司控股子公司与晋商消金、湖北消金、泽 学教育、宇信鸿泰信息、智云数据、珠海宇诚信、百度网讯预计 2022 年度发生 总金额不超过 20,949.00 万元的销售、采购等关联交易。公司将与关联方根据实 际需求进行业务往来，在上述预计的 2022 年日常关联交易范围内，签订有关协 议或合同。关联交易将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定 交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易事项为公司日常性关联交易，是合理的、必要的。公司及其控 股子公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利 益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关 联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联

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方形成依赖。

五、履行的相关决策程序

（一）董事会审议程序

公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年度公司日常经营关联交易预计的议案》，同意公司根据公司业务发展需要， 在预计金额内与相关关联方发生日常关联交易。

（二）监事会审议程序

公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2022 年度公司日常经营关联交易预计的议案》，监事会认为：公司本次关联交易 预计事项系公司日常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符 合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（三）独立董事事前认可意见

经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：公司董事会在 审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我 们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害 中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同 意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。关联董事洪卫东先生、吴红女士、 李硕先生需要回避本次表决。

（四）独立董事独立意见

全体独立董事认为：公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合 公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形，已经履行了必要的程序， 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规 及规范性文件规定，我们同意公司日常关联交易预计的相关事项，并同意提请公 司 2021 年年度股东大会审议。

六、保荐机构主要核查工作

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华泰联合证券保荐代表人通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决 议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必 要性、有效性进行了核查。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：宇信科技 2022 年度预计发生的日常关联交易符合 公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性 构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未损害股东 利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了事前认可和同意的意见，该事项尚需股东大会审议通过。本次 2022 年度预计 发生的日常关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限 公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李凯 蔡敏

华泰联合证券有限责任公司

2022 年 3 月 29 日

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