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YRGLM Inc. — Interim / Quarterly Report 2019
Feb 7, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第１四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ロックオン |
| 【英訳名】 | LOCKON CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 岩田 進 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区梅田二丁目４番９号 ブリーゼタワー13F |
| 【電話番号】 | (06)4795－7500(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 栢木 秀樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区梅田二丁目４番９号 ブリーゼタワー13F |
| 【電話番号】 | (06)4795－7500(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 栢木 秀樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30836 36900 株式会社ロックオン LOCKON CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-10-01 2018-12-31 Q1 2019-09-30 2017-10-01 2017-12-31 2018-09-30 1 false false false E30836-000 2019-02-07 E30836-000 2017-10-01 2017-12-31 E30836-000 2017-10-01 2018-09-30 E30836-000 2018-10-01 2018-12-31 E30836-000 2017-12-31 E30836-000 2018-09-30 E30836-000 2018-12-31 E30836-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E30836-000:MarketingPlatformReportableSegmentsMember E30836-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp040300-q1r_E30836-000:MarketingPlatformReportableSegmentsMember E30836-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E30836-000:CommercialDistributionPlatformReportableSegmentsMember E30836-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp040300-q1r_E30836-000:CommercialDistributionPlatformReportableSegmentsMember E30836-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30836-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30836-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30836-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_8029946503101.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期第１四半期
連結累計期間 | 第19期第１四半期
連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自 2017年10月１日
至 2017年12月31日 | 自 2018年10月１日
至 2018年12月31日 | 自 2017年10月１日
至 2018年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 432,814 | 519,548 | 1,804,886 |
| 経常損失（△） | (千円) | △46,892 | △29,661 | △115,042 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △31,881 | △36,310 | △88,849 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △31,881 | △36,899 | △88,761 |
| 純資産額 | (千円) | 1,171,141 | 1,137,913 | 1,174,841 |
| 総資産額 | (千円) | 1,601,879 | 2,107,388 | 2,159,465 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △5.05 | △5.72 | △14.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 73.1 | 54.0 | 54.4 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
（商流プラットフォーム事業）
当社は、当第１四半期連結会計期間において、株式会社イーシーキューブを新規設立し、連結の範囲に含めております。
0102010_honbun_8029946503101.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループが事業を展開している国内のインターネット広告市場につきましては、スマートフォン広告、動画広告の継続的拡大に加え、アドテクノロジーの進化を背景にした運用型広告がインターネット広告市場全体を牽引、2018年11月実績で前年同月比105.8%（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（平成30年11月分確報値）」）と引き続き成長しており、広告市場のインターネットシフトのトレンドが続いております。
一方、当社グループのもう一つの対面市場であるEC市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及・進化に伴い、企業のECビジネス展開が加速しており、2017年国内BtoC EC市場は、前年比109.1％の16.5兆円まで拡大しております。また、全ての商取引に対する電子商取引の割合であるEC化率は、BtoC ECで5.8％（経済産業省「平成29年我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」）であり、伸びしろが大いにある分野であります。
このような良好な事業環境の下、当社グループは、企業と顧客とのコミュニケーションを自動化・効率化する「マーケティングロボット事業」を自社事業領域と定め、引き続きその拡大に向け、人員強化を積極的に進めてまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は519,548千円（前年同期比20.0％増）、営業損失は26,834千円（前年同期は47,614千円の営業損失）、経常損失は29,661千円（前年同期は46,892千円の経常損失）となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は36,310千円（前年同期は31,881千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
なお、セグメントごとの経営成績は以下のとおりとなりました。
（マーケティングプラットフォーム事業）
当事業は、マーケティングプラットフォーム「AD EBiS」を提供する事業であります。「AD EBiS」は広告効果測定システムを基盤としたマーケティング統合環境を提供するサブスクリプション型のサービスであり、2004年にリリースして以来9,000件以上の導入件数を誇っています。当事業では、データの蓄積を行う「センサー系」機能、AIの技術を用いて分析を行う「知能制御系」機能、分析結果を自動的に活用する「駆動系」機能、これら３階層の機能を備えるサービスを「マーケティングロボット」と定義し、人口減少・少子高齢化時代における企業のマーケティング活動に不可欠なサービスの開発を目指しております。
当第１四半期連結累計期間においては、運用型広告のデータ集約とレポート作成を自動化する「アドレポ」事業を株式会社EVERRISEより承継し、当社事業としてサービスを開始しております。さらに「アドレポ」を「AD EBiS」と連携させることで、デジタルマーケティング業務の自動化支援に取り組んでまいりました。
また、「AD EBiS」の更なる普及を目的として、アドエビスの専門知識を持つパートナー企業認定資格制度「EBiStar（エビスタ―）」をスタートさせました。この資格制度を通してパートナーの「AD EBiS」に関する理解度を向上させていただくとともに、「AD EBiS」導入を検討している広告主企業とパートナーのマッチングの一助となることで、「AD EBiS」利用促進に寄与することを期待しています。
この結果、売上高は460,089千円（前年同期比30.5％増）と大幅な増収を達成いたしましたが、サブスクリプション型ビジネスの基盤拡大のために開発や営業部門の人員体制拡充や、新規顧客獲得のための広告販促活動に引き続き積極的に取り組んだことにより、営業損失は21,389千円（前年同期は44,241千円の営業損失）となりました。
（商流プラットフォーム事業）
当事業は、EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」を提供する事業であります。「EC-CUBE」はフリーミアムモデルのオープンソース・パッケージとして提供しており、EC事業者のインフラ整備や売上向上に貢献する一方、「EC-CUBE」と連携する各種サービス（決済代行等）の提供事業者からマージン収入を得るというエコシステムを構築しております。
当第１四半期連結累計期間においては、「EC-CUBE」の最新版として「EC-CUBE 4」を正式リリースするとともに、「EC-CUBE」の機能を拡充する各種プラグインのリリースにも取り組んでまいりました。
また、2017年5月9日に公表したお知らせのとおり、EC受託開発事業（SOLUTION事業）については関連会社である株式会社ラジカルオプティ等へ事業移管を行っておりますが、前第１四半期連結累計期間においては、未だSOLUTION事業に係る売上高が14,407千円計上されています。
この結果、事業移管済みのSOLUTION事業分の減収により、売上高は59,458千円（前年同期比25.9％減）となり、営業損失は5,444千円(前年同期は3,372千円の営業損失)となりました。
また、財政状態については次のとおりとなりました。
（資産）
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ52,076千円減少し、2,107,388千円となりました。主な要因は、「アドレポ」事業取得対価200,000千円の支払や長期借入金の返済により現預金が318,054千円減少した一方で、「アドレポ」事業の取得及び自社開発の進捗によりソフトウェアが37,209千円増加したこと、「アドレポ」事業の取得に伴いのれんが120,945千円増加したこと、サーバ機器増設により工具、器具及び備品が16,891千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末の負債については、前連結会計年度末と比べ15,148千円減少し、969,475千円となりました。主な要因は、長期借入金が49,963千円減少したことや、未払金が41,334千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末の純資産については、前連結会計年度末と比べ36,928千円減少し、1,137,913千円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純損失36,310千円の計上によるものです。この結果、自己資本比率は54.0％（前連結会計年度末は54.4％）となりました。
(２) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2018年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の商流プラットフォーム事業のうちEC-CUBE事業を当社100％出資の連結子会社である株式会社イーシーキューブへ吸収分割により承継する吸収分割契約を同日付で締結いたしました。
(1) 本吸収分割の目的
商流プラットフォーム事業の主要事業であるEC-CUBE事業を独立した事業運営体制に移行し、有力企業との資本提携・業務提携の実現など機動的な意思決定を可能とすることにより、EC-CUBE事業の一層の成長を図るべく、本吸収分割を実施するものであります。
(2) 本吸収分割の日程
2019年１月１日
(3) 本吸収分割の方式
当社のEC-CUBE事業を株式会社イーシーキューブに承継させる吸収分割といたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は株式会社イーシーキューブの発行済全株式を所有しているため、株式会社イーシーキューブは本吸収分割に際して、金銭等の交付は行いません。
(5) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の EC-CUBE 事業に関する資産、負債、及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日後において、株式会社イーシーキューブが負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
(9) 株式会社イーシーキューブの概要
商号 株式会社イーシーキューブ
本店所在地 大阪市北区梅田二丁目４番９号
代表者 代表取締役 岩田 進
事業内容 商流プラットフォーム事業
資本金 30百万円
設立年月日 2018年10月１日
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 22,800,000 |
| 計 | 22,800,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2018年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年２月７日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,352,515 | 6,352,515 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,352,515 | 6,352,515 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年10月31日 ～ 2018年12月31日 |
－ | 6,352,515 | － | 306,772 | － | 296,750 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
#### (6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(2018年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 900 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 6,345,200 |
63,452
－
単元未満株式
| 普通株式 | 6,415 |
－
－
発行済株式総数
| 6,352,515 |
－
－
総株主の議決権
－
63,452
－
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ロックオン | 大阪市北区梅田２－４－９ ブリーゼタワー13F |
900 | ― | 900 | 0.01 |
| 計 | ― | 900 | ― | 900 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2018年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,193,773 | 875,719 | |||||||||
| 売掛金 | 262,950 | 291,312 | |||||||||
| 前払費用 | 72,519 | 69,053 | |||||||||
| その他 | 26,356 | 29,384 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △90 | △20 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,555,510 | 1,265,450 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 92,663 | 92,663 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △59,204 | △61,441 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 33,459 | 31,222 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 182,913 | 205,732 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △135,471 | △141,399 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 47,442 | 64,333 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 80,901 | 95,555 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 300,102 | 337,311 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 25,000 | 24,511 | |||||||||
| のれん | － | 120,945 | |||||||||
| その他 | 46 | 46 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 325,149 | 482,814 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 35,363 | 37,986 | |||||||||
| 長期前払費用 | 30,050 | 29,088 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 40,579 | 101,007 | |||||||||
| 差入保証金 | 91,442 | 95,149 | |||||||||
| 保険積立金 | 468 | 336 | |||||||||
| その他 | 10,060 | 10,060 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,060 | △10,060 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 197,904 | 263,568 | |||||||||
| 固定資産合計 | 603,955 | 841,938 | |||||||||
| 資産合計 | 2,159,465 | 2,107,388 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2018年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 15,779 | 9,579 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 199,852 | 199,852 | |||||||||
| 未払金 | 123,887 | 165,222 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,628 | 2,565 | |||||||||
| 預り金 | 38,175 | 34,860 | |||||||||
| 賞与引当金 | 19,124 | 21,893 | |||||||||
| その他 | 367 | 5,448 | |||||||||
| 流動負債合計 | 604,814 | 639,420 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 341,853 | 291,890 | |||||||||
| 賞与引当金 | 556 | 764 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37,400 | 37,400 | |||||||||
| 固定負債合計 | 379,809 | 330,054 | |||||||||
| 負債合計 | 984,623 | 969,475 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 306,772 | 306,772 | |||||||||
| 資本剰余金 | 296,750 | 296,750 | |||||||||
| 利益剰余金 | 571,873 | 535,563 | |||||||||
| 自己株式 | △99 | △127 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,175,296 | 1,138,957 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △454 | △1,044 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △454 | △1,044 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,174,841 | 1,137,913 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,159,465 | 2,107,388 |
0104020_honbun_8029946503101.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 432,814 | 519,548 | |||||||||
| 売上原価 | 146,838 | 176,035 | |||||||||
| 売上総利益 | 285,976 | 343,513 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 333,590 | 370,347 | |||||||||
| 営業損失（△） | △47,614 | △26,834 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 投資有価証券評価益 | － | 681 | |||||||||
| 講演料等収入 | 111 | 185 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,461 | 1,941 | |||||||||
| その他 | 108 | 247 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,681 | 3,055 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 109 | 741 | |||||||||
| 為替差損 | 844 | 483 | |||||||||
| 長期前払費用償却 | － | 4,658 | |||||||||
| その他 | 6 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 959 | 5,883 | |||||||||
| 経常損失（△） | △46,892 | △29,661 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 11,492 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 11,492 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △46,892 | △41,154 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 715 | 588 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △15,725 | △5,431 | |||||||||
| 法人税等合計 | △15,010 | △4,843 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △31,881 | △36,310 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △31,881 | △36,310 |
0104035_honbun_8029946503101.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △31,881 | △36,310 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 0 | △589 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 0 | △589 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △31,881 | △36,899 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △31,881 | △36,899 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
0104100_honbun_8029946503101.htm
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において株式会社イーシーキューブを設立し、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 （追加情報）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
訴訟等
当社は、2018年２月19日付で、ビジネスラリアート株式会社より、過去の当社による標章使用に関して損害賠償請求（請求金額333,180千円）を大阪地裁に提起され、現在係争中であります。また、当該損害賠償請求事件について、2018年11月５日付で、ビジネスラリアート株式会社より損害賠償請求金額を400,252千円に変更する旨の申立が行われております。
これに対して、当社は裁判において当社主張を適切に展開しておりますが、当社の主張が認められない判決が出された場合には、損害賠償が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 21,416千円 | 32,159千円 |
| のれん償却額 | － | 3,901千円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2017年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 |
配当金の 総額 (千円) |
１株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2017年12月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 31,558 | 5.00 | 2017年９月30日 | 2017年12月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、2018年10月１日付で、株式会社EVERRISEの運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業を吸収分割の方法により承継いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社EVERRISE |
| 事業の内容 | マーケティングプラットフォーム事業、システムインテグレーション事業、SES事業 |
② 企業結合を行うことになった主な目的
株式会社EVERRISEの運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業を承継するため。
③ 企業結合日
2018年10月１日
④ 企業結合の法的形式
株式会社EVERRISEを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 200,000千円 |
| 取得原価 | 200,000千円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,700千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
① 発生したのれんの金額
124,846千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
８年にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 885千円
固定資産 74,786千円
資産合計 75,671千円
流動負債 518千円
負債合計 518千円 ###### （セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2017年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 |
|||
| マーケティング プラット フォーム |
商流プラットフォーム | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 352,539 | 80,275 | 432,814 | － | 432,814 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 352,539 | 80,275 | 432,814 | － | 432,814 |
| セグメント損失(△) | △44,241 | △3,372 | △47,614 | － | △47,614 |
(注) セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 |
|||
| マーケティング プラット フォーム |
商流プラットフォーム | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 460,089 | 59,458 | 519,548 | － | 519,548 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 460,089 | 59,458 | 519,548 | － | 519,548 |
| セグメント損失(△) | △21,389 | △5,444 | △26,834 | － | △26,834 |
(注) セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「マーケティングプラットフォーム事業」セグメントにおいて、2018年10月１日付で株式会社EVERRISEよりアドレポ事業を吸収分割の方法により承継いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては120,945千円であります。 ###### （１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △5.05円 | △5.72円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △31,881 | △36,310 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △31,881 | △36,310 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,311,649 | 6,349,248 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 ###### （重要な後発事象）
１．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行
当社は、2019年１月18日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株の発行を行うことを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1) 払込期日 2019年２月18日
(2) 発行する株式の種類及び数 普通株式 19,900株
(3) 発行価額 １株につき1,135円
(4) 発行総額 22,586,500円
(5) 割当先 取締役（監査等委員である取締役３名を含む） ５名 7,800株
取締役を兼務しない執行役員 ４名 5,300株
従業員 ８名 6,100株
子会社の取締役 １名 700株
(6) 譲渡制限期間 2019年２月18日から2022年２月17日まで
(7) 発行の目的及び理由 当社は、2017年11月14日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2017年12月22日開催の第17回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」
といいます。）として、監査等委員である取締役以外の取締役に対して年額50,000千円以内（うち社外取締役分は10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役に対して年額10,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
(8) その他 当該新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
２．自社株式の取得
当社は、2019年２月６日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を次のとおり決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 110,000株（上限）
③ 株式の取得価額の総額 100,000千円（上限）
④ 取得期間 2019年２月７日から2019年４月26日まで
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付（証券会社による取引一任方式）
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２ 【その他】
重要な訴訟事件等
当社は、2018年２月19日付で、ビジネスラリアート株式会社より、過去の当社による標章使用に関して損害賠償請求（請求金額333,180千円）を大阪地裁に提起され、現在係争中であります。また、当該損害賠償請求事件について、2018年11月５日付で、ビジネスラリアート株式会社より損害賠償請求金額を400,252千円に変更する旨の申立が行われております。
これに対して、当社は裁判において当社主張を適切に展開しておりますが、当社の主張が認められない判決が出された場合には、損害賠償が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。