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YRGLM Inc. Annual Report 2019
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Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年12月23日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社イルグルム （旧会社名 株式会社ロックオン） |
| 【英訳名】 | YRGLM Inc. （旧英訳名 LOCKON CO., LTD.） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 岩田 進 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区梅田二丁目４番９号 ブリーゼタワー13Ｆ |
| 【電話番号】 | (06) 4795－7500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 栢木 秀樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区梅田二丁目４番９号 ブリーゼタワー13Ｆ |
| 【電話番号】 | (06) 4795－7500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 栢木 秀樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注） 2019年７月17日開催の臨時株主総会の決議により、2019年８月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
E30836 36900 株式会社イルグルム YRGLM Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-10-01 2019-09-30 FY 2019-09-30 2017-10-01 2018-09-30 2018-09-30 1 false false false E30836-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30836-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30836-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30836-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30836-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E30836-000 2018-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30836-000 2018-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30836-000 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30836-000 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30836-000 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30836-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30836-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E30836-000 2017-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30836-000 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有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,437,444 | 1,612,547 | 1,719,378 | 1,804,886 | 2,204,381 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 352,024 | 250,279 | 106,303 | △115,042 | 79,022 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 230,853 | 168,819 | 72,976 | △88,849 | △34,994 |
| 包括利益 | (千円) | 230,399 | 169,297 | 72,697 | △88,761 | △36,311 |
| 純資産額 | (千円) | 1,036,898 | 1,193,149 | 1,234,581 | 1,174,841 | 1,061,144 |
| 総資産額 | (千円) | 1,250,475 | 1,434,353 | 1,439,188 | 2,159,465 | 2,064,344 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 165.68 | 189.08 | 195.60 | 184.97 | 168.68 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 36.89 | 26.79 | 11.56 | △14.02 | △5.54 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 36.56 | 26.69 | 11.54 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 82.9 | 83.2 | 85.8 | 54.4 | 51.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 25.0 | 15.1 | 6.0 | △7.4 | △3.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 22.5 | 74.7 | 147.0 | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 163,062 | 141,125 | 143,435 | 15,220 | 207,602 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △32,295 | △149,354 | △193,493 | △212,687 | △526,234 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △3 | △12,882 | △31,116 | 710,367 | △100,175 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 786,602 | 762,361 | 680,841 | 1,193,773 | 773,642 |
| 従業員数 | (名) | 71 | 98 | 122 | 141 | 149 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第18期及び第19期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,437,444 | 1,612,547 | 1,719,378 | 1,804,886 | 2,010,570 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 359,009 | 252,098 | 106,832 | △110,129 | 19,517 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(千円) | 218,604 | 169,123 | 71,651 | △100,893 | △80,181 |
| 資本金 | (千円) | 268,730 | 276,289 | 276,482 | 306,772 | 318,065 |
| 発行済株式総数 | (株) | 6,258,600 | 6,310,374 | 6,311,694 | 6,352,515 | 6,372,415 |
| 純資産額 | (千円) | 1,036,989 | 1,193,067 | 1,233,453 | 1,161,581 | 983,794 |
| 総資産額 | (千円) | 1,250,941 | 1,438,169 | 1,439,974 | 2,145,688 | 1,944,143 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 165.69 | 189.06 | 195.42 | 182.88 | 156.38 |
| １株当たり配当額 | (円) | 4.50 | 5.00 | 5.00 | － | － |
| （うち１株当たり 中間配当額） |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 34.93 | 26.83 | 11.35 | △15.92 | △12.70 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 34.62 | 26.74 | 11.33 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 82.9 | 83.0 | 85.7 | 54.1 | 50.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 23.6 | 15.2 | 5.9 | △8.4 | △7.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 23.8 | 74.6 | 149.7 | － | － |
| 配当性向 | (％) | 12.9 | 18.6 | 44.0 | － | － |
| 従業員数 | (名) | 56 | 72 | 94 | 107 | 105 |
| 株主総利回り | (％) | 44.8 | 107.8 | 91.9 | 68.5 | 71.8 |
| （比較指標： 東証マザーズ指数） |
(％) | (82.4) | (101.8) | (117.4) | (115.7) | (94.1) |
| 最高株価 | (円) | 1,299 | 5,260 | 2,598 | 1,733 | 1,945 |
| ※5,770 | ||||||
| 最低株価 | (円) | 677 | 816 | 1,561 | 1,001 | 874 |
| ※2,483 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第18期及び第19期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．第18期及び第19期の配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、第15期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価については※印を付して記載しております。
２【沿革】
当社代表取締役岩田進は、大学時代から個人事業主としてホームページ制作を行っておりましたが、売上高の拡大を機に、2001年６月に当社の前身となる有限会社ロックオンを設立いたしました。その後株式会社ロックオンへ組織変更を行い、インターネット広告効果測定システム「AD EBiS」、EC構築オープンソース・ソフトウェア「EC-CUBE」（当時の名称は「ECサイト構築kit」）の販売を開始し、2019年８月には社名を株式会社イルグルムへ変更いたしました。
当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2001年６月 | 兵庫県尼崎市にてホームページ制作会社として、資本金3,000千円で有限会社ロックオンを設立 |
| 2003年２月 | 組立型ECサイト構築をコンセプトとして、「ECサイト構築kit」（現EC-CUBE）の販売を開始 |
| 2003年４月 | 大阪市北区南森町へ本社を移転 |
| 2003年７月 | 株式会社ロックオンへ組織変更 |
| 2004年９月 | インターネット広告の効果測定システム「EBiS」（現AD EBiS）の販売を開始 |
| 2004年９月 | 大阪市北区堂島へ本社を移転 |
| 2005年７月 | 東京都渋谷区道玄坂に東京支社を開設 |
| 2005年10月 | 東京都千代田区神田へ東京支社を移転 |
| 2006年９月 | 日本発のEC構築オープンソース・ソフトウェア「EC-CUBE」を提供開始 |
| 2006年12月 | 財団法人日本情報処理開発協会（現一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より、プライバシーマークを取得 |
| 2008年８月 | 大阪市北区梅田へ本社を移転 |
| 2009年２月 | リスティング広告自動最適化システム「AD EBiS AutoBid」の販売を開始 |
| 2010年11月 | 米国カリフォルニア州に子会社LOCKON marketing of U.S.A. inc.（非連結子会社、現YRGLM MARKETING OF U.S.A. Inc.）を設立 |
| 2012年３月 | 東京都中央区銀座へ東京支社を移転 |
| 2012年10月 | インハウスマーケティングを支援する「THREe」の販売を開始 |
| 2013年１月 | 海外EC市場に向け、「EC-CUBE」の多言語対応版を提供開始 |
| 2013年12月 | ベトナムホーチミン市にオフショア開発拠点のLOCKON Vietnam Co., Ltd.（連結子会社、現YRGLM VIETNAM Co., Ltd.）を設立 |
| 2014年９月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式上場 |
| 2015年４月 | 測定データを活用するマーケティングプラットフォームの実現へ向け、「マーケティングプラットフォーム『AD EBiS』」へとブランドコンセプトチェンジ |
| 2015年７月 | EC-CUBEのメジャーバージョンアップ「EC-CUBE 3」を提供開始 |
| 2015年９月 | 有限会社彩（持分法適用関連会社）の株式を一部取得 |
| 2015年11月 | 自社事業領域を、企業と顧客とのコミュニケーション円滑化事業「マーケティングロボット事業」と再定義 |
| 2017年７月 | 事業拡大に伴う従業員増加と顧客接点強化のため、東京都千代田区有楽町へ東京支社を拡張移転 |
| 2017年10月 | より一層の営業力の強化と顧客サービスの向上を図るため、東京支社を東京本社に改称し、大阪との二本社制へ移行 |
| 2018年10月 | 株式会社EVERRISEより運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業を承継し、提供を開始 |
| 2018年10月 | 株式会社イーシーキューブ（連結子会社）を設立 |
| 2018年10月 2019年１月 2019年８月 2019年10月 |
EC-CUBEのメジャーバージョンアップ「EC-CUBE 4」を提供開始 吸収分割によりEC-CUBE事業を株式会社イーシーキューブへ事業承継 株式会社イルグルムに商号変更 「AD EBiS」のブランドコンセプトを「マーケティング効果測定プラットフォーム」へ刷新 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社である株式会社イーシーキューブ、LOCKON Vietnam Co., Ltd.（現社名 YRGLM VIETNAM Co., Ltd.）、非連結子会社であるYRGLM MARKETING OF U.S.A. Inc.（休眠会社、旧社名 LOCKON marketing of U.S.A. Inc.）、関連会社である有限会社彩の４社で構成されており、国内有数のシェアを誇る広告効果測定ツール「AD EBiS（アドエビス）」等のサービスを提供するマーケティングプラットフォーム事業と、EC構築のためのオープンプラットフォームである「EC-CUBE（イーシーキューブ）」を提供する「商流プラットフォーム事業」の２セグメントで事業を展開しております。
（注）１．LOCKON Vietnam Co., Ltd.は、2019年10月14日付でYRGLM VIETNAM Co., Ltd.に社名を変更いたしました。
２．LOCKON marketing of U.S.A. Inc.は、2019年８月16日付でYRGLM MARKETING OF U.S.A. Inc.に社名を変更いたしました。
当社および当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関係は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
(1）マーケティングプラットフォーム事業
当事業は、マーケティング効果測定プラットフォーム「AD EBiS」を中心として、デジタルマーケティング領域においてマーケティング効果測定や分析レポート自動作成等のサービスを提供する事業であります。「AD EBiS」は広告効果測定システムを基盤としたマーケティング統合環境を提供するサブスクリプション型のサービスであり、広告効果測定市場において４年連続シェアNo.１（株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View：メール/Webマーケティング市場2018-2019」広告効果測定市場：ベンダー別売上金額シェア（2015～2018年度予測））を獲得しております。
（主な関係会社）当社、LOCKON Vietnam Co., Ltd.（現 YRGLM VIETNAM Co., Ltd.）及び有限会社彩
(2）商流プラットフォーム事業
当事業は、EC構築のためのオープンプラットフォームである「EC-CUBE」を提供する事業であります。「EC-CUBE」はフリーミアムモデルのオープンソース・パッケージとして提供しており、EC事業者のインフラ整備や売上向上に貢献する一方、「EC-CUBE」と連携する各種サービス（決済代行等）の提供事業者からマージン収入を得るというエコシステムを構築しております。その他、「EC-CUBE」本体へ簡単に機能追加を行うことができるプラグインやデザインテンプレート、商用ライセンスの販売収入、「EC-CUBE」関連サイトへの広告枠の販売等により幅広く収益を上げる「ECオープンプラットフォーム」となっております。
（主な関係会社）株式会社イーシーキューブ
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（注）１．非連結子会社のYRGLM MARKETING OF U.S.A. Inc.(休眠会社)は、、重要性が乏しいため記載しておりません。
２．関連会社の有限会社彩は、重要性が乏しいため記載しておりません。
３．連結子会社の社名については、提出日現在の名称で記載しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| （株）イーシーキューブ | 大阪市北区 | 30百万円 | 商流プラットフォーム事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| LOCKON Vietnam Co., Ltd. |
ベトナム ホーチミン市 |
4,256百万 ベトナムドン |
マーケティングプラットフォーム事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 当社からのソフトウェア開発業務の受託 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| （有）彩 | 大阪市北区 | 3百万円 | ソフトウェア開発 | 20.0 | 当社からのソフトウェア開発業務の受託 |
（注）１．特定子会社に該当する会社はありません。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．LOCKON Vietnam Co., Ltd.は2019年10月14日付でYRGLM VIETNAM Co., Ltd.へ社名変更しております。
４．当連結会計年度において、当社は（株）イーシーキューブを新規設立し、連結の範囲に含めております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年９月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| マーケティングプラットフォーム事業 | 118 |
| 商流プラットフォーム事業 | 12 |
| 全社（共通） | 19 |
| 合計 | 149 |
（注）１．従業員数は就業人員数であります。
２．全社（共通）は特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。
３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が8名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2019年９月30日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 105 | 32.6 | 3.8 | 6,036 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| マーケティングプラットフォーム事業 | 89 |
| 全社（共通） | 16 |
| 合計 | 105 |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者数は除いております。
２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３．全社（共通）は特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
１．会社の経営の基本方針
当社グループは「自分が関わること１つ１つに Impact を与え続けよう。人々の心に伝わる小さな Impact の積み重ねが、やがて世界を揺るがす大きなうねりとなるから。」という想いを「Impact On The World」というミッションに定め、データとテクノロジーによって世界中の企業によるマーケティング活動を支援し、売り手と買い手の幸せをつくる企業を目指して事業展開を行っております。
２．目標とする経営指標
当社グループが重視する経営指標は売上高であります。サブスクリプション（継続課金）を主な契約形態とするマーケティングプラットフォーム事業の拡大により、当該指標の向上を図ってまいります。
３．中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、今後も日本国内のインターネット広告市場、中でも運用型広告の市場はますます拡大すると見込んでおり、広告効果測定とともに、運用型広告の効果最大化及び運用効率化のニーズ、さらには広告効果測定から運用型広告の一連の動きを一貫して最適化する「マーケティングオートメーション」分野のニーズも、同様に高まってくると考えております。
これらのニーズに応えるため、マーケティング効果測定プラットフォームの「AD EBiS」や運用型広告のレポートを自動作成するツール「アドレポ」等の、多様化・分散化する消費者行動をメディア・デバイスに関わらず横断的に測定、活用するためのサービスを展開しております。
今後も引き続きデータとテクノロジーによるマーケティング支援サービスを企業に提供することで、中長期的な企業価値の向上に努めて参ります。
４．会社の対処すべき課題
当社グループは、インターネット関連市場の中でも特に、インターネット広告市場とEC市場を中心に事業を行っており、対処すべき課題は以下のとおりであります。
(1）既存事業の収益拡大
当社グループは、「マーケティングプラットフォーム事業」を成長促進事業、「商流プラットフォーム事業」を収益基盤事業と位置付け、これまでその育成に努めてまいりました。今後も既存事業においては継続的な機能の拡充等を行うことにより、更なるユーザー層の拡大を行うことができると考えております。
① 「マーケティングプラットフォーム事業」
運用型広告の普及や、急速なアドテクノロジーの進展に伴い広告効果の高いマーケティング手法が日々登場しており、インターネット広告の潮流は「広告枠販売」から「人へのターゲティング」、さらには個々人をターゲットにした「パーソナライズドマーケティング」へと劇的に変化しております。
当社グループでは、これまで築き上げてきたアドテクノロジーの実績を基に、さらに開発力を強化することで、製品力を高めることはもちろんのこと、営業力の強化も行い、ユーザー領域の拡大を図りながら、顧客数を増加させることで、収益性を向上させてまいります。
② 「商流プラットフォーム事業」
EC市場規模は今後も高い成長を遂げていくと考えており、特にインターネット市場とリアル市場との融合により更なる拡大を遂げると考えております。今後は、これまでECサイトに縁がなかった実店舗の経営者がECサイトを出店することが予測されますが、すでにECサイトの利用層を主たる顧客にしている当社グループにとっては、顧客層の拡大という意味で大きなチャンスが到来するものと考えております。
当社グループでは、EC-CUBEの機能強化を通じてEC市場の活性化に寄与してきましたが、今後はECサイトのセキュリティ対策やサイト運営者へのセキュリティ強化に関する啓発活動等にも取り組み、引き続きEC市場拡大に貢献し、収益力を向上させてまいります。
(2）新しいビジネスモデルの展開
当社グループでは、マーケティングプラットフォーム事業の主力サービス「AD EBiS」関連の売上が全社売上の大半を占めております。当社グループが今後も継続して成長するためには、既存サービスの成長だけではなく、新規事業または新サービスの立ち上げや、将来的な海外市場への進出も必要になると考えております。これまで社内に蓄積してきたノウハウや協力会社とのパートナーシップを活用し、新たな事業領域の創出に努めてまいります。
(3）人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の開発・向上
当社グループでは、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりましたが、今後の成長のためには、開発体制及び営業体制の更なる強化が必須であり、このための人員拡充と更なる社員の能力の開発・向上が必要であると考えております。
同時に、事業の拡大や多角化により、高い専門性を有する人材の獲得及び育成の必要性が大きくなっており、必要な人材を十分に確保するだけではなく、入社後の教育研修による育成施策も重要な経営課題となっております。そのため、積極的な人材採用活動はもちろんのこと、実力・能力主義の報酬体系の導入、教育研修制度の充実、業務の効率化、外部ノウハウの活用などの取り組みを強化してまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境に関するリスクについて
インターネット市場等の動向について
当社グループはインターネット広告市場及びEC市場を主たる事業領域としており、当社グループ事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大に加えて、インターネット広告の需要拡大や、EC市場の発展が必要と考えております。
しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新等により、今後のインターネットサイト運営の遂行が困難になった場合や、急激な景気の変化等によりインターネット広告の需要やEC市場での取引が縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に関するリスクについて
① マーケティングプラットフォーム事業について
インターネット業界においては日々新しい技術や機能が開発されており、当社グループもサービス機能の拡充のための開発に取り組んだり、新サービスや新事業の開発に取り組んでおります。また、主力事業である「マーケティングプラットフォーム事業」は月額課金型のサブスクリプションビジネスであり、業容拡大のためには契約件数の拡大が必須であることから、営業体制の拡充や広告宣伝の強化に努めております。
このようなシステム開発投資や、広告宣伝等への投資については先行投資となることから、投資先行の局面においては、利益率が低下する可能性があります。
また、これら先行投資を行ったにもかかわらず、想定どおりに事業拡大・成長が進まない場合には、結果として投資を回収できないこととなり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定のサービスへの依存度について
当社グループは、高い利益率と成長性を得るために、自社開発サービスによる売上収益の比率を高める経営戦略を採っております。その中でも、主力サービス「AD EBiS」関連の売上収益は、当期には売上収益の約79％を占めており、当期において当社グループの売上収益の多くが同サービス関連の売上に依存していることを示しております。「AD EBiS」の需要は発売以来順調に推移し、当期にはその導入実績が累計10,000社を超えるなど順調に伸張しておりますが、市場環境の変化、内外の景気動向の変化などにより、同サービスの需要に大きな変化が現れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、インターネット広告市場においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等を行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報取得に関する制限について
当社グループの「AD EBiS」はインターネット広告の効果測定システムを基盤としてサービスを展開しておりますが、インターネット広告配信や媒体、ブラウザ閲覧サービス運営者等の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータ収集に努める方針ですが、現在収集できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 商流プラットフォーム事業について
当社グループの「商流プラットフォーム事業」では、EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」を提供する事業であります。「EC-CUBE」はフリーミアムモデルのオープンソース・パッケージとして提供しており、EC事業者のインフラ整備や売上向上に貢献する一方、連携する決済代行事業者等のオフィシャルパートナーからロイヤリティ収入を得るというビジネスモデルです。したがって、オフィシャルパートナーの業績に影響が生じた場合、当社へのロイヤリティ収入の減少へとつながり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）システム等に関するリスクについて
① システム障害について
当社グループの事業はインターネット環境に依存しており、サービス及びそれを支えるシステムやインターネット接続環境の安定した稼動を前提としております。また、これまでの事業展開を通じて分析基盤となるビッグデータを保有し、サービス提供に活用しております。システムトラブルの発生可能性を低減して安定したサービス提供を行うために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間での復旧が可能な体制を整えております。
しかしながら、大規模なプログラム不良や、想定を大幅に上回るアクセス集中、コンピュータウィルス等により、開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生し、正常に稼働できなくなった場合、及びその他何らかの理由によりシステム障害や保有するビッグデータの消失等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、ユーザーとの信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新について
当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、活発な技術革新が行われておりそのスピードが速いことから、技術革新に応じたシステムの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開できる開発体制を整えております。
しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時に対応ができない場合、当社グループの技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業拡大に伴う設備投資について
当社グループでは、サービスの安定稼働やユーザーの満足度向上を図るためには、サービスの成長に伴い先行的にシステムやインフラに投資を行っていくことが必要であると認識しております。
今後、現在展開している事業で予測されるユーザー数・アクセス数の拡大、新規事業への参入、及びセキュリティ強化のための継続的な設備投資を計画しておりますが、実際のユーザー数及びアクセス数が当初の予測から大幅に乖離する場合、設備投資の前倒しや当初計画を上回る投資を行わなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて
① 一般的なインターネットにおける法的規制について
当社グループの事業を規制する主な法令等として「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）」及び「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律（青少年ネット規制法）」があります。
近年、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきており、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の施行や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の取り扱いについて
当社グループでは、インターネット関連サービスの提供を通じ、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しております。
当社グループでは個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確化し、個人情報管理に関する規程を制定しております。併せて役員及び社員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図っております。2006年12月より、財団法人日本情報処理開発協会（現一般財団法人日本情報経済社会推進協会）が発行するプライバシーマークを取得しております。
また、当社グループのコンピュータシステムは、外部からの不正アクセスを防止するためのファイヤーウォール等のセキュリティ手段によって保護されております。
しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携先の故意又は過失により、外部へ流出もしくは悪用される事態が発生した場合や、欧州連合の一般データ保護規則（GDPR）に意図せず違反した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに運営サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権の侵害等について
当社グループは、運営する事業に関する知的財産権の保護に努めております。第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、社内で侵害の有無について確認を行った上で、必要に応じて顧問弁護士及び弁理士と連携を取って可能な限り知的財産権侵害・被害等のリスクを軽減すべく活動しております。
しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する支払いが発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する知的財産の法的権利化ができない場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(5）事業運営体制に関するリスクについて
① 小規模組織であることについて
当社グループは、2019年９月30日現在において取締役５名（うち、非常勤監査等委員３名）、執行役員６名（うち、取締役兼任１名）及び従業員143名（執行役員除く）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。
当社グループは、今後の急速な事業の拡大に応じて社員の育成、人材の採用を行うとともに、業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、あるいは役員及び社員が予期せず退任又は退職した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、システム技術分野のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の向上に努める所存であります。
しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の人物への依存について
代表取締役である岩田進は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループでは執行役員制度を導入しており、経営監督を担う取締役会と業務執行を担う執行役員の役割を区別していることや、事業運営のための定例会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の強化について
当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。
業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底して参りますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(6）災害・紛争・事故等に関するリスクについて
地震や台風等の自然災害や大規模な事故、国際紛争等が発生した場合には、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、このような事態に備え、定期的なバックアップや稼働状況の監視によりシステムトラブルの未然防止や回避及び速やかな復旧体制の構築に努めておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保障はなく、地震等の大規模災害の発生や事故により本社及びデータセンターが被害を受けた場合、当社グループが提供する事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループが事業を展開している国内のインターネット広告市場につきましては、スマートフォン広告、動画広告の継続的拡大に加え、アドテクノロジーの進化を背景にした運用型広告がインターネット広告市場全体を牽引、2018年のインターネット広告費は前年比116.5%の1兆7,589億円（株式会社電通「2018年日本の広告費」）と５年連続で二桁増と引き続き高い成長を示すとともに、総広告費に占める媒体構成比も前年から3.3ポイント増の26.9％となり、広告市場のインターネットシフトのトレンドが続いております。
一方、当社グループのもう一つの対面市場であるEC市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及・進化に伴い、企業のECビジネス展開が加速しており、2018年国内BtoC EC（消費者向け電子商取引）市場は前年比109.0％の18.0兆円まで拡大しております。また、全ての商取引に対する電子商取引の割合であるEC化率は、BtoC ECで前年比0.4ポイント増の6.2％と引き続き増加傾向にあり（いずれも経済産業省「平成30年我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」）、国内のEC市場規模拡大は継続しており、伸びしろが大いにある分野であります。
このような良好な事業環境の下、当社グループは、企業と顧客とのコミュニケーションを自動化・効率化する「マーケティングプラットフォーム事業」を主な事業領域と定め、引き続きその拡大に向け、営業、開発及びカスタマーサクセス部門拡充のための人員強化を積極的に進めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,204,381千円（前年同期比22.1％増）、営業利益84,936千円（前年同期は98,460千円の営業損失）、経常利益79,022千円（前年同期は115,042千円の経常損失）となりましたが、訴訟関連損失等の特別損失を90,924千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失34,994千円（前年同期は88,849千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
なお、2019年８月１日に、当社は商号を「株式会社ロックオン」から「株式会社イルグルム（英文表記：YRGLM Inc.）」に変更いたしました。来年には創業20周年の節目を迎えますが、第２の創業期とも言える大きな節目に先立ち、自社の提供価値と目指すゴールを再確認し、更なる飛躍を目指すべく、その決意を新社名に込めました。今後も、企業理念である「Impact On The World」の実現に向け、データとテクノロジーによって世界中の企業によるマーケティング活動を支援し、売り手と買い手の幸せをつくる企業を目指して邁進してまいります。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりとなりました。
（マーケティングプラットフォーム事業）
当事業は、マーケティング効果測定プラットフォーム「AD EBiS」を中心として、デジタルマーケティング領域においてマーケティング効果測定や分析レポート自動作成等のサービスを提供する事業であります。「AD EBiS」は広告効果測定システムを基盤としたマーケティング統合環境を提供するサブスクリプション型のサービスであり、広告効果測定市場において４年連続シェアNo.１（株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View：メール/Webマーケティング市場2018-2019」広告効果測定市場：ベンダー別売上金額シェア（2015～2018年度予測））を獲得しております。
当連結会計年度においては、運用型広告のデータ集約とレポート作成を自動化する「アドレポ」事業を当社事業としてサービス提供を開始しております。また「AD EBiS」については、データ連携の自動化と直感的なビジュアルで意思決定をサポートするメジャーアップデート「AD EBiS UPDATE 2019 Spring」のリリースや、昨今のプライバシー保護のニーズにも配慮しながら精度の高い広告効果測定が可能な新しい計測方法「CNAMEトラッキング」の発表を行いました。プライバシーに関わるデータの取扱いの厳格化と正確な効果測定の両立はこれからの企業のマーケティング活動には必須であり、「AD EBiS」利用促進に寄与することを期待しています。
この結果、売上高は1,951,112千円（前年同期比27.5％増）、セグメント利益は46,051千円（前年同期は120,894千円のセグメント損失）となりました。
（商流プラットフォーム事業）
当事業は、EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」を提供する事業であります。「EC-CUBE」はフリーミアムモデルのオープンソース・パッケージとして提供しており、EC事業者のインフラ整備や売上向上に貢献する一方、「EC-CUBE」と連携する各種サービス（決済代行等）の提供事業者からマージン収入を得るというエコシステムを構築しております。
当連結会計年度においては、機能やパフォーマンス、セキュリティ等を大きく向上させた最新バージョン「EC-CUBE 4」を正式リリースするとともに、「EC-CUBE」の機能を拡充する各種プラグインのリリースにも取り組んでまいりました。
また、2017年５月９日に公表したお知らせのとおり、EC受託開発事業（SOLUTION事業）については関連会社であった株式会社ラジカルオプティ等へ事業移管を行っておりますが、前連結会計年度においては、未だSOLUTION事業に係る売上高が20,075千円計上されています。
この結果、事業移管したSOLUTION事業分の減収により売上高は253,269千円（前年同期比7.7％減）となりましたが、セグメント利益は38,885千円（前年同期比73.3％増）となりました。
また、財政状態については次のとおりとなりました。
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,141,945千円となり、前連結会計年度末に比べ413,564千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が420,130千円減少したことによるものであります。固定資産は922,398千円となり、前連結会計年度末に比べ318,442千円増加いたしました。これは主に無形固定資産が265,084千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は2,064,344千円となり、前連結会計年度末に比べ95,121千円減少いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は822,079千円となり、前連結会計年度末に比べ217,265千円増加いたしました。これは主に短期借入金が200,000千円増加したことによるものであります。固定負債は181,119千円となり、前連結会計年度末に比べ198,689千円減少いたしました。これは主に長期借入金が199,852千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は1,003,199千円となり、前連結会計年度末に比べ18,575千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,061,144千円となり、前連結会計年度末に比べ113,696千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失34,994千円の計上及び自己株式の取得99,971千円によるものであります。
この結果、自己資本比率は51.4％（前連結会計年度は54.4％）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ420,130千円減少し、773,642千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は207,602千円（同1,263.9％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を11,902千円計上した一方で、減価償却費146,879千円及びのれん償却額15,605千円を計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は526,234千円（同147.4％増）となりました。これは主に、自社開発ソフトウェアの計上等の無形固定資産の取得による支出284,702千円、「アドレポ」事業の譲受による支出200,000千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は100,175千円（前年同期は710,367千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増額が200,000千円あった一方で、長期借入金の返済による支出199,852千円、自己株式の取得による支出100,271千円等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
当社グループの事業内容は受注生産形態をとらない事業が多く、セグメント別に生産の規模を金額あるいは数量で示すことがなじまないため、記載しておりません。
ｂ．受注実績
当社グループの事業内容は受注生産形態をとらない事業が多く、セグメント別に受注の規模を金額あるいは数量で示すことがなじまないため、記載しておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| マーケティングプラットフォーム事業 | 1,951,112 | 127.5 | |
| 商流プラットフォーム事業 | 253,269 | 92.3 | |
| 合計 | 2,204,381 | 122.1 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
１）財政状態の分析
（資産の分析）
当連結会計年度末における資産の合計は2,064,344千円となり、前連結会計年度末に比べ95,121千円減少いたしました。
流動資産は1,141,945千円となり、前連結会計年度末に比べ413,564千円減少いたしました。これは主に、アドレポ事業の譲受、自己株式の取得、訴訟に係る解決金の支払等により現金及び預金が420,130千円減少したことによるものであります。また、固定資産は922,398千円となり、前連結会計年度末に比べ318,442千円増加いたしました。これは主に、自社開発ソフトウェアへの積極投資やアドレポ事業の譲受等で無形固定資産が265,084千円増加したことによるものであります。
なお、セグメント毎の内訳については、マーケティングプラットフォーム事業が1,942,191千円、商流プラットフォーム事業が122,152千円であります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債の合計は1,003,199千円となり、前連結会計年度末に比べ18,575千円増加いたしました。
流動負債は822,079千円となり、前連結会計年度末に比べ217,265千円増加いたしました。主な要因は、運転資金や今後の事業拡大のための資金調達により短期借入金が200,000千円増加したことによるものであります。また、固定負債は181,119千円となり、前連結会計年度末に比べ198,689千円減少いたしました。これは主に約定返済に伴い長期借入金が199,852千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産合計は1,061,144千円となり、前連結会計年度末に比べ113,696千円減少いたしました。これは主に、自己株式の取得99,971千円及び親会社株主に帰属する当期純損失34,994千円の計上等によるものであります。この結果、自己資本比率は51.4％（前連結会計年度末は54.4％）となりました。
２）経営成績の分析
（売上高、営業利益）
当連結会計年度の売上高は2,204,381千円（前年同期比22.1％増）、営業利益は84,936千円（前年同期は98,460千円の営業損失）となりました。
売上の９割近くをマーケティングプラットフォーム事業が占めており、同事業については、主力の「AD EBiS」サービスについて、従量課金から固定料金へ料金体系の切替を行ったことや、サービス機能追加による契約単価向上に取り組んだことにより、ストックであるサブスクリプション売上に占める固定料金部分の比率は増加しており、売上増を達成いたしました。また、当連結会計年度の期首に譲り受けた「アドレポ」事業の増収効果もあったことから、同事業の売上高は1,951,112千円（前年同期比27.5％増）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は6,813千円（前年同期比889.1％増）となり、営業外費用は12,728千円（前年同期比26.3％減）となりました。この結果、経常利益は79,022千円（前年同期は115,042千円の経常損失）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度は、一部ソフトウェアに係る減損損失19,431千円や訴訟関連損失60,000円等の特別損失を合計で90,924千円計上したことから、税金等調整前当期純損失は11,902千円（前年同期は115,042千円の税金等調整前当期純損失）となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は34,994千円（前年同期は88,849千円の親会社株主に帰属する当期損失）となりました。
３）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況」の「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及びシステム開発等にかかる設備投資によるものであります。また、当社グループの資金の源泉は主に、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達によっております。
ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、今後も日本国内のインターネット広告市場、中でも運用型広告の市場はますます拡大すると見込んでおり、広告効果測定とともに、運用型広告の効果最大化及び運用効率化のニーズ、さらには広告効果測定から運用型広告への一連の動きを自動化させるマーケティングロボット分野のニーズも、同様に高まってくると考えております。
既に販売を開始しているマーケティング効果測定プラットフォーム「AD EBiS」を機軸として、外部連携企業のデータ取り込み、人工知能によるデータ解析、これらデータを活用した当社独自のマーケティング支援サービスの提供により、収益機会の向上を図って参ります。
また、ECの世界においては、インターネット内で完結する取引に留まらず、IoT、オムニチャネルなどインターネットとリアルが融合しながら発展していくと見込んでおります。「EC-CUBE」はECオープンプラットフォームとしてこれらのコンセプトとのつなぎ込みを容易にしており、全てがECにつながる世界を実現させることで、更なる普及を図ります。
また、当社グループの売上の大半はマーケティングプラットフォーム事業が占めておりますが、同事業はサブスクリプション（継続課金）を主な契約形態とするビジネスモデルであります。このため、当社グループでは売上高を重要な経営指標として位置付けております。
４【経営上の重要な契約等】
会社分割（簡易吸収分割・略式吸収分割）による当社100％子会社への事業承継に関する吸収分割契約締結
当社は、2018年11月13日開催の取締役会において、2019年１月１日を効力発生日として、当社のEC-CUBE事業に関して有する権利義務等の一部を、当社の完全子会社である株式会社イーシーキューブに吸収分割により承継することにつき決議し、効力発生日を以て同事業を同社に承継いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度におきましては、事業規模の拡大等の観点から、総額453,303千円の設備投資を実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1）マーケティングプラットフォーム事業
当連結会計年度の主な設備投資は、アドレポ事業の譲受200,000千円、マーケティング効果測定プラットフォーム「AD EBiS」の新機能開発による社内利用ソフトウェア等の増加183,321千円及び業容拡大に伴うインフラ基盤増強のための情報通信機器等への設備投資46,481千円であります。
(2）商流プラットフォーム事業
当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。
(3）全社共通
当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2019年９月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウェア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （大阪市北区） |
マーケティング プラットフォーム事業 全社（共通） |
サービス提供設備 業務施設等 |
441 | 47,797 | 393,119 | 441,358 | 60 |
| 東京本社 （東京都千代田区） |
マーケティング プラットフォーム事業 全社（共通） |
業務施設等 | 24,070 | 5,871 | 568 | 30,509 | 45 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記「工具、器具及び備品」のうち、サービス提供用サーバ設備等の保管場所は、大阪市北区に賃借しております。
４．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 床面積（㎡） | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （大阪市北区） |
マーケティング プラットフォーム事業 商流プラットフォーム事業 全社（共通） |
本社機能 | 681.66 | 52,564 |
| 東京本社 （東京都千代田区） |
マーケティング プラットフォーム事業 全社（共通） |
本社機能 | 406.64 | 38,051 |
(2）国内子会社
| 2019年９月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウェア |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱イーシー キューブ |
本社 （大阪市北区） |
商流プラットフォーム事業 | 開発業務 施設等 |
－ | 327 | 10,468 | 10,796 | 12 |
１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 床面積（㎡） | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱イーシーキューブ namba branch （大阪市中央区） |
商流プラットフォーム事業 | 開発業務 施設等 |
47 | 14,926 |
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
投資予定額 （千円） |
資金調達 方法 |
着手 年月 |
完成 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 本社 （大阪市北区） |
マーケティングプラットフォーム事業 | サービス提供用ソフトウェア | 259,215 | － | 自己資金 | 2019年 10月 |
2020年 9月 |
(注)２ |
| ㈱イーシー キューブ |
namba branch （大阪市中央区） |
商流プラットフォーム事業 | サービス提供用ソフトウェア | 4,974 | － | 自己資金 | 2019年 10月 |
2020年 9月 |
(注)２ |
（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的な把握が困難なため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 22,800,000 |
| 計 | 22,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年12月23日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,372,415 | 6,372,415 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,372,415 | 6,372,415 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年10月１日～ 2015年９月30日 （注）１ |
12,000 | 3,129,300 | 528 | 268,730 | 516 | 258,708 |
| 2015年６月１日 （注）２ |
3,129,300 | 6,258,600 | － | 268,730 | － | 258,708 |
| 2015年10月１日～ 2016年９月30日 （注）１ |
51,774 | 6,310,374 | 7,555 | 276,289 | 7,555 | 266,267 |
| 2016年10月１日～ 2017年９月30日 （注）１ |
1,320 | 6,311,694 | 192 | 276,482 | 192 | 266,460 |
| 2018年２月16日 （注）３ |
40,449 | 6,352,143 | 30,235 | 306,718 | 30,235 | 296,695 |
| 2017年10月１日～ 2018年９月30日 （注）１ |
372 | 6,352,515 | 54 | 306,772 | 54 | 296,750 |
| 2019年２月18日 （注）４ |
19,900 | 6,372,415 | 11,293 | 318,065 | 11,293 | 308,043 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．2015年４月14日開催の取締役会決議により、2015年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 1,495円
資本組入額 747.5円
割当先 取締役（監査等委員である取締役３名を含む）６名
取締役を兼務しない執行役員２名
従業員94名
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 1,135円
資本組入額 567.5円
割当先 取締役（監査等委員である取締役３名を含む）５名
取締役を兼務しない執行役員４名
従業員８名
子会社の取締役１名
（５）【所有者別状況】
| 2019年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 14 | 23 | 20 | 5 | 2,485 | 2,551 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 5,696 | 1,153 | 1,177 | 3,718 | 25 | 51,877 | 63,646 | 7,815 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 8.95 | 1.81 | 1.85 | 5.84 | 0.04 | 81.51 | 100.00 | － |
（注） 自己株式81,423株は、「個人その他」に814単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
| 岩田 進 | 京都市上京区 | 2,822,007 | 44.85 |
| 福田 博一 | 兵庫県西宮市 | 801,200 | 12.73 |
| 又座 加奈子 | 東京都中央区 | 353,013 | 5.60 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 333,100 | 5.29 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10－１） |
284,392 | 4.52 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８－12 | 123,000 | 1.95 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋二丁目４－２ | 113,300 | 1.80 |
| イルグルム従業員持株会 | 大阪市北区梅田二丁目４－９ | 67,933 | 1.07 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目１４－１ | 64,400 | 1.02 |
| 株式会社博報堂DYメディアパートナーズ | 東京都港区赤坂五丁目３－１ | 60,000 | 0.95 |
| 計 | － | 5,022,345 | 79.83 |
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 333,100株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 123,000株
２．2019年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 328,400 | 5.15 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 81,400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,283,200 | 62,832 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,815 | － | － |
| 発行済株式総数 | 6,372,415 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 62,832 | － |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| 株式会社イルグルム | 大阪市北区梅田2-4-9 ブリーゼタワー13Ｆ |
81,400 | － | 81,400 | 1.28 |
| 計 | － | 81,400 | － | 81,400 | 1.28 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2019年２月６日）での決議状況 （取得期間 2019年２月７日～2019年４月26日） |
110,000 | 100,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 73,300 | 99,885,500 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 36,700 | 114,500 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 33.4 | 0.1 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 33.4 | 0.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 7,140 | 85 |
| 当期間における取得自己株式 | 402 | － |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものです。
３．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 81,423 | － | 81,825 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら、株主に対する利益還元を検討していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度につきましては、当期純損失を計上する結果となり、誠に遺憾ではございますが、剰余金の配当を無配とさせていただくことといたしました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員への情報開示が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって透明性の高い経営を実践してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営における監督と執行の分離をより明確化すると同時に、取締役会の権限のうち重要な業務執行の決定を取締役に委任することで迅速な意思決定を可能とするために、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役２名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計５名で構成されております。取締役会は、月に１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。
監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（全て非常勤）で構成されております。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会及び経営会議に出席し公正な監査・監督体制をとっております。
また、当社は執行役員制度を導入し、業務の執行と監督を分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。経営会議は、執行役員７名（うち取締役を兼務する者１名）で構成され、原則として毎週１回定期開催しております。経営会議では、経営に関する重要な事項を迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な日常業務の報告を実施しております。
加えて、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
コンプライアンス委員会は社長執行役員を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、２ヶ月に１回定期開催しております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓発活動の協議等を行っております。
情報セキュリティ委員会は、社長執行役員を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、２ヶ月に１回定期開催しております。情報セキュリティ委員会では、情報セキュリティの確保に向けて具体的対策を実施するとともに、新たに発生するリスクに対して迅速な対策の構築・維持・管理を行い、当社役職員に対する情報セキュリティについての研修・啓発活動の協議等を行っております。
当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできましたが、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要であると考えております。執行役員制度を導入して執行役員への権限委譲を行うとともに、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化しており、より監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。
（会社の機関・内部統制の関係図）
当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。
（提出日現在）
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）取締役会は、すべての取締役で構成し、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、原則として毎月開催する。
ロ）経営に関する重要な事項については、経営会議において十分な議論を行った後に取締役会において審議・決定する。
ハ）監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に基づき、取締役会及び経営会議その他の重要な会議への出席、会社業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
会社は、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せて10年間保管する。
a. 株主総会議事録
b. 取締役会議事録
c. 重要な会議及び委員会の議事録
ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）取締役会は、「経営危機管理規程」を当社及び当社子会社の損失の危険に関する統括的規程とする。
ロ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社ごとに当社執行役員を統括責任者として定める。統括責任者は、所管する子会社のリスク把握・防止を含む管理指導を行い、当該子会社は必要な検討・対応を行う。
ハ）会社は、事業活動に伴う各種リスクについて、各主管部署を通じてリスク管理に関する規程を定め、教育・啓蒙を通じてその維持・定着とリスク低減を図る。
ニ）大規模災害等の重大な事態が発生した場合は、社長執行役員を本部長とする緊急事態対策本部を設置し、事業継続のためのリスク管理、並びに損失最小化を目的として迅速に情報を収集・分析し、必要な対策を講じる。
ホ）コンプライアンスリスクに対処するため、以下の施策を講じる。
a. 弁護士事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について助言を受け、法的問題の予防・軽減に努める。
b. コンプライアンス委員会規程に基づき、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンスリスクの予防・拡大防止を図る。
ヘ）情報セキュリティ基本方針を定め、社長執行役員を委員長とする情報セキュリティ委員会が、情報セキュリティに係るリスクの把握、対策立案、実行管理と改善を行う。
ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役は業務執行状況の報告を行う。経営方針及び戦略に関わる重要事項については、特に慎重な審議を経て業務執行の決定を行う。
ロ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続きについて定める。
ハ）当社子会社の取締役の職務の執行については、「関係会社職務権限明細表」を定め、その責任者、その権限、及び執行手続について定める。
ホ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
取締役会は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社への定期的な報告を義務付ける。
ヘ．当社使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）当社使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が法令及び諸規則を遵守し、倫理観を持って事業活動を行うための基盤として、「倫理規程」を定める。
ロ）社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の法令遵守意識定着と運用徹底を図るため、教育・啓蒙等諸活動を実施する。
ハ）法令違反行為等に関する通報に対して適切に対処するために、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を整備・運営し、その周知徹底を図る。
ニ）監査等委員会は、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の運用に問題があるときは、意見を述べるとともに業務執行に係る取締役に対して速やかな改善を求める。
ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から、監査等委員会補助者を任命するものとする。
ロ）イ）の使用人の、取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会はイ）の使用人人事について、事前に報告を受け、必要な場合は会社に変更を申し入れることができるものとする。
ハ）イ）の使用人は、その職務にあたっては、監査等委員会の指示にのみ従うものとする。
チ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、当社及び当社子会社の業務執行に関する報告を受けることができる。
ロ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査等委員会に直ちに報告する。監査等委員会は、いつでも必要に応じて、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ハ）取締役は、内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、コンプライアンス上の問題について監査等委員会が適時に把握できるようにする。
リ．監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに、これに応じるものとする。
ル．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ロ）当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保証する。
ヲ．財務報告の信頼性を確保するための体制
イ）当社及び当社グループ会社は、財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築、並びにその有効性・適切性を定期的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
ロ）内部監査室は、財務報告に係る内部統制監査を行う。
ハ）取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。
（リスク管理体制の状況）
リスク管理体制は、各執行役員が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、２ヶ月に１回開催しております。さらに、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士等の社外の専門家にアドバイスやチェックを受けております。なお、社外の専門家にアドバイスやチェックを受ける際には、取締役会にて適切な手続きを取っており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、社内規程に従い、子会社から定期的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
（取締役の定数）
当会社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役を５名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役選任及び解任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任決議については定めておりません。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
イ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長執行役員
岩田 進
1977年７月16日
| 2001年６月 | 有限会社ロックオン（現株式会社イルグルム）設立 代表取締役社長 |
| 2013年12月 | 代表取締役社長・執行役員 |
| 2017年12月 | 当社代表取締役社長・社長執行役員 |
| 2018年10月 | 株式会社イーシーキューブ代表取締役（現任） |
| 2019年12月 | 当社代表取締役・社長執行役員（現任） |
(注)２
2,822,007
取締役
椎木 茂
1950年２月13日
| 1993年１月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社パートナー＆常務取締役 |
| 2006年７月 | IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役社長兼日本アイ・ビー・エム株式会社執行役員GBS担当 |
| 2009年７月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社専務執行役員兼IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役社長 |
| 2012年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社顧問 |
| 2013年４月 | 日本オラクル株式会社副社長執行役員アプリケーションビジネス統括・アライアンス事業統括 |
| 2016年６月 | 同社相談役 |
| 2016年12月 | 当社取締役（監査等委員） |
| 2017年10月 | SAPジャパン株式会社 デジタルビジネスサービス事業本部シニアエグゼクティブアドバイザー（現任） |
| 2017年12月 | 当社取締役（現任） |
(注)２
2,304
取締役
（監査等委員）
佐伯 壽一
1948年３月１日
| 1970年４月 | 株式会社神戸製鋼所入社 |
| 2001年６月 | 同社理事・大阪支社長 |
| 2002年６月 | 神鋼ケアライフ株式会社代表取締役社長 |
| 2011年６月 | 同社顧問役 |
| 2012年４月 | 国立大学法人神戸大学特命教授・学長補佐 |
| 2015年６月 | 株式会社淀川製鋼所社外取締役（現任） |
| 2016年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年10月 | 株式会社イーシーキューブ監査役（現任） |
(注)１、３
7,304
取締役
（監査等委員）
西野 充
1952年８月27日
| 1975年４月 | 株式会社東京銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 2001年７月 | 株式会社東京三菱銀行理事 |
| 2003年４月 | 同行神戸支社長 |
| 2006年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行本店審議役 |
| 2006年８月 | ペンタックス株式会社顧問 |
| 2007年１月 | 同社執行役員 |
| 2007年６月 | 同社執行役員CSR・内部統制統括部長 |
| 2008年３月 | HOYA株式会社監査部ゼネラル・マネージャー |
| 2008年６月 | AvanStrate株式会社監査役 |
| 2012年６月 | 旭精機工業株式会社社外監査役（現任） |
| 2016年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2016年12月 | LOCKON Vietnam Co.,Ltd.（現YRGLM VIETNAM Co., Ltd.）監査役（現任） |
(注)１、３
5,304
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
大久保 丈二
1947年１月27日
| 1970年２月 | プライスウォーターハウス公認会計士事務所 |
| 1989年７月 | プライスウォーターハウス パートナー |
| 1989年７月 | 青山監査法人代表社員 |
| 1992年７月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社常務取締役 |
| 1995年７月 | 同社常務取締役CFO |
| 2002年10月 | IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社常務取締役 |
| 2003年２月 | 公認会計士事務所開業 |
| 2013年６月 | 株式会社シグマクシス社外監査役 |
| 2016年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2017年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)１、４
4,304
計
2,841,223
（注）１．取締役佐伯壽一、西野充及び大久保丈二は監査等委員である社外取締役であります。
２．取締役岩田進、及び椎木茂の任期は、2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役佐伯壽一及び西野充の任期は、2018年12月21日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
４．取締役大久保丈二の任期は、2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は、社外取締役の要件を満たしております。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株) |
| 遠藤 元一 | 1957年 ５月25日 |
1992年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会 1992年４月 田邨・大橋・横井法律事務所入所 1993年４月 清塚勝久法律事務所（現東京霞ヶ関法律事務所）入所 1996年８月 同所パートナー |
－ |
（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役を兼ねない執行役員は宇野計蔵、中川仁、畑晋平、赤澤洋樹、水野聡志及び吉本啓顕であります。
② 社外役員の状況
当社は社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役５名のうち３名（全て監査等委員である取締役）を社外から選任しております。
社外取締役佐伯壽一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営監督強化に貢献されることを期待して監査等委員である社外取締役に選任しております。また、2019年９月30日現在、当社の株式を7,304株所有している他、同氏と当社の間には特別の利害関係はなく、当社からの独立性を損なうような事情はないため、当社経営陣からの独立性を有していると判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役西野充氏は、金融機関及び事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営監督強化に貢献されることを期待して監査等委員である社外取締役に選任しております。また、2019年９月30日現在、当社の株式を5,304株所有している他、同氏と当社の間には特別の利害関係はなく、当社からの独立性を損なうような事情はないため、当社経営陣からの独立性を有していると判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役大久保丈二氏は、公認会計士としての専門的な知見及び事業会社における長年の豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営監督強化に貢献されることを期待して監査等委員である社外取締役に選任しております。また、2019年９月30日現在、当社の株式を4,304株所有している他、同氏と当社の間には特別の利害関係はなく、当社からの独立性を損なうような事情はないため、当社経営陣からの独立性を有していると判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、取締役の経営の監督あるいは監査を行っており、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行うとともに、定期的に監査等委員である取締役以外の取締役と意見交換を行うこととしております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針は現在策定しておりませんが、一般株主との利益相反に配慮し、当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがない者を選任しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である取締役は取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧や取締役、社員及び会計監査人から報告等を通し監査を行っております。監査等委員である取締役は監査等委員会で情報を共有するとともに、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行い連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役から任命された内部監査担当者１名による内部監査室が行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査年度基本計画に基づき、当社及び子会社の業務運営に関し、諸法令、定款及び社内規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果は、代表取締役に直接報告され、業務の改善を必要とする事項があった場合は、被監査部門に対し改善勧告書をもって改善事項を勧告しております。被監査部門は速やかに改善し、後日改善勧告回答書にて、代表取締役員に報告することとしております。
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は相互に連携し、監査上の問題点や課題等について、意見交換を行っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、経営管理部等の内部統制部門と必要に応じて連携し、内部統制に関する報告、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士の氏名
木下昌久、北野和行
2019年９月期第３四半期以降は、業務執行社員が友田和彦から木下昌久に交代しております。
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他12名です。なお、継続監査年数については、全員が７年未満であるため、記載を省略しております。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、被監査部門である経営執行部門から報告を受けるほか、監督官庁による検査結果や監査法人内の品質管理体制などを監査法人より聴取すること等を通じて、監査品質を維持し、適切な監査が実施できているかを総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 18,000 | － | 20,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,000 | － | 20,000 | － |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討し、監査等委員会の同意を得た後に決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び監査日数等を勘案し、監査報酬は妥当と判断したうえで同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、業績や貢献度等を総合的に勘案し、固定報酬となる金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額を決定しております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年12月22日開催の定時株主総会において年額200,000千円（うち社外取締役分は年額50,000千円）と決議しており、別枠で2017年12月22日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額として年額50,000千円（うち社外取締役分は10,000千円）と決議しております。同様に、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月22日開催の定時株主総会において年額30,000千円と決議しており、別枠で2017年12月22日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額として年額10,000千円と決議しております。
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は取締役会であり、当事業年度の報酬につきましては、業績や貢献度等を総合的に勘案した各取締役の報酬案を代表取締役が策定し、取締役会における協議のうえ決定しております。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は監査等委員会であり、当事業年度の報酬につきましては、監査等委員会での協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|
| 固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
41,193 | 38,460 | 2,733 | 3 |
| 社外役員 | 16,884 | 14,400 | 2,484 | 3 |
（注）１．上記報酬等の額には、退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
２．譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当事業年度の費用計上額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として企業価値向上に資することを条件に保有することとしており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 300 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,193,773 | 773,642 |
| 売掛金 | 262,950 | 271,133 |
| 前払費用 | 72,519 | 78,625 |
| その他 | 26,356 | 19,084 |
| 貸倒引当金 | △90 | △540 |
| 流動資産合計 | 1,555,510 | 1,141,945 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 92,663 | 92,663 |
| 減価償却累計額 | △59,204 | △68,152 |
| 建物（純額） | 33,459 | 24,511 |
| 工具、器具及び備品 | 182,913 | 218,706 |
| 減価償却累計額 | △135,471 | △164,094 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 47,442 | 54,612 |
| 有形固定資産合計 | 80,901 | 79,123 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 109,240 |
| ソフトウエア | 300,102 | 386,540 |
| ソフトウエア仮勘定 | 25,000 | 86,716 |
| その他 | 46 | 7,735 |
| 無形固定資産合計 | 325,149 | 590,233 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 35,363 | ※１ 39,124 |
| 長期前払費用 | 30,050 | 24,152 |
| 繰延税金資産 | 40,579 | 93,873 |
| 差入保証金 | 91,442 | 95,333 |
| その他 | 10,528 | 2,184 |
| 貸倒引当金 | △10,060 | △1,625 |
| 投資その他の資産合計 | 197,904 | 253,041 |
| 固定資産合計 | 603,955 | 922,398 |
| 資産合計 | 2,159,465 | 2,064,344 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 15,779 | 7,770 |
| 短期借入金 | 200,000 | 400,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 199,852 | 199,852 |
| 未払金 | 123,887 | 134,294 |
| 未払法人税等 | 7,628 | 22,975 |
| 預り金 | 38,175 | 33,542 |
| 賞与引当金 | 19,124 | 18,602 |
| その他 | 367 | 5,043 |
| 流動負債合計 | 604,814 | 822,079 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 341,853 | 142,001 |
| 賞与引当金 | 556 | 1,718 |
| 資産除去債務 | 37,400 | 37,400 |
| 固定負債合計 | 379,809 | 181,119 |
| 負債合計 | 984,623 | 1,003,199 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 306,772 | 318,065 |
| 資本剰余金 | 296,750 | 308,043 |
| 利益剰余金 | 571,873 | 536,879 |
| 自己株式 | △99 | △100,071 |
| 株主資本合計 | 1,175,296 | 1,062,917 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △454 | △1,772 |
| その他の包括利益累計額合計 | △454 | △1,772 |
| 純資産合計 | 1,174,841 | 1,061,144 |
| 負債純資産合計 | 2,159,465 | 2,064,344 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上高 | 1,804,886 | 2,204,381 |
| 売上原価 | 614,783 | 643,692 |
| 売上総利益 | 1,190,103 | 1,560,689 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,288,564 | ※１ 1,475,752 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △98,460 | 84,936 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 252 | 703 |
| 持分法による投資利益 | － | 4,147 |
| 講演料等収入 | 270 | 277 |
| その他 | 165 | 1,684 |
| 営業外収益合計 | 688 | 6,813 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,411 | 2,964 |
| 長期前払費用償却 | 1,213 | 7,587 |
| 投資有価証券評価損 | 1,161 | 386 |
| 為替差損 | 2,317 | 1,343 |
| 持分法による投資損失 | 11,166 | － |
| その他 | － | 446 |
| 営業外費用合計 | 17,270 | 12,728 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △115,042 | 79,022 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 11,492 |
| 減損損失 | － | ※２ 19,431 |
| 訴訟関連損失 | － | ※３ 60,000 |
| 特別損失合計 | － | 90,924 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △115,042 | △11,902 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,472 | 21,389 |
| 法人税等調整額 | △27,665 | 1,702 |
| 法人税等合計 | △26,192 | 23,091 |
| 当期純損失（△） | △88,849 | △34,994 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △88,849 | △34,994 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △88,849 | △34,994 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 88 | △1,317 |
| その他の包括利益合計 | ※ 88 | ※ △1,317 |
| 包括利益 | △88,761 | △36,311 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △88,761 | △36,311 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 276,482 | 266,460 | 692,281 | △99 | 1,235,124 | △543 | △543 | 1,234,581 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 30,289 | 30,289 | 60,579 | 60,579 | ||||
| 剰余金の配当 | △31,558 | △31,558 | △31,558 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △88,849 | △88,849 | △88,849 | |||||
| 自己株式の取得 | － | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 88 | 88 | 88 | |||||
| 当期変動額合計 | 30,289 | 30,289 | △120,407 | － | △59,828 | 88 | 88 | △59,739 |
| 当期末残高 | 306,772 | 296,750 | 571,873 | △99 | 1,175,296 | △454 | △454 | 1,174,841 |
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 306,772 | 296,750 | 571,873 | △99 | 1,175,296 | △454 | △454 | 1,174,841 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 11,293 | 11,293 | 22,586 | 22,586 | ||||
| 剰余金の配当 | － | － | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △34,994 | △34,994 | △34,994 | |||||
| 自己株式の取得 | △99,971 | △99,971 | △99,971 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,317 | △1,317 | △1,317 | |||||
| 当期変動額合計 | 11,293 | 11,293 | △34,994 | △99,971 | △112,379 | △1,317 | △1,317 | △113,696 |
| 当期末残高 | 318,065 | 308,043 | 536,879 | △100,071 | 1,062,917 | △1,772 | △1,772 | 1,061,144 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △115,042 | △11,902 |
| 減価償却費 | 104,096 | 146,879 |
| のれん償却額 | － | 15,605 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 34 | 450 |
| 受取利息 | △252 | △703 |
| 支払利息 | 1,411 | 2,964 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 11,166 | △4,147 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 1,161 | 386 |
| 固定資産除却損 | － | 11,492 |
| 減損損失 | － | 19,431 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 15,010 | 640 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 9,007 | △8,183 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △16,789 | △6,239 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 19,460 | 19,737 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △442 | 4,158 |
| その他 | 3,591 | 8,411 |
| 小計 | 32,414 | 198,983 |
| 利息の受取額 | 250 | 702 |
| 利息の支払額 | △1,589 | △2,922 |
| 法人税等の支払額 | △15,855 | △3,730 |
| 法人税等の還付額 | － | 14,570 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 15,220 | 207,602 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △33,867 | △37,619 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △168,014 | △284,702 |
| 事業譲受による支出 | － | ※２ △200,000 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △11,232 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △100 | △4,070 |
| その他 | 526 | 157 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △212,687 | △526,234 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 200,000 | 200,000 |
| 長期借入れによる収入 | 600,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △58,295 | △199,852 |
| 株式の発行による収入 | 108 | － |
| 自己株式の取得による支出 | － | △100,271 |
| 配当金の支払額 | △31,445 | △52 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 710,367 | △100,175 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 30 | △1,323 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 512,931 | △420,130 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 680,841 | 1,193,773 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,193,773 | ※１ 773,642 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2社
連結子会社名 LOCKON Vietnam Co., Ltd.（現 YRGLM VIETNAM Co., Ltd.）
株式会社イーシーキューブ
なお、株式会社イーシーキューブについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社名 YRGLM MARKETING OF U.S.A. Inc.（旧社名 LOCKON marketing of U.S.A. inc.）
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数 1社
会社等の名称 有限会社彩
なお、前連結会計年度に持分法適用の関連会社でありました株式会社ラジカルオプティは、持分の一部譲渡により、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称 YRGLM MARKETING OF U.S.A. Inc.
持分法を適用しない理由
非連結子会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）、及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについて、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な決算書を基礎として持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェアについては、社内における見込み利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。
(5) 重要な外貨建て資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,659千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」40,579千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「保険積立金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「保険積立金」468千円、「その他」10,060千円は、「その他」10,528千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「保険解約返戻金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「貸倒引当金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「保険解約返戻金」△3千円、「その他」3,630千円は、「貸倒引当金の増減額（△は減少）」34千円、「その他」3,591千円として組み替えております。
前連結会計年度において独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の回収による収入」及び「保険積立金の解約による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の回収による収入」521千円、「保険積立金の解約による収入」143千円及び「その他」△139千円は、「その他」526千円として組み替えております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第29号 平成30年３月30日改正 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日改正 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 14,389千円 | 18,536千円 |
２．訴訟等
前連結会計年度（2018年９月30日）
当社は、2018年２月19日付で、ビジネスラリアート株式会社より、過去の当社による標章使用に関して損害賠償請求（請求金額333,180千円）を大阪地裁に提起され、現在係争中であります。また、当該損害賠償請求事件について、2018年11月５日付で、ビジネスラリアート株式会社より損害賠償請求金額を400,252千円に変更する旨の申立が行われております。
これに対して、当社は裁判において当社主張を適切に展開しておりますが、当社の主張が認められない判決が出された場合には、損害賠償が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度（2019年９月30日）
該当事項はありません。
（連結損益計算書関係）
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| 販売促進費 | 131,436千円 | 146,532千円 |
| 役員報酬 | 71,077 | 72,028 |
| 給与賞与 | 410,581 | 502,345 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,955 | 14,167 |
| 貸倒引当金繰入額 | 34 | 2,075 |
※２．減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 大阪市北区 | THREe事業 | ソフトウェア |
当社グループは、原則として、事業用資産については事業セグメントを基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、THREe事業についてサービス提供を終了することを決定したことにより、営業キャッシュ・フローが見込めない可能性が高いため、当該サービスに係るソフトウェアの帳簿価額を回収可能価額（0円）まで減額し、当該減少額を減損損失（19,431千円）として特別損失に計上しました。
なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。
※３.訴訟関連損失
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
当社は、ビジネスラリアート株式会社より、過去の当社による標章使用に関して損害賠償請求を提起されており
ましたが、2019年３月15日付で原告との和解が成立いたしました。これに基づく解決金であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 88千円 | △1,317千円 |
| その他の包括利益合計 | 88千円 | △1,317千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 6,311,694 | 40,821 | － | 6,352,515 |
（注） 普通株式の増加のうち、40,449株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
また、普通株式の増加のうち、372株は新株予約権の権利行使によるものであります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 45 | 938 | － | 983 |
（注） 普通株式の増加938株は、2018年１月17日開催の取締役会決議に基づき2018年２月16日に発行いたしました譲渡制限付株式のうち、従業員が退職したことによる無償取得938株であります。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年12月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 31,558 | 5.00 | 2017年９月30日 | 2017年12月25日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 6,352,515 | 19,900 | － | 6,372,415 |
（注） 普通株式の増加のうち、19,900株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 983 | 80,440 | － | 81,423 |
（注） 普通株式の増加80,440株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加73,300株、譲渡制限付株式報酬対象者が退職したことによる無償取得7,081株、単元未満株式の買取りによる増加59株であります。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,193,773千円 | 773,642千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,193,773千円 | 773,642千円 |
※２ 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
事業の譲受により、株式会社EVERRISEから受け入れた資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。
| 流動資産 | 885千円 |
| 固定資産 | 74,786千円 |
| のれん | 124,846千円 |
| 流動負債 | 518千円 |
| 事業の譲受価額 | 200,000千円 |
| 事業譲受による支出 | 200,000千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行借入により行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、全て１年以内の支払期日となっております。また、借入金の使途は運転資金であり、返済日は決算日後最長で３年であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２を参照下さい。）。
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,193,773 | 1,193,773 | － |
| (2）売掛金 | 262,950 | 262,950 | － |
| (3）差入保証金 | 91,442 | 91,643 | 200 |
| 資産計 | 1,548,166 | 1,548,367 | 200 |
| (4）買掛金 | 15,779 | 15,779 | － |
| (5）短期借入金 | 200,000 | 200,000 | － |
| (6）長期借入金（※） | 541,705 | 537,903 | △3,801 |
| (7）未払金 | 123,887 | 123,887 | － |
| 負債計 | 881,372 | 877,571 | △3,801 |
※長期借入金には、１年内返済予定長期借入金を含めております。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額(千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 773,642 | 773,642 | － |
| (2）売掛金 | 271,133 | 271,133 | － |
| (3）差入保証金 | 95,333 | 95,882 | 549 |
| 資産計 | 1,140,109 | 1,140,659 | 549 |
| (4）買掛金 | 7,770 | 7,770 | － |
| (5）短期借入金 | 400,000 | 400,000 | － |
| (6）長期借入金（※） | 341,853 | 341,110 | △742 |
| (7）未払金 | 134,294 | 134,294 | － |
| 負債計 | 883,917 | 883,174 | △742 |
※長期借入金には、１年内返済予定長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
(1）現金及び預金、(2）売掛金、(4）買掛金、(5）短期借入金、(7）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）差入保証金
時価は、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
(6）長期借入金
時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 2018年９月30日（千円） | 2019年９月30日（千円） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 35,363 | 39,124 |
上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
３．借入金の連結決算後の返済予定額
前連結会計年度（2018年９月30日）
| １年以内（千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 200,000 | － | － |
| 長期借入金 | 199,852 | 199,852 | 142,001 |
| 合計 | 399,852 | 199,852 | 142,001 |
当連結会計年度（2019年９月30日）
| １年以内（千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 400,000 | － | － |
| 長期借入金 | 199,852 | 142,001 | － |
| 合計 | 599,852 | 142,001 | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 確定拠出年金への掛金拠出額 | 5,378千円 | 確定拠出年金への掛金拠出額 | 6,295千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2013年ストック・オプション① | 2013年ストック・オプション② | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2013年９月30日 | 2013年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 52名 | 当社従業員 52名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 73,200株 | 普通株式 96,930株 |
| 付与日 | 2013年10月15日 | 2013年10月15日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2015年10月１日 至 2023年９月30日 |
自 2015年10月１日 至 2023年９月30日 |
| 新株予約権の数（個）（注）３．４．９． | 2,103 | 9,461 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）３．４．５．９． | 12,618 | 56,766 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３．６． |
292 | 417 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 292 資本組入額 146 |
発行価格 417 資本組入額 209 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）７ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の決議による承認を要する | 当社取締役会の決議による承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | （注）８ |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で、2014年７月26日付で普通株式１株につき３株の割合で、2015年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記ストック・オプションの数は当該株式分割を反映して記載しております。
２．権利確定条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること。
② その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき普通株式６株であります。
５．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
６．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、１株当たりの払込金額は、分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、本新株予約権発行日以降、行使価額を下回る価額で新株発行を行う場合（新株引受権の権利行使又は自己株式移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行又は処分 株式数 |
× | １株当たり発行又は 処分価額 |
|
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行又は処分株式数 |
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社および当社の子会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当てを受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後１年間行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
④ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
８．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）４に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）６で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7）株主総会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。
９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、行使及び退職により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
10．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2013年ストック・オプション① | 2013年ストック・オプション② | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2013年９月30日 | 2013年９月30日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 63,138 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 6,372 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 56,766 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 12,618 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 12,618 | － |
（注） 2013年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で、2014年７月26日付で普通株式１株につき３株の割合で、2015年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記ストック・オプションの数は当該株式分割を反映して記載しております。
② 単価情報
| 2013年ストック・オプション① | 2013年ストック・オプション② | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2013年９月30日 | 2013年９月30日 |
| 権利行使価格（円）（注） | 292 | 417 |
| 行使時平均株価（円）（注） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
（注） 2013年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で、2014年７月26日付で普通株式１株につき３株の割合で、2015年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記権利行使価格及び行使時平均株価は当該株式分割を反映して記載しております。
２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
３．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 64,577千円
(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 5,528千円 | 5,688千円 |
| 未払事業税 | 3,272 | 3,032 |
| 資産除去債務 | 11,436 | 11,436 |
| 投資有価証券 | 643 | 5,868 |
| 関係会社株式 | 9,448 | 4,250 |
| 減損損失累計額 | － | 5,942 |
| 譲渡制限付株式報酬 | 2,575 | 9,553 |
| 資産調整勘定 | － | 43,996 |
| 貸倒引当金 | 3,097 | 663 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 17,736 | 27,109 |
| その他 | 3,622 | 5,502 |
| 繰延税金資産小計 | 57,363 | 123,045 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △27,036 |
| 評価性引当額小計 | △13,871 | △27,036 |
| 繰延税金資産合計 | 43,492 | 96,009 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,912 | △2,136 |
| 繰延税金負債合計 | △2,912 | △2,136 |
| 繰延税金資産純額 | 40,579 | 93,873 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2019年９月30日） | |||||||
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 27,109 | 27,109 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 27,109 | (b) 27,109 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金27,109千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産27,109千円を計上しております。当該繰延税金資産27,109千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高27,109千円（法定実効税率を乗じた額）の全額を認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、マーケティングプラットフォーム事業の市場シェア、成長性を背景とした収益力に基づく将来の課税所得の見込みを検討した結果、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、2018年10月１日付で、株式会社EVERRISEの運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業を吸収分割の方法により承継いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社EVERRISE |
| 事業の内容 | マーケティングプラットフォーム事業、システムインテグレーション事業、SES事業 |
(2) 企業結合を行うことになった主な目的
株式会社EVERRISEの運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業を承継するため。
(3) 企業結合日
2018年10月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式会社EVERRISEを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 200,000千円 |
| 取得原価 | 200,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,700千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
(1) 発生したのれんの金額
124,846千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
８年にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 885千円
固定資産 74,786千円
資産合計 75,671千円
流動負債 518千円
負債合計 518千円
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社等オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
残存使用見込期間は短期間であり、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 37,400千円 | 37,400千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | － |
| 資産除去債務の履行に伴う減少額 | － | － |
| 期末残高 | 37,400 | 37,400 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、部署を基礎としてサービス別のセグメントから構成されており、「マーケティングプラットフォーム事業」及び「商流プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「マーケティングプラットフォーム事業」は、マーケティングプラットフォーム「AD EBiS」を提供する事業です。また、「商流プラットフォーム事業」はECオープンプラットフォームである「EC-CUBE」の周辺収益事業です。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
全社共通の費用は一定の比率で各セグメントに配賦しております。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格を勘案して決定しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
|||
| マーケティング プラット フォーム |
商流プラット フォーム |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,530,402 | 274,483 | 1,804,886 | － | 1,804,886 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,530,402 | 274,483 | 1,804,886 | － | 1,804,886 |
| セグメント利益又は損失（△） | △120,894 | 22,433 | △98,460 | － | △98,460 |
| セグメント資産 | 626,946 | 25,719 | 652,666 | 1,506,799 | 2,159,465 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 99,858 | 4,238 | 104,096 | － | 104,096 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 220,021 | 250 | 220,271 | 2,309 | 222,580 |
（注）調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント資産の調整額1,506,799千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産1,506,799千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(2）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,309千円は、主に社内ネットワークの増強費用であります。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
|||
| マーケティング プラット フォーム |
商流プラット フォーム |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,951,112 | 253,269 | 2,204,381 | － | 2,204,381 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,951,112 | 253,269 | 2,204,381 | － | 2,204,381 |
| セグメント利益 | 46,051 | 38,885 | 84,936 | － | 84,936 |
| セグメント資産 | 1,942,191 | 122,152 | 2,064,344 | － | 2,064,344 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 159,953 | 2,532 | 162,485 | － | 162,485 |
| のれん償却額 | 15,605 | － | 15,605 | － | 15,605 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 455,178 | 7,605 | 462,783 | － | 462,783 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載はありません。
３．主な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載はありません。
３．主な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
マーケティングプラットフォーム事業において、THREe事業についてサービス提供を終了することを決定したことにより、当該サービスに係るソフトウェアについて減損処理を行い、減損損失19,431千円を計上いたしました。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
マーケティングプラットフォーム事業において、2018年10月１日付で株式会社EVERRISEよりアドレポ事業を吸収分割の方法により承継いたしました。当該事象によるのれんの当期償却額は15,605千円であり、当期末残高は109,240千円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 184.97円 | １株当たり純資産額 | 168.68円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △14.02円 | １株当たり当期純損失（△） | △5.54円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △88,849 | △34,994 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△88,849 | △34,994 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,338,400 | 6,314,001 |
（重要な後発事象）
事業譲受について
当社は、株式会社オプトから広告効果測定ツール「ADPLAN」を提供する事業を譲り受けることを2019年12月20日開催の取締役会で決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
１．事業譲受の概要
(1) 事業譲受の内容
広告効果測定ツール「ADPLAN」の提供
(2) 相手先の名称及び事業内容
相手先の名称 株式会社オプト
事業の内容 マーケティング事業
(3) 事業譲受の主な理由
当社は主力のマーケティングプラットフォーム事業において、国内有数のシェアを誇る広告効果測定ツール「AD EBiS」を提供しております。同じく広告効果測定ツールを提供する株式会社オプトの「ADPLAN」事業を譲り受けることにより、広告効果測定領域における市場競争力を強化することができることから、今回の合意に至ったものであります。
(4) 事業譲受日
2020年１月１日（予定）
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
２．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 315,000千円 |
| 取得原価 | 315,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５.譲受資産及び負債の額並びにその主な内訳
譲受資産については現時点では確定しておりません。譲受負債については該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 200,000 | 400,000 | 0.27 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 199,852 | 199,852 | 0.46 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 341,853 | 142,001 | 0.46 | 2020年～2021年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 741,705 | 741,853 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 142,001 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に既定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | (千円) | 519,548 | 1,081,704 | 1,637,889 | 2,204,381 |
| 税金等調整前 四半期（当期）純損失（△） |
(千円) | △41,154 | △54,288 | △42,918 | △11,902 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△） |
(千円) | △36,310 | △46,759 | △47,124 | △34,994 |
| １株当たり 四半期（当期）純損失（△） |
(円) | △5.72 | △7.38 | △7.45 | △5.54 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
(円) | △5.72 | △1.65 | △0.06 | 1.93 |
有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,163,066 | 653,671 |
| 売掛金 | 262,950 | 256,580 |
| 前払費用 | 69,957 | 74,135 |
| その他 | 22,902 | 16,127 |
| 貸倒引当金 | △90 | △540 |
| 流動資産合計 | 1,518,786 | 999,975 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 92,663 | 92,663 |
| 減価償却累計額 | △59,204 | △68,152 |
| 建物（純額） | 33,459 | 24,511 |
| 工具、器具及び備品 | 182,913 | 216,789 |
| 減価償却累計額 | △135,471 | △163,120 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 47,442 | 53,669 |
| 有形固定資産合計 | 80,901 | 78,180 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | - | 4,189 |
| ソフトウエア | 315,842 | 393,687 |
| ソフトウエア仮勘定 | 26,588 | 87,931 |
| のれん | - | 109,240 |
| その他 | 46 | 3,546 |
| 無形固定資産合計 | 342,477 | 598,596 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 20,974 | 20,587 |
| 関係会社株式 | 11,938 | 41,938 |
| 関係会社長期貸付金 | 10,800 | － |
| 長期前払費用 | 29,833 | 23,782 |
| 繰延税金資産 | 40,579 | 91,650 |
| 差入保証金 | 88,928 | 88,928 |
| その他 | 10,528 | 2,112 |
| 貸倒引当金 | △10,060 | △1,609 |
| 投資その他の資産合計 | 203,523 | 267,391 |
| 固定資産合計 | 626,902 | 944,167 |
| 資産合計 | 2,145,688 | 1,944,143 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 27,572 | 16,215 |
| 短期借入金 | 200,000 | 400,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 199,852 | 199,852 |
| 未払金 | 118,206 | 113,528 |
| 未払法人税等 | 7,583 | 6,507 |
| 前受金 | 367 | 5,043 |
| 預り金 | 33,191 | 22,118 |
| 賞与引当金 | 17,524 | 15,963 |
| 流動負債合計 | 604,297 | 779,228 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 341,853 | 142,001 |
| 賞与引当金 | 556 | 1,718 |
| 資産除去債務 | 37,400 | 37,400 |
| 固定負債合計 | 379,809 | 181,119 |
| 負債合計 | 984,106 | 960,348 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 306,772 | 318,065 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 296,750 | 308,043 |
| 資本剰余金合計 | 296,750 | 308,043 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 558,158 | 457,756 |
| 利益剰余金合計 | 558,158 | 457,756 |
| 自己株式 | △99 | △100,071 |
| 株主資本合計 | 1,161,581 | 983,794 |
| 純資産合計 | 1,161,581 | 983,794 |
| 負債純資産合計 | 2,145,688 | 1,944,143 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上高 | 1,804,886 | 2,010,570 |
| 売上原価 | 623,199 | 585,999 |
| 売上総利益 | 1,181,686 | 1,424,571 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,288,466 | ※１ 1,405,159 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △106,779 | 19,412 |
| 営業外収益 | ||
| 業務受託料 | － | 9,900 |
| 講演料等収入 | 270 | 277 |
| その他 | 165 | 1,312 |
| 営業外収益合計 | 436 | 11,490 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,411 | 2,964 |
| 長期前払費用償却 | 1,213 | 7,587 |
| 投資有価証券評価損 | 1,161 | 386 |
| その他 | － | 446 |
| 営業外費用合計 | 3,786 | 11,384 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △110,129 | 19,517 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 11,492 |
| 減損損失 | － | 19,431 |
| 訴訟関連損失 | － | ※２ 60,000 |
| 関係会社株式評価損 | 16,999 | － |
| 特別損失合計 | 16,999 | 90,924 |
| 税引前当期純損失（△） | △127,129 | △71,406 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,428 | 4,849 |
| 法人税等調整額 | △27,665 | 3,925 |
| 法人税等合計 | △26,236 | 8,774 |
| 当期純損失（△） | △100,893 | △80,181 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 238,499 | 30.3 | 226,312 | 27.1 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 549,914 | 69.7 | 609,348 | 72.9 |
| 当期総製造費用 | 788,414 | 100.0 | 835,660 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 297 | － | |||
| 合計 | 788,712 | 835,660 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 165,512 | 249,660 | ||
| 売上原価 | 623,199 | 585,999 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 外注費 | 295,932 | 246,258 |
| 消耗品費 | 42,990 | 60,444 |
| 地代家賃 | 30,603 | 25,931 |
| サーバ管理費 | 52,090 | 102,041 |
| 減価償却費 | 79,686 | 132,115 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウェア | 165,512 | 249,660 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 276,482 | 266,460 | 266,460 | 690,610 | 690,610 | △99 | 1,233,453 | 1,233,453 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 30,289 | 30,289 | 30,289 | 60,579 | 60,579 | |||
| 剰余金の配当 | △31,558 | △31,558 | △31,558 | △31,558 | ||||
| 当期純損失（△） | △100,893 | △100,893 | △100,893 | △100,893 | ||||
| 会社分割による減少 | － | － | ||||||
| 自己株式の取得 | － | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 30,289 | 30,289 | 30,289 | △132,451 | △132,451 | － | △71,871 | △71,871 |
| 当期末残高 | 306,772 | 296,750 | 296,750 | 558,158 | 558,158 | △99 | 1,161,581 | 1,161,581 |
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 306,772 | 296,750 | 296,750 | 558,158 | 558,158 | △99 | 1,161,581 | 1,161,581 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 11,293 | 11,293 | 11,293 | 22,586 | 22,586 | |||
| 剰余金の配当 | － | － | ||||||
| 当期純損失（△） | △80,181 | △80,181 | △80,181 | △80,181 | ||||
| 会社分割による減少 | △20,220 | △20,220 | △20,220 | △20,220 | ||||
| 自己株式の取得 | △99,971 | △99,971 | △99,971 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 11,293 | 11,293 | 11,293 | △100,401 | △100,401 | △99,971 | △177,786 | △177,786 |
| 当期末残高 | 318,065 | 308,043 | 308,043 | 457,756 | 457,756 | △100,071 | 983,794 | 983,794 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについて、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な決算書を基礎として持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェアについては、社内における見込み利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(2) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,659千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」40,579千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（貸借対照表）
前事業年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「貯蔵品」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「貯蔵品」878千円、「その他」22,023千円は、「流動資産」の「その他」22,902千円として組み替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「破産更生債権等」及び「保険積立金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「破産更生債権等」10,060千円、「保険積立金」468千円は、「投資その他の資産」の「その他」10,528千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
訴訟等
前事業年度（2018年９月30日）
当社は、2018年２月19日付で、ビジネスラリアート株式会社より、過去の当社による標章使用に関して損害賠償請求（請求金額333,180千円）を大阪地裁に提起され、現在係争中であります。また、当該損害賠償請求事件について、2018年11月５日付で、ビジネスラリアート株式会社より損害賠償請求金額を400,252千円に変更する旨の申立が行われております。
これに対して、当社は裁判において当社主張を適切に展開しておりますが、当社の主張が認められない判決が出された場合には、損害賠償が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（2019年９月30日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| 販売促進費 | 131,436千円 | 146,532千円 |
| 広告宣伝費 | 135,840 | 105,941 |
| 旅費交通費 | 35,723 | 28,414 |
| 役員報酬 | 71,077 | 58,078 |
| 給与賞与 | 410,581 | 482,216 |
| 法定福利費 | 66,338 | 72,871 |
| 減価償却費 | 26,924 | 32,667 |
| 支払手数料 | 95,517 | 91,055 |
| 地代家賃 | 59,778 | 64,956 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,955 | 13,580 |
| 貸倒引当金繰入額 | 34 | 2,059 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 60％ | 63％ |
| 一般管理費 | 40 | 37 |
※２.訴訟関連損失
連結財務諸表「注記事項(連結損益計算書関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 5,938 | 35,938 |
| 関連会社株式 | 6,000 | 6,000 |
| 計 | 11,938 | 41,938 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 5,528千円 | 5,407千円 |
| 未払事業税 | 3,272 | 1,625 |
| 資産除去債務 | 11,436 | 11,436 |
| 投資有価証券 | 643 | 5,868 |
| 関係会社株式 | 16,360 | 11,161 |
| 減損損失累計額 | － | 5,942 |
| 譲渡制限付株式報酬 | 2,575 | 9,024 |
| 資産調整勘定 | － | 43,996 |
| 貸倒引当金 | 3,097 | 657 |
| 税務上の繰越欠損金 | 17,736 | 27,109 |
| その他 | 3,622 | 5,502 |
| 繰延税金資産小計 | 64,275 | 127,734 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △33,948 |
| 評価性引当額小計 | △20,783 | △33,948 |
| 繰延税金資産合計 | 43,492 | 93,786 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,912 | △2,136 |
| 繰延税金負債合計 | △2,912 | △2,136 |
| 繰延税金資産純額 | 40,579 | 91,650 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
１．取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．子会社への会社分割
当社は、当事業年度において、当社を吸収分割会社とし、株式会社イーシーキューブを吸収分割承継会社とする吸収分割を行いました。
(1) 共通支配下の取引等の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社のEC-CUBE事業
事業の内容 EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」を提供する事業
② 企業結合を行うことになった主な目的
EC-CUBE事業を独立した事業運営体制に移行し、有力企業との資本提携・業務提携の実現など機動的な意思決定を可能とするなど、本事業の一層の成長を図る目的で同社へEC-CUBE事業を承継するものであります。
③ 企業結合日 2019年１月１日
④ 企業結合の法的形式 当社を吸収分割会社とし、同社を吸収分割承継会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称 株式会社イーシーキューブ（当社の連結子会社）
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 92,663 | － | － | 92,663 | 68,152 | 8,948 | 24,511 |
| 工具、器具及び備品 | 182,913 | 36,609 | 2,733 | 216,789 | 163,120 | 30,055 | 53,669 |
| 有形固定資産計 | 275,577 | 36,609 | 2,733 | 309,453 | 231,272 | 39,003 | 78,180 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | － | 4,371 | － | 4,371 | 182 | 182 | 4,189 |
| ソフトウェア | 435,441 | 223,734 | 59,652 (19,431) |
599,523 | 205,835 | 109,991 | 393,687 |
| ソフトウェア仮勘定 | 26,588 | 244,664 | 183,321 | 87,931 | － | － | 87,931 |
| のれん | － | 124,846 | － | 124,846 | 15,605 | 15,605 | 109,240 |
| その他 | 46 | 3,500 | － | 3,546 | － | － | 3,546 |
| 無形固定資産計 | 462,077 | 601,116 | 242,974 (19,431) |
820,219 | 221,623 | 125,779 | 598,596 |
| 長期前払費用 | 47,946 | 21,631 | 8,223 | 61,354 | 37,571 | 23,921 | 23,782 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
| 工具、器具及び備品 | 情報通信機器の取得 | 30,121千円 |
| ソフトウェア | ソフトウェア仮勘定からの振替 | 183,321千円 |
| ソフトウェア仮勘定 のれん |
社内ソフトウェアの制作 アドレポ事業の取得 |
244,664千円 124,846千円 |
| 長期前払費用 | 譲渡制限付株式報酬の発行 | 15,057千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。
| ソフトウェア | EBiSの一部機能廃止に伴う除却 | 26,766千円 |
| THREeのソフトウェア減損損失 | 19,431千円 | |
| 会社分割に伴う承継による減少 | 8,476千円 | |
| ソフトウェア仮勘定 | ソフトウェアへの振替 | 183,321千円 |
３．当期減少額のうち（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 10,150 | 2,059 | 10,060 | 2,149 |
| 賞与引当金 | 18,080 | 17,682 | 18,080 | 17,682 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とします。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URL https://www.yrlgm.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注） 当社の単元未満株式を有する株主は、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4）単元未満株式の売渡請求をする権利
有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第18期（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）2018年12月25日近畿財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年12月25日 近畿財務局長に提出。
（3）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
第18期（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）2019年７月19日近畿財務局長に提出。
(4）四半期報告書及び確認書
第19期第１四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月７日近畿財務局長に提出。
第19期第２四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月９日近畿財務局長に提出。
第19期第３四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月６日近畿財務局長に提出。
(5）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2018年12月26日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の解決）、第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2019年３月26日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2019年７月18日近畿財務局長に提出
（6）自己株券買付状況報告書
（報告期間） （自 2019年２月１日 至 2019年２月28日）2019年３月14日関東財務局長に提出
（報告期間） （自 2019年３月１日 至 2019年３月31日）2019年４月８日関東財務局長に提出
（報告期間） （自 2019年４月１日 至 2019年４月30日）2019年５月15日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20191219104223
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。