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YPF S.A. Capital/Financing Update 2011
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YPF Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables Clase V a tasa variable con vencimiento a los 18 meses de su emisión, por un valor nominal de Ps. 100.000.000 (Pesos cien millones).
Se comunica al público inversor en general que YPF S.A. (la “Emisora”) ofrece en suscripción obligaciones negociables clase V a tasa variable con vencimiento a los 18 meses de su emisión (las “Obligaciones Negociables Clase V ”), a ser emitidas de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de actualización de fecha 9 de junio de 2011 (el “Prospecto”) y del suplemento de precio de fecha 9 de junio de 2011 (el “Suplemento de Precio”), publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 9 de junio de 2011.
1) Organizadores: BBVA Banco Francés S.A., Banco Santander Río S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Banco Macro S.A. en forma directa o a través de sus afiliadas o subsidiarias.
2) Colocadores: BBVA Banco Francés S.A., Banco Santander Río S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa en forma directa o a través de sus afiliadas o subsidiarias.
3) Período de Colocación: Los interesados podrán presentar órdenes de compra competitivas y no competitivas para suscribir las Obligaciones Negociables Clase V desde el 10 de junio de 2011 hasta el 16 de junio de 2011 en el horario de 10 a 15 hs. (el “Período de Colocación”), salvo que los Colocadores prorroguen este período, lo cual deberá ser informado mediante publicación en el Boletín Diario de la BCBA y en un diario de gran circulación en la República Argentina con anterioridad a su vencimiento (la “Prórroga”), en cuyo caso los interesados que hubiesen realizado sus ofertas con anterioridad a la Prórroga podrán retirar dichas ofertas sin penalidad alguna. Todas las órdenes de compra serán consideradas irrevocables.
4) Monto de Emisión: El monto total de la emisión será de Ps. 100.000.000 (Pesos cien millones) o el monto menor o mayor que resulte del proceso de licitación descripto en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” del Suplemento de Precio a ser informado oportunamente a través del aviso informando los resultados de la colocación que se presentará en la CNV y en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad) a más tardar el día hábil siguiente a la finalización del Período de Colocación (el “Aviso de Resultados”). Atento lo dispuesto por el directorio de la Emisora en su reunión de fecha 4 de mayo de 2011, se podrá reducir o ampliar el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase V por hasta Ps. 300.000.000 (Pesos trescientos millones).
5) Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
6) Forma: Escriturales.
7) Denominación: Ps. 1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de Ps. 1 (Pesos uno).
8) Monto Mínimo de Suscripción: Ps. 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps. 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
9) Valor Unitario Mínimo: Ps. 1 (Pesos uno).
10) Moneda de Suscripción y Pagos: Pesos.
11) Fecha de Emisión y Liquidación: Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los tres (3) días hábiles de terminado el Período de Colocación. Véase “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación - Mecanismo de Integración y Liquidación” del Suplemento de Precio.
12) Forma de Pago: Los pagos de los montos adeudados (fuere respecto del capital, los intereses, los montos adicionales, de corresponder, o por otro concepto) respecto de las Obligaciones Negociables Clase V serán efectuados por Caja de Valores S.A. de acuerdo con la posición existente en el registro de obligacionistas llevado por Caja de Valores S.A. al cierre del día hábil inmediato anterior a la fecha de pago.
13) Tasa de Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase V devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen de Corte, según (i) y (ii) se determinan en el Suplemento de Precio. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante) por el Agente de Cálculo.
14) Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un día hábil, el primer día hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase V efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
15) Fecha de Vencimiento y Amortización: Las Obligaciones Negociables Clase V vencerán a los dieciocho (18) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación, según esta fecha se informará oportunamente en el Aviso de Resultados. El capital se pagará íntegramente y en un solo pago en la Fecha de Vencimiento.
16) Cotización y Negociación:Se ha solicitado autorización a la BCBA y al Mercado Abierto Electrónico para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables Clase V.
17) Rango:Las Obligaciones Negociables Clase V calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Resoluciones Conjuntas y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase V constituyen obligaciones simples no convertibles en acciones y constituirán obligaciones directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas de la Emisora tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).
18) Rescate: Las Obligaciones Negociables Clase V no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas o Rescate al momento de un Supuesto de Nacionalización. Para el caso de Rescate por Cuestiones Impositivas, las Obligaciones Negociables Clase V podrán ser rescatadas en su totalidad, pero no en forma parcial, en los términos previstos en el Prospecto. Para el caso de Rescate al momento de un Supuesto de Nacionalización, si ocurriera un Supuesto de Nacionalización, según lo definido en el Prospecto, y en el caso que fuera requerido por los tenedores de por lo menos el 25% del total del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase V, según corresponda, la Emisora rescatará la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase V de que se trate dentro de los 60 días desde la recepción de la notificación en tal sentido.
19) Calificación: Las Obligaciones Negociables Clase V cuentan con una sola calificación de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase V como “AAA(arg)”.
20) Ley Aplicable y Jurisdicción: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase V se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Toda controversia que se suscite entre nosotros por un lado, y los obligacionistas, por otro lado, en relación a las Obligaciones Negociables Clase V (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase V), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 38 del Anexo I del Decreto 677/2001, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral de la BCBA se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en el Título VI - Aranceles y Honorarios del Reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
21) Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.
22) Agente de Cálculo: YPF S.A.
23) Agente de Liquidación: Banco Santander Río S.A.
Para mayor información dirigirse a las oficinas de los Colocadores o a las oficinas de la Emisora indicadas en este aviso.
Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase V se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V se encuentran a disposición de los interesados en los sitios de internet de la Emisora (www.ypf.com) y de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) y en los domicilios de la Emisora y de los Colocadores cuyas direcciones se indican a continuación en el presente aviso. Los inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase V.
Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos.
Contactos:
YPF S.A.
At.: Relación con Inversores.
Teléfono: 5441–1357.
Fax: 5441-2113.
Dirección: Macacha Güemes 515,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
E-mail: [email protected].
BBVA Banco Francés S.A.
At.: Francés Inversiones.
Teléfono: 0800-666-4600.
Fax: .4346-4000 Int 4371.
Dirección: Adolfo Alsina 1718, 2° Piso,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
E-mail: [email protected].
Banco Santander Río S.A.
At.: Juan Pablo Canzonieri
Teléfono: 4341-1140.
Fax: 4341 1012.
Dirección: Bartolomé Mitre 480, 8º Piso,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
E-mail:[email protected].
Nuevo Banco de Santa Fe S.A.
At.: Santiago Martin y Francisco López.
Teléfono: 55550181/8.
Fax: 55550189.
Dirección: Cerrito 740, 10º Piso,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
E-mail:[email protected] y [email protected].
Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa
At.: Ricardo Muñoz.
Teléfono: 52228918.
Fax: 52226570.
Dirección: Sarmiento 447, 8º Piso,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
E-mail:[email protected]
La autorización otorgada por la CNV respecto de la oferta pública y emisión de Obligaciones Negociables Clase V mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, los que se encuentran a disposición de los interesados conforme lo manifestado en el presente. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase V.
Guillermo Reda
Apoderado