YPF S.A. — Board/Management Information 2011

Feb 9, 2011

Acta Nº 310

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de febrero de 2011, en la sede social sito en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBÓ, con la presencia del Sr. Vicepresidente del Directorio ENRIQUE ESKENAZI, del Sr. Vicepresidente Ejecutivo SEBASTIÁN ESKENAZI, y de los demás Directores Titulares Sres. ANTONIO GOMIS SÁEZ, ANÍBAL BELLONI, MARIO I. BLEJER, CARLOS BRUNO, RAÚL CARDOSO MAYCOTTE, CARLOS DE LA VEGA, MATÍAS ESKENAZI STOREY, SALVADOR FONT ESTRANY, FEDERICO MAÑERO, LUIS SUÁREZ DE LEZO, MARIO VÁZQUEZ, y de los Síndicos Sra. SILVANA LAGROSA, Sres. JUAN GELLY Y OBES, ISRAEL LIPSICH, SANTIAGO LAZZATI y CARLOS MARÍA TOMBEUR.

Se deja constancia que el Señor Director Luis Suárez de Lezo, se encuentra presente por videoconferencia desde la ciudad de Madrid, España, y ha delegado su firma en el acta en el Señor Presidente Antonio Brufau.

Siendo las 11:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y se pasa a considerar EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración renuncias Directores Titular y Suplente por la Clase D”.

El Señor Presidente pone en conocimiento del Directorio que la Sociedad recibió la renuncia del Sr. Fernando Ramírez como Director Titular por la clase D por razones de estricta índole personal, la que de acuerdo con la Ley de Sociedades debe ser considerada por el Directorio en la primera reunión que celebre.

Asimismo, informa sobre la renuncia recibida del Sr. Rafael López Revuelta como Director Suplente por la clase D por razones de estricta índole personal, quien también se retira de su cargo ejecutivo en la Compañía en la que se desempeñaba como Director adjunto al Director General de Operaciones o COO.

En vista de las renuncias presentadas EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aceptar la renuncia presentada por el Sr. Fernando Ramírez, como Director Titular por la Clase D, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia que la presente dimisión no afecta el funcionamiento regular de la Sociedad ni importa ninguna circunstancia de las que refiere el art. 259 de la Ley 19.550.

2°) Aceptar la renuncia presentada por el Sr. Rafael López Revuelta, como Director Suplente por la Clase D, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia que la presente dimisión no afecta el funcionamiento regular de la Sociedad ni importa ninguna circunstancia de las que refiere el art. 259 de la Ley 19.550.

3°) Agradecer a los Sres. Fernando Ramírez y Rafael López Revuelta la valiosa y destacada gestión llevada a cabo en la Sociedad.

Acto seguido se pasa a considerar EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación Director Titular por la Clase D.”

El Sr. Presidente informa que en virtud de la vacancia producida en el Directorio por la renuncia del Sr. Fernando Ramírez y conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, corresponde designar su reemplazante, primero mediante la incorporación de uno de los directores suplentes designados por la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con el orden de reemplazo establecido en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 28 de abril de 2009.

Esta situación fue comunicada a los directores suplentes por la clase D, Sres. Alejandro Diego Quiroga López, Alfredo Pochintesta, Tomás García Blanco, Fernando Dasso, Carlos Jiménez, Carlos Alfonsi, Ángel Ramos Sánchez, Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Renato José Dacomo, Ignacio Cruz Moran y Eduardo Ángel Garrote, oportunamente y en su orden, los cuales han manifestado que por las razones que cada uno menciona en las notas recibidas en la Sociedad, en el día de la fecha, no están en condiciones momentáneamente de asumir el cargo de director titular, en forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A.

Toma la palabra el Sr. Director Corporativo de Servicios Jurídicos Mauro Dacomo, quien manifiesta que en virtud de la vacancia, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe al Director para llenar la vacante producida hasta la primera asamblea que se realice. Al respecto recuerda que, conforme lo prevé el Art. 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar a los directores para cubrir las vacancias producidas en directores designados por dicha Clase.

A continuación el Sr. Presidente cede la palabra al Síndico Sr. Juan Gelly y Obes, quien en nombre de la Comisión Fiscalizadora manifiesta que dicha Comisión procederá a reunirse, en forma inmediata, a fin de considerar la vacancia producida en el Directorio y designar nuevo director.

Ante tal manifestación, el Sr. Presidente dispone pasar a cuarto intermedio para que la Comisión Fiscalizadora proceda a reunirse.

Cumplido el cuarto intermedio se reanuda la sesión, con la presencia de los Sres. Directores citados al comienzo.

Seguidamente el Sr. Presidente cede la palabra al Síndico Sr. Juan Gelly y Obes, quien en nombre de la Comisión Fiscalizadora manifiesta que en su reunión N° 1033, del día de la fecha, se ha designado como director titular al Sr. Miguel Ángel Devesa del Barrio, por la clase D. Finaliza manifestando el Sr. Juan Gelly y Obes que, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades, el mandato de dicho director se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Agrega el dicente que este nombramiento ha sido propuesto a la Comisión Fiscalizadora por Repsol YPF, S.A., actual accionista mayoritario de YPF S.A., mediante nota del día de la fecha.

De inmediato ingresa a la sala en Madrid, para participar de la reunión por videoconferencia, el Sr. Miguel Ángel Devesa quien agradece y acepta el cargo para el cual ha sido designado.

…..

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad.

Siendo las 12:30 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:40 horas.