YP — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

燁輝企業股份有限公司 民國105 年股東常會各項議案參考資料

討論事項

第一案：董事會提

案由： 修訂本公司「公司章程」討論案。

說明：一 、依臺灣證券交易所股份有限公司104 年6月22 日臺證上一字第 1041802730 號函及經濟部104 年6 月11 日經商字10402413890號函，配 合公司法修正第235條及增訂公司法第235-1條規定修訂之。

• 二、本公司「公司章程」修訂條文對照表及修訂後全文(請參閱本議事手冊第30-36 頁)。

決議：

承認事項

第一案：董事會提

案由：承認104年度決算表冊。

• 說明：一、本公司104年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表(請參閱本議事 手冊第6-22頁)。

• 二、上述個體財務報表及合併財務報表等業經國富浩華聯合會計師事務所蔡淑 滿以及謝仁耀會計師出具查核報告並經監察人查核相符在案。

• 三、提請承認。

決議：

第二案：董事會提

案由：承認104年度虧損撥補案。 說明：本公司擬定104年度虧損撥補表如下：

燁輝企業股份有限公司 虧損撥補表 104年度

單位:新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 1,691,116,707 減：確定福利計劃之再衡量數列入保留盈餘 (71,866,109) 減：採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 (45,339,503) 減：對子公司所有權權益變動 (11,482,595) 減：本期稅後淨損 (953,786,569) 期末未分配盈餘 608,641,931

註：本次擬不分配股東股息紅利

董事長：林義守 經理人：吳林茂 會計主管：陳永賢

決議：

討論事項

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」討論案。

說明：一、為因應本公司業務需求及依金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字 第10200531121號函之規定，修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程 序」，以審計委員會取代監察人。

• 二、本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」修訂條文對照表及修訂後 「資金貸與他人及背書保證作業程序」全文(請參閱本議事手冊第47-58頁)。

決議：

第二案：董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」討論案。

• 說明 ： 一、依金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第10200531121 號函 之規定，修訂本公司「股東會議事規則」，以審計委員會取代監察人。

• 二、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表及修訂後「股東會議事規則」 全文(請參閱本議事手冊第59-64 頁)。

決議：

第三案：董事會提

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」討論案。

• 說明 ： 一、為因應本公司業務需求及法令之規定，修訂本公司「董事選舉辦法」。

• 二、本公司「董事選舉辦法」修訂條文對照表及修訂後「董事選舉辦法」全文 (請參閱本議事手冊第65-67頁)。

決議：

第四案：董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案。

• 說明 ： 一、為因應本公司業務需求及依金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第 10200531121號函之規定，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，以審計委 員會取代監察人。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表及修訂後「取得或處分資產處理 程序」全文(請參閱本議事手冊第68-84頁)。

決議：

第五案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」討論案。

• 說明 ： 一、本公司因業務需要擬修訂「公司章程」,修訂第二十七條、第三十一條、第 三十二條及第三十六條條文。

• 二、本公司「公司章程」修訂條文對照表及修訂後全文(請參閱本議事手冊第85-91 頁)。

決議：

選舉事項

第一案：董事會提

案由： 改選董事案 。

說明 ：一、 依本公司章程第十八條之規定：本公司設置董事七人(含三人獨立董事)，

• 採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任，且董事最低持股比例應符合金融監督管理委員會之規定。

• 二、本屆董事於102 年6 月20 日就任，任期將於105 年6 月19 日屆滿，擬辦 理改選。

• 三、新任董事任期為105 年6 月22 日至108 年6 月21 日止。

• 四、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第四款 規定計算，本公司全體董事持股須達實收資本額3%以上才合乎規定。

• 五、有關本次董事改選悉依照本公司董事選舉辦法辦理。

選舉結果：

股東提名董事名單

茲依公司法第一百九十二條之一規定，提出董事候選人名單如下：

序號	戶號	姓名	主要學(經)歷	持有股數
1	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：林義守	現職：燁聯鋼鐵、燁輝企業董事長 經歷：燁興企業 董事長	55,557,334
2	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：吳林茂	現職：燁輝企業總經理、燁興企業董事長 學歷：國立中山大學高階經營碩士班 國立清華大學材料科學工程學系 經歷：燁輝企業營業副總	55,557,334
3	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：梁平勇	現職：義联集團採購管理委員會主任委員兼董事 長特別助理 學歷：國立成功大學工業管理科學系 經歷：燁聯集團總管理處副執行長、燁聯鋼鐵總 經理、燁聯鋼鐵資深顧問兼董事長特別助 理	55,557,334
4	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：黃景聰	現職：佳源投資董事長、興隆投資董事、 聯碩投資董事。 學歷：逢甲大學會計系 經歷：泛喬公司特助	55,557,334
5	(獨立 董事)	孫金樹	現職：利信管理顧問(股)董事長 永暉企管顧問(股)董事 自強興業股份有限公司董事長 金居開發股份有限公司獨立董事 燁興企業股份有限公司獨立董事 學歷：成功大學會計系	0

			經歷：中華民國會計師執業超過40 年以上 高雄市會計師公會理事長 中華民國會計師全國聯合會理事 台灣省會計師公會監事
6	(獨立 董事)	謝慶輝	現職：群正法律事務所所長 學歷：國立中興大學法學碩士 經歷：執行律師業務(迄今20 年以上) 臺灣新竹地方法院檢察處檢察官 臺灣高雄地方法院推事(法官) 高雄律師公會理事長 監察院第三屆監察委員 財團法人法律扶助基金會高雄暨澎湖分 會會長	0
7	(獨立 董事)	楊德源	現職：國立高雄第一科技大學金融系教授 學歷：美國加州大學聖塔芭芭拉分校經濟學博士 經歷：美國加州大學聖塔芭芭拉分校經濟系助教 國立高雄第一科技大學金融系副主任 國立高雄第一科技大學財務管理系主任 國立高雄第一科技大學金融系系主任	0

其他議案

第一案：董事會提

案由： 解除董事競業禁止之限制案 。

• 說明 ： 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為不影響本公司董事之投資業務發展，擬排除全體董事競業禁止之限制。

• 三、擬解除董事競業禁止限制之職務內容(請參閱本議事手冊第92頁)。 決議：