YL — Annual Report 2019

Jul 23, 2020

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目 錄

會議議程 ………………………………………………………… 1 報告事項 ………………………………………………………… 2 承認事項 ………………………………………………………… 5 討論事項 ………………………………………………………… 7 臨時動議 ………………………………………………………… 11 附 件 一、營業報告書 ………………………………………………… 12 二、審計委員會查核報告書 …………………………………… 14 三、會計師查核報告書暨民國一Ｏ八年度個體財務報表 …… 15 四、會計師查核報告書暨民國一Ｏ八年度合併財務報表 …… 26 五、一Ｏ八年度虧損撥補表 …………………………………… 39 六、「公司章程」修訂條文對照表 …………………………… 40 七、「股東會議事規則」修訂條文對照表 …………………… 41 附 錄 一、本公司董事持股概況 ……………………………………… 42 二、本公司股東會議事規則 …………………………………… 43 三、本公司章程 ………………………………………………… 46 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ……………………………………………… 54

裕隆汽車製造股份有限公司 一Ｏ九年股東常會議程

時 間：中華民國一Ｏ九年六月十八日（星期四）上午九時

地 點：新北市新店區中興路三段三號一樓（圓頂劇場）

議 程：壹、宣佈開會

貳、主席致開會詞

參、報告事項

一、本公司一Ｏ八年度營業狀況報告。

二、審計委員會查核本公司一Ｏ八年度決算報告。 三、本公司一Ｏ八年度員工及董事酬勞分配情形報告。 四、本公司對外背書保證情形報告。

五、本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告。 肆、承認事項

一、承認本公司一Ｏ八年度決算表冊。

二、承認本公司一Ｏ八年度虧損撥補案。

伍、討論事項

一、本公司擬辦理減資彌補虧損案。

二、擬修訂本公司章程部分條文。

三、擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

陸、臨時動議

柒、散會

• 1 -

報告事項

• 一、 本公司一Ｏ八年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說明： 一Ｏ八年度營業狀況報告，請參閱附件一（第 12 頁至 第 13 頁）。

• 二、 審計委員會查核本公司一Ｏ八年度決算報告，報請 公鑒。 說明： 審計委員會查核報告書，請參閱附件二（第 14 頁）。

• 三、 本公司一Ｏ八年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公 鑒。

• 說明：(一) 依公司章程第二十七條規定，公司年度如有獲利 應提撥董事酬勞與員工酬勞，董事酬勞不高於獲 利之百分之零點五、員工酬勞不低於獲利之百分 之零點一。

  • (二) 一Ｏ八年度提撥員工酬勞及董事酬勞前之稅前虧 損為新台幣 244 億 7,230 萬元，依公司章程第二十 七條規定，擬不予提撥員工酬勞及董事酬勞。前 述員工酬勞及董事酬勞不予提撥業經薪資報酬委 員會及董事會決議通過。

• 2 -

• 四、 本公司對外背書保證情形報告，報請 公鑒。

• 說明： 本公司截至一Ｏ八年十二月三十一日止，對外背書保 證實際動用金額為新台幣 129 億 117 萬，對單一企業背 書保證實際動用最高金額為新台幣 69 億 3,000 萬，上 述保證總額度新台幣 260 億 1,170 萬，符合本公司「背 書保證管理辦法」第四條規定：本公司背書保證總額 ，以不超過本公司淨值之 75% 為限，對單一企業背書 保證之金額，不得超過背書保證總額之 40% 。保證明 細如下：

裕隆汽車製造股份有限公司 背書保證金額明細表 民國一Ｏ八年十二月三十一日

單位：新台幣萬元

對 象	保證額度	實際動用金額
裕信汽車股份有限公司	144,000	39,000
納智捷汽車股份有限公司	1,135,000	693,000
裕隆建設股份有限公司	60,000	0
裕景實業股份有限公司	100,000	7,000
行企股份有限公司	50,000	20,000
UNIVATION MOTOR PHILIPPINES, INC.	75,265	8,261
納智捷(杭州)汽車銷售有限公司	903,180	522,856
北智捷汽車股份有限公司	60,000	0
桃智捷汽車股份有限公司	20,800	0
中智捷汽車股份有限公司	16,500	0
南智捷汽車股份有限公司	20,000	0
高智捷汽車股份有限公司	16,425	0
總 計	2,601,170	1,290,117

• 3 -

• 五、 本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，報請 公鑒。

• 說明： 本公司截至一Ｏ八年十二月三十一日累積虧損 238 億 8,020 萬元，已逾實收資本額 157 億 2,920 萬元之二分之 一，主因認列納智捷汽車股份有限公司、納智捷（杭 州）汽車銷售有限公司、東風裕隆汽車有限公司，以 及華創車電技術中心股份有限公司針對無形資產評估 未來可回收金額後進行減損及相關公司針對帳上應收 帳款提列備抵呆帳所致。

• 4 -

承認事項

第一案

董事會提

• 案 由：承認本公司一Ｏ八年度決算表冊。

• 說 明：

• 一、 本公司一Ｏ八年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師 事務所戴信維暨范有偉會計師查核竣事。上述財務報表 連同營業報告書並經本公司審計委員會審查完竣，認為 屬實，出具查核報告書在案。

• 二、 茲檢附一Ｏ八年度營業報告書，請參閱附件一（第 12 頁 至第 13 頁）及財務報表，請參閱附件三、附件四（第 15 頁至第 38 頁）。

• 三、 提請 承認。

決 議：

• 5 -

第二案

董事會提

• 案 由：承認本公司一Ｏ八年度虧損撥補案。

• 說 明：

• 一、 本公司一Ｏ八年度決算報表，稅後虧損為新台幣 244 億 6,541 萬元，依據公司法第 228 條之規定，爰擬具本公司 一Ｏ八年度虧損撥補表，請參閱附件五（第 39 頁）。

• 二、 考量本公司獲利狀況、未來營運計劃資金需求及產業環 境變化，並兼顧長期股東權益及公司長期財務規劃等因 素，本年度擬不分派股利。

• 三、 提請 承認。

• 決 議：

• 6 -

討論事項

第一案

董事會提

• 案 由：本公司擬辦理減資彌補虧損案。

• 說 明：

• 一、 本公司為強化財務結構及提升每股淨值，擬辦理減資彌 補虧損。

• 二、減資彌補金額及比率：擬辦理減資新台幣 57 億 2,919 萬 9,090 元，計銷除已發行股份 5 億 7,291 萬 9,909 股，依流通 在外股數 15 億 7,291 萬 9,909 股為計算基準，減資比率 。

• 36.4239%

• 三、按減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比率銷除股 份，即每仟股銷除 364.239 股（每仟股換發約 635.761 股）。減資後不足一股之畸零股，股東可於減資換股停 止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止自行併湊，並 向本公司股務單位辦理併湊成整股登記，併湊後仍不足 1 股之畸零股，由本公司依股票面額折付現金（抵繳集 保劃撥費用或無實體登錄費用），計算至元為止（元以 下捨去），所有不滿 1 股之畸零股授權董事長洽特定人 按面額認購之。

• 四、減資後實收資本額新台幣 100 億元，每股面額新台幣 10 元，發行股份為 10 億股。

• 五、本案減資彌補虧損換發新股採無實體發行，其權利義務 與原股份相同，俟提請股東常會決議通過及主管機關申 報生效後，由股東常會授權董事會訂定減資基準日及減 資換發股票基準日等相關事宜。

• 7 -

• 六、 本案減資基準日前，如因本公司股本發生變動，致影響 流通在外股份數量而需調整減資比率，或本減資案如因 法令修訂或主管機關核示，或為因應其他客觀環境變動 而需修正，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 七、茲將本次減資緣由、本公司健全營運計畫及落實執行之 控管措施分別說明如下：

1. 本次減資緣由

• 108 年度淨損 244.65 億元，為彌補虧損，規劃動用特別 盈餘公積 151.45 億元並減資 57.29 億元，減資彌補虧損 後將改善財務結構、提升未來每股淨值及每股盈餘。

• 健全營運計畫

• (1) 量產全新國產車型。

• (2) 推展新事業，爭取多元客戶，藉由資源共享共用 創造規模、降低成本。

• (3) 與鴻海成立合資公司，未來將透過合資公司在全 球汽車產業推動開放平台與共用化的新經營模 式，結合雙方在車輛研發與 ICT 產業資源互補優 勢，為全球目標客戶提供整體解決方案的服務。

• (4) 推動成本低減及生產力提升活動。

• (5) 裕隆城商業區依計畫興建，預計於 110 年第四季完 工。

• (6) 處分資產，增加現金流入。

• 落實執行之控管措施

• 本公司每週召開經營會議，針對經營目標及績效進行 分析檢討，以期持續提升競爭力。

• 健全營運計畫辦理情形及執行成效將提 110 年股東會 報告說明。

八、提請 討論。

決 議：

• 8 -

第二案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司章程部分條文。

• 說 明：

一、 為因應公司法修正，擬修訂本公司章程部分條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件六（第 40 頁）。 三、提請 討論。

決 議：

• 9 -

第三案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司『股東會議事規則』部分條文。 說 明：

• 一、 為配合臺灣證券交易所股份有限公司修訂「股東會議事 規範」，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件七（第 41 頁）。 三、提請 討論。

決 議：

• 10 -

臨時動議

散 會

• 11 -

附件一

裕隆汽車製造股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好！歡迎蒞臨裕隆汽車製造股份 有限公司 109 年股東常會，謹在此就本公司 108 年度營業結果及 109 年度營業計畫概要報告如下：

一、銷售獲利方面：

去年台灣汽車市場總銷量為 43.98 萬輛，雖較 107 年微幅成長 1.1% ，但進口車市佔比已達 47.7% ，對國產汽車造成一定的衝 擊。

本公司 108 年度總提車台數為 42,823 台，營業收入總額 302.62 億元，營業淨利 10.48 億元，淨損 244.65 億元，虧損主因為自主品 牌銷售表現不如預期，本公司依穩健原則，認列納智捷車型開發 技術資產及模具減損損失，並依回收風險提列應收帳款減損。

為彌補虧損，規劃動用特別盈餘公積 151.45 億元並減資 57.29 億元，減資後實收資本額調降至 100 億元，減幅約 36.4% ，減資彌 補虧損後將改善財務結構、提升未來每股淨值及每股盈餘。 二、持續推動新車上市：

納智捷於 108 年 12 月推出多功能休旅車 URX ，並強化福祉車 功能滿足消費者需求。裕隆日產亦於 108 年第三季分別引進新一 代 Leaf 電動車及 Altima 進口車。

三、推動汽車產業開放平台：

因應產業環境變化，本公司策略轉型爭取多元客戶，除開始 代工 ADIVA 三輪重機外銷外，亦於今年與鴻海公司簽署合資協 議，透過合資公司推動開放平台與共用化的經營模式，結合雙方 在車輛研發與 ICT 產業資源互補，為目標客戶提供整體解決方案 的服務。

• 12 -

四、活化資產運用：

新店裕隆城商業區開發案在綜合評估與審慎考量下，已於 108 年 10 月公告變更設計，以興建商場並縮短工期為主，預計於 110 年第四季完工啟用。

五、深化公司治理：

本公司連續六年榮獲台灣證交所上市公司「公司治理評鑑」 排名前百分之五殊榮，並獲納入台灣永續指數成份股 (FTSE4Good) 。未來本公司將在誠信經營ヽ資訊透明，董事會及 相關功能性委員會職能有效發揮等方面，持續精進公司治理。

六、落實企業社會責任強化社區關懷：

本公司在「 108 天下 CSR 企業公民獎」大型企業組競賽中， 取得第 12 名的佳績。

因應台灣人口高齡化及身障人口增加的需求，透過創新公益 模式，以格上租車與各地 LUXGEN V7 福祉車隊友善司機，串起 全台移動服務與無障礙旅程。

捐贈台北市、苗栗三義鄉清潔隊「僱主補償契約責任險」保 險金，累計已超過 3 萬人受惠。此外，每年持續贊助苗栗縣辦理 「臺灣國際木雕競賽」活動，並提供三義鄉各級學校獎學金，舉辦 「裕隆三義兒童籃球夏令營」及「裕隆汽車設計體驗營」等活動。

未來，本公司將在上述的基礎下，為員工、股東及社會福祉 繼續努力。最後，感謝各位股東對裕隆汽車長期以來的支持與愛 護。謝謝大家！

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• 13 -

附件二

裕隆汽車製造股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一Ｏ八年度營業報告書、財務報表（含合 併報表）暨盈餘分派議案等，其中財務報表（含合併報表）業經勤業 眾信聯合會計師事務所戴信維、范有偉兩位會計師查核完竣並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表（含合併報表）及虧損撥補議案 經本審計委員會審查，認為屬實，爰依照證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒察。

本公司一Ｏ九年股東常會

裕隆汽車製造股份有限公司 審計委員會召集人：謝易宏

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• 14 -

附件三

裕隆汽車製造股份有限公司個體財務報告暨會計師查核報告

裕隆汽車製造股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效 及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員 會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作； 民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與裕隆汽車製造 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

－ ， 採用權益法投資 納智捷車型開發成本及模具減損 暨對東風裕隆汽車公司之應收帳 款及其他應收款可回收性評估

（參閱財務報表附註十三）

因納智捷品牌銷量於兩岸衰退，故裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司對帳列 之車型技術開發成本及模檢具，依據不同車型平台辨認各個現金產生單位，於每年及 ─ 有減損跡象時進行減損測試；以及對大陸地區納智捷品牌製造廠 東風裕隆汽車公司之 應收帳款及其他應收款評估可回收性。由於上開項目涉及管理階層之重大判斷，因 是，將車型技術開發成本及模檢具機器設備之減損測試，及對東風裕隆汽車公司之應 收帳款及其他應收款可回收性評估考量為關鍵查核事項。

• 本會計師對於車型技術開發成本及模檢具機器設備之減損測試已執行主要查核程 序如下：

• 了解管理階層估計合併公司未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之過程及依據。

• 檢視其估列之未來營運現金流量，是否考量近期營運結果及所屬產業概況等，適時 更新。

• 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層所使用之評價模型。

• 15 -

• 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額所使 用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是 否符合合併公司現狀及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。

• 採用本所財務顧問專家之獨立核算以協助評估淨公允價值。

本會計師對於對東風裕隆汽車公司之應收帳款及其他應收款可回收性評估已執行 主要查核程序如下：

1. 了解並評估管理階層用以分析東風裕隆汽車公司財務狀況及可回收金額之所用假設 及方法之合理性。

2. 取得管理階層評估之可回收金額，並據以評估期末帳列備抵減損金額是否足夠。

3. －

4. 採用權益法投資之子公司 裕融企業股份有限公司及其子公司（裕融公司及其子公 司）之應收款項減損評估

採用權益法投資裕融公司及其子公司之應收帳款之估計減損係基於合併公司對於 違約率及預期損失率之假設。合併公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊， 以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重 大減損損失。減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及管理階層之重大估計及判斷 且存在不確定性，因是，將裕融公司及其子公司持有之應收款項估計減損考量為關鍵 查核事項。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 了解管理階層應收款項估計減損之政策，並評估政策之合理性並透過詢問、查詢及 重新執行了解並測試相關內部控制。

2. 本會計師採用本所內部電腦審計專家，測試管理階層執行內部控制使用之系統報 表，以驗證違約率及預期損失率所用假設之正確性。

3. 核算應收帳款之預期信用損失是否依據政策提列。

其他事項

如財務報告附註一所述，裕隆汽車製造股份有限公司對華創車電術中心股份有限 公司之攸關活動具主導之能力，自民國 108 年 12 月 31 日始對華創車電公司具控制。前 述交易係屬共同控制下之組織重組，於編製比較財務報表時，應視為自始即已合併重 編 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表及個體權益變動表。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕隆汽車製造股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算裕隆汽車製造股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

裕隆汽車製造股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 16 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對裕隆汽車製造股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使裕隆 汽車製造股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕隆汽車製造股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於裕隆汽車製造股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成裕隆汽車製造股份有限公司查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項， 包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內 部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 戴 信 維

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會 計 師 范 有 偉

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號

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• 17 -

裕隆汽車製造股份有限公司 個體資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1140 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1520 1550 1600 1755 1760 1821 1840 1990 15XX	108 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 7,262,478 9 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 1,742,556 2 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 7,200,566 9 應收票據及帳款－非關係人 23,857 - 應收票據及帳款－關係人 303,328 - 其他應收款 322,164 1 存貨 10,590,908 13 其他流動資產 332,354 1 流動資產總計 27,778,211 35 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 2,418,449 3 採用權益法之投資 32,117,684 40 不動產、廠房及設備 6,711,446 8 使用權資產 3,365 - 投資性不動產 8,460,236 11 無形資產 1,263,090 1 遞延所得稅資產 593,368 1 其他非流動資產 573,500 1 非流動資產總計 52,141,138 65	107年12月31日 （重編後並經查核）	107年12月31日 （重編後並經查核）	107年12月31日 （重編後並經查核）
		金 額 $ 7,410,223 22,295 1,432,880 25,170 1,084,994 290,585 9,904,373 1,418,207 21,588,727 2,433,791 54,837,446 6,461,658 - 9,840,094 1,275,678 551,778 622,081 76,022,526		％
				8 - 2 - 1 - 10 1 22 2 56 7 - 10 1 1 1 78

1XXX 資 產 總 計

$ 79,919,349 100 $ 97,611,253 100

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董事長： 經理人：

• 18 -

代 碼 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2399 21XX 2530 2540 2570 2580 2640 2645 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3450 3400 3500 35XX 3XXX	108 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 應付帳款－非關係人 $ 1,233,436 2 應付帳款－關係人 1,590,476 2 其他應付款 1,696,346 2 本期所得稅負債 46,375 - 租賃負債－流動 31 - 一年或一營業週期內到期長期負債 1,500,000 2 其他流動負債 15,813 - 流動負債總計 6,082,477 8 非流動負債 應付公司債 15,300,000 19 長期借款 - - 遞延所得稅負債 2,580,315 3 租賃負債－非流動 3,298 - 淨確定福利負債－非流動 582,964 1 存入保證金 210,567 - 採用權益法之投資貸餘 9,314,207 12 其他非流動負債 9,113 - 非流動負債總計 28,000,464 35 負債總計 34,082,941 43 權益 股 本 普通股股本 15,729,199 20 資本公積 6,566,495 8 保留盈餘 法定盈餘公積 8,281,822 11 特別盈餘公積 39,373,565 49 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 23,880,202) ( 30) 保留盈餘總計 23,775,185 30 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 1,255,680 ) ( 2 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益 1,397,517 2 避險工具之損益 ( 4) - 其他權益總計 141,833 - 庫藏股票 ( 376,304) ( 1) 共同控制下前手權益 - - 權益總計 45,836,408 57 負 債 與 權 益 總 計 $ 79,919,349 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核） 金 額 ％ $ 1,858,817 2 1,224,905 1 1,404,745 2 108,937 - - - - - 67,752 - 4,665,156 5 15,300,000 16 1,480,000 1 2,570,313 3 - - 556,629 1 179,860 - 524,723 - 32,732 - 20,644,257 21 25,309,413 26 15,729,199 16 6,597,972 7 8,078,119 8 38,373,565 39 2,787,202 3 49,238,886 50 ( 919,398 ) ( 1 ) 1,466,521 1 252 - 547,375 - ( 376,304) - 564,712 1 72,301,840 74 $ 97,611,253 100	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核） 金 額 ％ $ 1,858,817 2 1,224,905 1 1,404,745 2 108,937 - - - - - 67,752 - 4,665,156 5 15,300,000 16 1,480,000 1 2,570,313 3 - - 556,629 1 179,860 - 524,723 - 32,732 - 20,644,257 21 25,309,413 26 15,729,199 16 6,597,972 7 8,078,119 8 38,373,565 39 2,787,202 3 49,238,886 50 ( 919,398 ) ( 1 ) 1,466,521 1 252 - 547,375 - ( 376,304) - 564,712 1 72,301,840 74 $ 97,611,253 100
		金 額 $ 1,858,817 1,224,905 1,404,745 108,937 - - 67,752 4,665,156 15,300,000 1,480,000 2,570,313 - 556,629 179,860 524,723 32,732 20,644,257 25,309,413 15,729,199 6,597,972 8,078,119 38,373,565 2,787,202 49,238,886 ( 919,398 ) 1,466,521 252 547,375 ( 376,304) 564,712 72,301,840 $ 97,611,253

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裕隆汽車製造股份有限公司 個體綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5920已（未）實現銷貨損益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 7010 其他收入 7100 利息收入 7050 財務成本 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨損益 7950所得稅費用（利益）	108年 度	108年 度
	金 額 $ 29,202,817 1,059,112 30,261,929 27,419,237 206,053 27,625,290 2,636,639 695 2,637,334 120,060 965,315 145,151 358,920 1,589,446 1,047,888 ( 26,534,175 ) 64,760 106,947 ( 216,931 ) 494,501 (26,084,898) ( 25,037,010 ) ( 6,890)

（接次頁）

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（承前頁）

108年 度 107年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 8200本年度淨損益 ($ 25,030,120) (83) $ 2,037,032 7 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 91,351 ) - 42,723 - 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 285,487 1 ( 224,506 ) ( 1 ) 8320 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 3,837 - ( 38,968) - 8310 197,973 1 ( 220,751) ( 1) 後續可能重分類至損益 之項目： 8370 採用權益法認列子 公司、關聯企業 及合資之其他綜 合損益之份額 ( 336,539) ( 1) ( 325,539) ( 1) 8360 ( 336,539) ( 1) ( 325,539) ( 1) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 138,566) - ( 546,290) ( 2) 8500本年度綜合損益總額 ($ 25,168,686) (83) $ 1,490,742 5 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主（淨利／損）( $ 24,465,408 ) ( 81 ) $ 2,037,032 6 8615 共同控制下前手權益 （淨利／損） ( 564,712) ( 2) - - 8600 ($ 25,030,120) (83) $ 2,037,032 6 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 24,603,974 ) ( 81 ) $ 1,490,742 5 8715 共同控制下前手權益 ( 564,712) ( 2) - - 8700 ($ 25,168,686) (83) $ 1,490,742 5 每股盈虧 9710 基 本 ($ 16.61) $ 1.39 9810 稀 釋 ($ 16.61) $ 1.39 董事長： 經理人： 會計主管：	107年 度	107年 度
			％
		7 - ( 1 ) - ( 1) ( 1) ( 1) ( 2) 5 6 - 6 5 - 5

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裕隆汽車製造股份有限公司 個體權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.58元） C7採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之 變動數 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資／關聯企業處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具投資 T1 追溯調整共同控制下組織重組之前手權益 Z1 107年12月31日餘額（重編後） 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.67元） C7採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之 變動數 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 Z1 108年12月31日餘額 董事長：	保 股 本資 本 公 積法定盈餘公積 $ 15,729,199 $ 6,665,705 $ 7,849,288 - - 228,831 - - - - - - - ( 69,178 ) - - 1,445 - - - - - - - - - - - - - - - - 15,729,199 6,597,972 8,078,119 - - 203,703 - - - - - - - ( 31,477 ) - - - - - - - - - - - - - $ 15,729,199 $ 6,566,495 $ 8,281,822 經理人：	保	留	留
			特別盈餘公積
				$ 37,373,565 - 1,000,000 - - - - - - - - 38,373,565 - 1,000,000 - - - - - - $ 39,373,565

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單位：新台幣仟元，惟每股股利為元

盈 餘 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 2,824,893 ( 228,831 ) ( 1,000,000 ) ( 912,294 ) ( 1,885 ) - 2,037,032 71,119 2,108,151 ( 2,832) - 2,787,202 ( 203,703 ) ( 1,000,000 ) ( 1,053,856 ) ( 211,413 ) ( 24,465,408 ) ( 87,425) ( 24,552,833) 354,401 ($ 23,880,202)	其 他	權 益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之權益 共同控制下 工具未實現損益避險工具損益庫藏股票之前手權益 $ 1,755,559 ( $ 92 ) ( $ 376,304 ) $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 291,870) 344 - - ( 291,870) 344 - - 2,832 - - - - - - 564,712 1,466,521 252 ( 376,304 ) 564,712 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 564,712 ) 285,397 ( 256) - - 285,397 ( 256) - ( 564,712) ( 354,401) - - - $ 1,397,517 ($ 4) ($ 376,304) $ - 會計主管：	權 益 總 額
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 593,515 ) - - - - - - ( 325,883) ( 325,883) - - ( 919,398 ) - - - - - ( 336,282) ( 336,282) - ($ 1,255,680)
		( ( (	$ 71,228,298 - - ( 912,294 ) ( 71,063 ) 1,445 2,037,032 ( 546,290) 1,490,742 - 564,712 72,301,840 - - ( 1,053,856 ) ( 242,890 ) ( 25,030,120 ) ( 138,566) (25,168,686) - $ 45,836,408

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裕隆汽車製造股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代 碼			108年 度			107年 度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨損益	(	$ 25,037,010 )			$ 2,161,786
	調整項目：
A22400	採用權益法之子公司、關聯企
	業及合資損益之份額		26,534,175		(	415,081 )
A23100	處分投資利益	(		3,150,981 )		-
A23700	非金融資產減損損失（回升利
	益）			2,407,055	(	723 )
A20100	折 舊			382,572		350,151
A20300	預期信用減損損失			358,920		-
A20900	財務成本			216,931		148,352
A21200	利息收入	(		106,947 )	(	103,015 )
A20200	攤 銷			37,113		42,724
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產之淨利益	(		35,734 )	(	1,541 )
A21300	股利收入	(		34,899 )	(	18,861 )
A24100	未實現外幣兌換（利益）損失	(		29,380 )		27,608
A24000	聯屬公司間已實現利益	(		28,470 )	(	2,588 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備利益－淨額			-	(	45 )
A30000	與營業活動相關之資產／負債
	變動數
A31115	強制透過損益按公允價值
	衡量之金融資產	(		1,684,527 )		146,190
A31150	應收票據及帳款			414,527	(	445,426 )
A31180	其他應收款	(		12,682 )	(	84,593 )
A31200	存 貨			209,244	(	359,802 )
A31240	其他流動資產			53,692	(	1,128,022 )
A31990	其他營業資產	(		406,917 )	(	25,591 )
A32150	應付帳款	(		232,905 )	(	1,292,702 )
A32180	其他應付款			290,267	(	1,511,220 )
A32230	其他流動負債	(		51,935 )		29,285
A32240	淨確定福利負債	(		65,017 )	(	350,306 )
A32990	其他營業負債	(		23,620)		3,035

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B07600 收取之股利 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B04500 取得購置無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B05400 取得投資性不動產 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C03100 存入保證金增加（減少） C04020 租賃本金償還 C01200 發行公司債 C09900 支付債務發行成本 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：

108年 度 107年 度 $ 3,472 ( $ 2,830,385 ) 88,050 118,738 ( 215,550 ) ( 146,971 ) - ( 10,595) ( 124,028) ( 2,869,213) 12,103,631 - ( 8,939,995 ) ( 14,867,431 ) ( 1,135,209 ) ( 434,321 ) ( 5,767,686 ) 3,656,720 4,082,137 5,235,296 668,883 90,128 ( 23,210 ) - 1,941 45 - ( 1,830,200 ) - ( 490,259) 990,492 ( 8,640,022) ( 1,053,856 ) ( 912,294 ) 30,707 ( 1,376 ) ( 3,067 ) - - 5,300,000 - ( 20,000) ( 1,026,216) 4,366,330 12,007 ( 2,320) ( 147,745 ) ( 7,145,225 ) 7,410,223 14,555,448 $ 7,262,478 $ 7,410,223 會計主管：

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附件四

裕隆汽車製造股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告

裕隆汽車製造股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司民 國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員 會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作； 民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與裕隆汽車製造 股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕隆汽車製造股份有限公司及其子 公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關鍵查 核事項敘明如下：

， 納智捷車型開發成本及模具減損 暨對東風裕隆汽車公司之應收帳款及其他應收款可 回收性評估

（參閱財務報表附註四、五、十二、十四、二一及三十）

因納智捷品牌銷量於兩岸衰退，故裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司對帳列 之車型技術開發成本及模檢具機器設備，依據不同車型平台辨認各個現金產生單位，

• 26 -

─ 於每年及有減損跡象時進行減損測試；以及對大陸地區納智捷品牌製造廠 東風裕隆汽 車公司之應收帳款及其他應收款評估可回收性。由於上開項目涉及管理階層之重大判 斷，因是，將車型技術開發成本及模檢具機器設備之減損測試，及對東風裕隆汽車公 司之應收帳款及其他應收款可回收性評估考量為關鍵查核事項。

本會計師對於車型技術開發成本及模檢具機器設備之減損測試已執行主要查核程 序如下：

1. 了解管理階層估計裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司未來營運展望所預測之銷 售成長率及利潤率之過程及依據。

2. 2 檢視其估列之未來營運現金流量是否考量近期營運結果及所屬產業概況等，適時更 新。

3. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層所使用之評價模型。

4. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額所使 用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是 否符合合併公司現狀及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。

5. 採用本所財務顧問專家之獨立核算以協助評估淨公允價值。

另本會計師對於對東風裕隆汽車公司之應收帳款及其他應收款可回收性評估已執 行主要查核程序如下：

1. 了解並評估管理階層用以分析東風裕隆汽車公司財務狀況及可回收金額之所用假設 及方法之合理性。

2. 取得管理階層評估之可回收金額，並據以評估期末帳列備抵減損金額是否足夠。

應收款項減損評估

如附註五所述，裕隆汽車製造股份有限公司水平體系之部分子公司之應收款項減 損係基於合併公司對於違約率及預期損失率之假設。合併公司考量歷史經驗、現時市 場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少 於預期，可能會產生重大減損損失。減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及管理 階層之重大估計及判斷且存在不確定性，因是，將應收款項估計減損考量為關鍵查核 事項。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 了解管理階層應收款項估計減損之政策，並評估政策之合理性並透過詢問、查詢及 重新執行了解並測試相關內部控制。

2. 本會計師採用本所內部電腦審計專家，測試管理階層執行內部控制使用之系統報 表，以驗證違約率及預期損失率所用假設之正確性。

3. 核算應收帳款之預期信用損失是否依據政策提列。

4. 27 -

其他事項

裕隆汽車製造股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

如合併財務報告附註一所述，裕隆汽車製造股份有限公司對華創車電技術中心股 份有限公司之攸關活動具主導之能力，自民國 108 年 12 月 31 日始對華創車電公司具控 制。前述交易係屬共同控制下之組織重組，於編製比較合併財務報表時，應視為自始 即已合併重編 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表、合併權益變動表及合併現金流量 表。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕隆汽車製造股份有限公司 及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 28 -

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使裕隆 汽車製造股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕隆汽車製造股份有限公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責裕隆汽車製造股份有限公 司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成裕隆汽車製造股份有限公 司及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕隆汽車製造股份有限公司及其子 公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 戴 信 維

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證券暨期貨管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 3 0 日

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裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1120 1135 1136 1150 1160 1180 1197 1200 130X 1470 1480 11XX 1510 1520 1540 1550 1600 1755 1760 1805 1811 1821 1840 194D 1935 1920 1985 1990 15XX	108 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 26,147,935 8 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 3,122,549 1 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 123,754 - 避險之金融資產－流動 232 - 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 9,863,773 3 應收票據及帳款－非關係人 134,239,270 43 應收票據及帳款－關係人 2,624,469 1 應收租賃款 - - 應收融資租賃款淨額 27,576,053 9 其他應收款 3,094,985 1 存貨 16,573,045 5 其他流動資產 6,015,310 2 取得合約之增額成本－流動 2,562,866 1 流動資產總計 231,944,241 74 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 2,249 - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動 486,268 - 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 464,750 - 採用權益法之投資 21,095,613 7 不動產、廠房及設備 36,381,174 12 使用權資產 3,629,258 1 投資性不動產 8,324,573 3 商譽 882 - 車型技術開發成本 6,309,074 2 其他無形資產 460,577 - 遞延所得稅資產 1,855,003 1 長期應收融資租賃款淨額 1,330,231 - 長期應收租賃款 - - 存出保證金 380,281 - 長期預付租金 - - 其他非流動資產 1,227,369 - 非流動資產總計 81,947,302 26	107年12月31日 （重編後並經查核）	107年12月31日 （重編後並經查核）	107年12月31日 （重編後並經查核）
		金 額 $ 29,901,221 670,694 126,059 12,356 5,559,293 114,859,381 12,280,189 25,017,877 - 5,109,778 17,298,242 8,827,761 2,035,940 221,698,791 2,620 602,818 513,664 29,260,373 37,984,471 - 9,756,450 882 11,138,852 437,747 1,551,030 - 1,346,884 1,204,279 1,070,081 3,291,617 98,161,768		％
				9 - - - 2 36 4 8 - 1 5 3 1 69 - - - 9 12 - 3 - 4 - 1 - 1 - - 1 31

1XXX 資 產 總 計 $ 313,891,543 100 $ 319,860,559 100 董事長： 經理人：

• 30 -

代 碼 2110 2100 2126 2130 2150 2160 2200 2230 2250 2280 2321 2322 2399 21XX 2530 2540 2550 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3450 3400 3500 31XX 35XX 36XX 3XXX	108 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 應付短期票券 $ 98,483,301 32 短期借款 78,122,271 25 避險之金融負債－流動 241 - 按攤銷後成本衡量之金融負債－流動 1,834,953 1 應付票據及帳款－非關係人 4,966,357 2 應付票據及帳款－關係人 8,649,402 3 其他應付款 10,005,161 3 本期所得稅負債 677,559 - 負債準備－流動 223,494 - 租賃負債－流動 788,127 - 應付公司債 10,340,447 3 一年或一營業週期內到期長期借款 3,549,488 1 其他流動負債 12,962,448 4 流動負債總計 230,603,249 74 非流動負債 應付公司債 15,300,000 5 長期借款 2,780,352 1 負債準備－非流動 724,016 - 遞延所得稅負債 4,045,315 1 租賃負債－非流動 1,951,982 1 淨確定福利負債－非流動 1,001,238 - 其他非流動負債－其他 404,240 - 非流動負債總計 26,207,143 8 負債總計 256,810,392 82 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 15,729,199 5 資本公積 6,566,495 2 保留盈餘 法定盈餘公積 8,281,822 3 特別盈餘公積 39,373,565 13 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 23,880,202) ( 8) 保留盈餘總計 23,775,185 8 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 1,255,680 ) - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產未實現損益 1,397,517 - 避險工具之損益 ( 4) - 其他權益總計 141,833 - 庫藏股票 ( 376,304) - 本公司業主權益總計 45,836,408 15 共同控制下前手權益 - - 非控制權益 11,244,743 3 權益總計 57,081,151 18 負 債 與 權 益 總 計 $ 313,891,543 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核）	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核）	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核）
		金 額 $ 81,952,228 80,802,175 81 - 5,446,374 8,724,303 8,840,616 799,648 283,760 - 6,443,671 1,592,897 12,776,196 207,661,949 15,300,000 4,078,650 873,808 4,001,887 - 1,008,356 2,511,935 27,774,636 235,436,585 15,729,199 6,597,972 8,078,119 38,373,565 2,787,202 49,238,886 ( 919,398 ) 1,466,521 252 547,375 ( 376,304) 71,737,128 564,712 12,122,134 84,423,974 $ 319,860,559		％
				26 25 - - 2 3 3 - - - 2 - 4 65 5 1 - 1 - 1 1 9 74 5 2 2 12 1 15 - - - - - 22 - 4 26 100

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裕隆汽車製造股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4200 投資收入 4300 租賃收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5200 投資支出 5300 租賃成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5920已（未）實現銷貨損益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業損益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7100 利息收入 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前損益	108年 度	108年 度
	金 額 $ 58,150,540 19,741 8,219,150 3,573,043 15,838,100 85,800,574 49,412,806 316 6,778,597 2,399,963 21,336,100 79,927,782 5,872,792 4,364 5,877,156 8,018,465 6,395,241 803,572 21,398,578 36,615,856 ( 30,738,700) 1,258,489 266,775 ( 1,122,664 ) 6,300,049 598,903 7,301,552 ( 23,437,148 )

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

108年 度 107年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7950所得稅費用 $ 1,096,329 1 $ 1,538,026 1 8200本期損益 ( 24,533,477) ( 29) 3,847,036 5 其他綜合損益（淨額） 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數( 98,701 ) - 55,961 - 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 197,175 - ( 211,382 ) - 8320 採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損 益份額 106,811 - ( 61,299) - 8310 205,285 - ( 216,720) - 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 ( 242,559 ) - ( 160,396 ) - 8368 不適用基礎調整之避險工 具之損益 ( 451 ) - 643 - 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益 份額 ( 267,007) - ( 311,323) ( 1) 8360 ( 510,017) - ( 471,076) ( 1) 8300 本期其他綜合損益 ( 304,732) - ( 687,796) ( 1) 8500本期綜合損益總額 ($ 24,838,209) ( 29) $ 3,159,240 4 損益歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 24,465,408 ) ( 29 ) $ 2,037,032 2 8615 共同控制下前手權益 ( 564,712 ) ( 1 ) - - 8620 非控制權益 496,643 1 1,810,004 2 8600 ($ 24,533,477) ( 29) $ 3,847,036 4 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 24,603,974 ) ( 29 ) $ 1,490,742 2 8715 共同控制下前手權益 ( 564,712 ) ( 1 ) - - 8720 非控制權益 330,477 1 1,668,498 2 8700 ($ 24,838,209) ( 29) $ 3,159,240 4 每股盈虧 9710 基 本 ($ 16.61) $ 1.39 9810 稀 釋 ($ 16.61) $ 1.39 董事長： 經理人： 會計主管：	107年 度	107年 度
			％
		1 5 - - - - - - ( 1) ( 1) ( 1) 4 2 - 2 4 2 - 2 4

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裕隆汽車製造股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.58元） B5 子公司股東現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1非控制權益增減 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資／關聯企業處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具投資 T1追溯調整共同控制下組織重組之前手權益 Z1 107年12月31日餘額（重編後） 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.67元） B5 子公司股東現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1非控制權益增減 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 Z1 108年12月31日餘額	歸 屬 於 本 公 司	歸 屬 於 本 公 司	歸 屬 於 本 公 司
	保 留 盈 餘 股 本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 15,729,199 $ 6,665,705 $ 7,849,288 $ 37,373,565 $ 2,824,893 - - 228,831 - ( 228,831 ) - - - 1,000,000 ( 1,000,000 ) - - - - ( 912,294 ) - - - - - - ( 24,422 ) - - ( 794 ) - ( 43,311 ) - - ( 1,091 ) - - - - - - - - - 2,037,032 - - - - 71,119 - - - - 2,108,151 - - - - ( 2,832) - - - - - 15,729,199 6,597,972 8,078,119 38,373,565 2,787,202 - - 203,703 - ( 203,703 ) - - - 1,000,000 ( 1,000,000 ) - - - - ( 1,053,856 ) - - - - - - ( 31,477 ) - - ( 99,130 ) - - - - ( 112,283 ) - - - - - - - - - ( 24,465,408 ) - - - - ( 87,425) - - - - (24,552,833) - - - - 354,401 $ 15,729,199 $ 6,566,495 $ 8,281,822 $ 39,373,565 ($ 23,880,202)	保 留 盈 餘
			未分配盈餘
			$ 2,824,893 ( 228,831 ) ( 1,000,000 ) ( 912,294 ) - ( 794 ) ( 1,091 ) - 2,037,032 71,119 2,108,151 ( 2,832) - 2,787,202 ( 203,703 ) ( 1,000,000 ) ( 1,053,856 ) - ( 99,130 ) ( 112,283 ) - ( 24,465,408 ) ( 87,425) (24,552,833) 354,401 ($ 23,880,202)

董事長： 經理人：

• 34 -

單位：新台幣仟元

業	主	之	權 益 共同控制下 庫藏股票總 計之前手權益非控制權益 ($ 376,304) $ 71,228,298 $ - $ 8,688,986 - - - - - - - - - ( 912,294 ) - - - - - ( 1,194,067 ) - ( 25,216 ) - - - ( 44,402 ) - 44,402 - - - 2,115,343 - 2,037,032 - 1,810,004 - ( 546,290) - ( 141,506) - 1,490,742 - 1,668,498 - - - - - - 564,712 798,972 ( 376,304 ) 71,737,128 564,712 12,122,134 - - - - - - - - - ( 1,053,856 ) - - - - - ( 1,106,576 ) - ( 130,607 ) - - - ( 112,283 ) - 196,389 - - - ( 297,681 ) - ( 24,465,408 ) ( 564,712 ) 496,643 - ( 138,566) - ( 166,166) - (24,603,974) ( 564,712) 330,477 - - - - ($ 376,304) $ 45,836,408 $ - $ 11,244,743 會計主管：	權 益 總 額
其 他	權 益	項 目 避險工具損益 ($ 92) - - - - - - - - 344 344 - - 252 - - - - - - - - ( 256) ( 256) - ($ 4)
國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 593,515) - - - - - - - - ( 325,883) ( 325,883) - - ( 919,398 ) - - - - - - - - ( 336,282) ( 336,282) - ($ 1,255,680)	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 $ 1,755,559 - - - - - - - - ( 291,870) ( 291,870) 2,832 - 1,466,521 - - - - - - - - 285,397 285,397 ( 354,401) $ 1,397,517
	( ( (	( ( ( (		$ 79,917,284 - - ( 912,294 ) ( 1,194,067 ) ( 25,216 ) - 2,115,343 3,847,036 ( 687,796) 3,159,240 - 1,363,684 84,423,974 - - ( 1,053,856 ) ( 1,106,576 ) ( 130,607 ) 84,106 ( 297,681 ) ( 24,533,477 ) ( 304,732) (24,838,209) - $ 57,081,151

• 35 -

裕隆汽車製造股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前損益 調整項目： A23800 預期信用減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A21200 利息收入 A20100 折 舊 A22400 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A20900 財務成本 A23100 處分採用權益法之投資利益 A20200 攤 銷 A24100 未實現外幣兌換損失 A24600 租賃修改利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之（利益）損失 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失－淨額 A29900 （迴轉）提列負債準備 A22800 處分無形資產損失 A24000 聯屬公司間已實現損益 A23500 金融資產減損損失 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31115 強制透過損益按公允價值 衡量之金融資產 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 其他流動資產 A31250 應收融資租賃款 A31260 持有供正常營業過程出售 之租賃資產

單位：新台幣仟元 108年 度 107年度(重編後) ( $ 23,437,148 ) $ 5,385,062 21,398,578 2,468,836 15,906,408 1,143,742 ( 14,833,597 ) ( 11,447,206 ) 7,829,520 6,815,997 ( 6,300,049 ) ( 2,693,289 ) 4,259,798 2,787,334 ( 3,150,981 ) - 2,440,283 2,104,069 392,212 260,331 ( 43,745 ) - ( 42,819 ) 20,339 ( 40,366 ) ( 55,233 ) 26,171 29,462 ( 18,131 ) 139,777 5,765 2,963 ( 4,364 ) 4,191 - 3,931 ( 2,444,466 ) 1,472,283 ( 21,182,638 ) ( 24,871,608 ) ( 2,986,874 ) ( 2,823,425 ) 1,435,159 ( 2,677,241 ) 238,090 ( 2,537,991 ) ( 4,849,395 ) ( 8,367,259 ) ( 5,902,672 ) ( 6,042,113 )

（接次頁）

• 36 -

（承前頁）

代 碼 A31270 取得合約之增額成本 A31990 其他營業資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32220 存入保證金 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B07600 收取之股利 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B05400 取得投資性不動產 B03800 存出保證金減少 B05350 取得使用權資產 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B02200 取得子公司之淨現金流入 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B07300 預付租金增加 B04600 處分無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 （接次頁）

108年 度 107年度(重編後) ( $ 2,641,734 ) ( $ 2,148,491 ) ( 863,775 ) ( 2,348,530 ) ( 162,611 ) ( 555,614 ) 169,807 ( 4,945,487 ) ( 191,926 ) ( 175,641 ) 1,140,787 842,695 ( 745,673 ) 135,778 ( 104,668 ) ( 371,709 ) 50,183 ( 125,489) ( 34,654,871 ) ( 48,569,536 ) 15,059,719 11,749,174 ( 3,815,630 ) ( 2,741,023 ) ( 1,488,363) ( 1,114,203) ( 24,899,145) ( 40,675,588) 11,159,039 - ( 9,068,553 ) ( 2,413,956 ) ( 4,851,284 ) ( 3,740,191 ) 3,447,908 4,352,049 3,229,295 5,861,518 1,112,448 863,962 ( 1,711,579 ) ( 144,823 ) - ( 1,197,397 ) 668,883 90,128 397,883 3,040 ( 307,270 ) ( 344,370 ) ( 74,027 ) ( 13,438 ) ( 12,931 ) - ( 2,539 ) ( 1,904 ) 9,147 - - ( 325,399 ) - ( 41,172 ) - 293 3,996,420 2,948,340

• 37 -

（承前頁）

代 碼 108年度 籌資活動之現金流量 C00500 應付短期票券增加 $ 285,247,376 C00600 應付短期票券減少 ( 268,628,212 ) C00100 短期借款增加 157,502,187 C00200 短期借款減少 ( 158,616,675 ) C01600 舉借長期借款 22,816,461 C01700 償還長期借款 ( 22,233,460 ) C01200 發行公司債 3,892,150 C04500 發放現金股利 ( 2,152,500 ) C04020 租賃本金償還 ( 818,040 ) C02400 按攤銷後成本衡量之金融負債增加 697,703 C05800 非控制權益變動 ( 303,398 ) C03100 存入保證金（減少）增加 ( 153,522 ) C05200 子公司發行特別股 - C09900 組織重組交易之現金流入 - C01900 支付債務發行成本 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 17,250,070 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 100,631) EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加 ( 3,753,286 ) E00100年初現金及約當現金餘額 29,901,221 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 26,147,935

107年度(重編後)

$ 248,774,288 ( 234,214,646 ) 192,888,277 ( 173,105,661 ) 1,163,156 ( 794,768 ) 7,396,900 ( 2,085,150 ) - - ( 241,251 ) 54,692 2,356,594 955,210 ( 20,000) 43,127,641 ( 130,361) 5,270,032 24,631,189 $ 29,901,221

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 38 -

附件五

裕隆汽車製造股份有限公司 一Ｏ八年度虧損撥補表

裕隆汽車製造股份有限公司 一Ｏ八年度虧損撥補表
	單位：新台幣元 合 計 529,642,426 354,400,882 (211,412,806) (87,424,584) 585,205,918 (24,465,407,975) (23,880,202,057) 0 15,145,000,000 (8,735,202,057)
項 目	合 計
期初未分配盈餘	529,642,426
增：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資	354,400,882
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(211,412,806)
減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(87,424,584)
調整後未分配盈餘	585,205,918
本期稅後純損	(24,465,407,975)
期末待彌補虧損	(23,880,202,057)
待彌補項目：
以法定盈餘公積彌補虧損	0
以特別盈餘公積－依業務需要提列彌補虧損	15,145,000,000
期末未分配盈餘(補撥後)	(8,735,202,057)

董事長： 經理人： 會計主管：

• 39 -

附件六

公司章程修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第 六 條： 本公司股票應為記名式，應編號與 載明法定事項，由代表公司之董事 簽名或蓋章，暨加蓋公司圖記，並 經依法得擔任股票發行簽證人之銀 行簽證後發行。本公司發行之股份 ，得免印製股票，惟應洽證券集中 保管事業機構登錄。	第 六 條： 本公司股票概為記名式，應編號與 載明法定事項，由董事三人簽名或 蓋章，暨加蓋公司圖記，並依法簽 證後發行之。本公司發行之股份， 得免印製股票，惟應洽證券集中保 管事業機構登錄。	配合公司法修正 進行修訂。
第三十一條： 本章程訂立民國四十二年七月二十 三日；第一次修正於民國四十三年 十月二十三日；…(略)；第五十三 次修正於民國一Ｏ八年六月二十一 日；第五十四次修正於民國一Ｏ九 年六月十八日。	第三十一條： 本章程訂立民國四十二年七月二十 三日；第一次修正於民國四十三年 十月二十三日；…(略)；第五十三 次修正於民國一Ｏ八年六月二十一 日。	新增修訂日期

• 40 -

附件七

股東會議事規則修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第九條： 討論議案時，主席得於適當時間， 宣告討論終結，提付表決，並安排 適足之投票時間；必要時，並得宣 告中止討論。	第九條： 討論議案時，主席得於適當時間， 宣告討論終結，提付表決；必要時 ，並得宣告中止討論。	明定投票適足時 間，供股東行使 投票權利，修正 內容。
第十條： 議案之表決，除公司法另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，相關議案（包括 臨時動議及原議案修正）均應採逐 案票決，股東表決權之計算依相關 法規規定辦理。 股東委託代理人出席股東會，依「 公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」及有關法令之規章規定辦 理。	第十條： 議案之表決，除公司法另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢股 東無議異者視為全體出席股東無異 議照案通過，其效力與投票表決相 同，股東每股有一表決權。 股東委託代理人出席股東會，依「 公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」及有關法令之規章規定辦 理。	本公司全面採行 電子投票，並落 實逐案票決精神 ，修正內容。
第十五條： 股東會由董事會召集者，主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使，由副董事長代理之；如無 副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理者，由 董事互推一人代理之。股東會由董 事會以外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任 之。	第十五條： 股東會由董事會召集者，主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使，由副董事長代理之；如無 副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使，由董事長指定常務董事 一人代理之，董事長未指定代理者 ，由常務董事互推一人代理之。股 東會由董事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。	依本公司章程內 容，配合修訂。
第二十條： 本規則訂立於民國（以下同）六十 四年六月三十日；第一次修正於七 十八年六月十日；第二次修正於八 十七年五月九日；第三次修正於九 十年五月十八日；第四次修正於九 十一年六月十四日；第五次修正於 一Ｏ一年六月十二日；第六次修正 於一Ｏ九年六月十八日。	第二十條： 本規則經本公司股東會通過後施行 ，修正時亦同。	增列修訂日期。

• 41 -

附錄一

裕隆汽車製造股份有限公司 董事持股概況

基準日： 109 年 4 月 20 日 單位：股

				基準日：109年4月20日 單位：股
職 稱	姓 名	持有股數	持股比列 (%)	備 註
董事長	嚴陳莉蓮	284,901,045	18.11%	台元紡織股份有限公司 代表人
副董事長	陳國榮
董 事	林信義	262,228,166	16.67%	中華汽車工業股份有限公司 代表人
董 事	張 樑
董 事	黃日燦	17,287,844	1.09%	財團法人嚴慶齡工業發展 基金會代表人
董 事	姚振祥
獨立董事	謝易宏	-	-
獨立董事	周鐘麒	-	-
獨立董事	蔡彥卿	-	-
全體董事持股合計		564,417,055	35.87%

註： 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則之規定，本公司全體董事持有之股份總額不得少於百分之 二 ‧ 四，即 37,750,077 股。本公司全體董事截至一Ｏ九年四月二十日 持有股數為 564,417,055 股（ 35.87% ）均合乎規定，茲將董事持股數詳 列如上表。

• 42 -

附錄二

裕隆汽車製造股份有限公司 股東會議事規則

第 一 條： 本公司股東會議，依本規則行之。

• 第 二 條： 出席股東會之股東（或代理人），應繳交簽到卡代替 簽到，並以簽到卡計算出席股數。

股東會出席股數以簽到卡並加計電子方式行使表決權 之股數計算之。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第 三 條： 出席股東會所代表之股份，超過本公司已發行股份總 數二分之一時，主席即宣佈開會。如已逾開會時間而 不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數 以兩次為限，延後時間合計不超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已 達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會追認。

• 第 四 條： 股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之。會議 應依議程順序進行，未經股東會決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用 前項之規定。

前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非 經決議，主席不得進行宣佈散會。但主席違反議事本 規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經主席合法散會後，股東不得另推選主席於原址 或另覓場所繼續開會。

• 43 -

• 第 五 條： 出席股東發言時，應先以發言條填明股東戶號、姓名 及發言要旨，遞交主席，由主席指定先後次序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 六 條： 出席股東發言，同一議案每一股東(或代理人)非經主 席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 第 七 條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出 席。

法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推 由一人發言，並準用前條之規定。

• 第 八 條： 出席股東發言逾時或超出議題範圍，或有失禮貌時， 主席應予制止其發言。

其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 第 九 條： 討論議案時，主席得於適當時間，宣告討論終結，提 付表決；必要時，並得宣告中止討論。

• 第 十 條： 議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢股東 無議異者視為全體出席股東無異議照案通過，其效力 與投票表決相同，股東每股有一表決權。

股東委託代理人出席股東會，依「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」及有關法令之規章規定辦理。

• 第十一條： 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，一次集會如 未能結束時，得由股東會決議在五日內續行集會，並 免為通知及公告。

• 第十二條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視 為否決，勿庸再行表決。

• 44 -

第十三條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

糾察員（或保全人員）在場維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章。

• 第十四條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。表決之結果應當場報告，並做 成記錄。

• 第十五條： 股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使，由副董事長代理之；如無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使，由董事長 指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理者，由 常務董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十六條： 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利 股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十七條： 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第十八條： 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一 年。

第十九條： 本規則未規定事項，依公司法及相關法令之規定辦理。 第二十條： 本規則經本公司股東會通過後施行，修正時亦同。

• 45 -

附錄三

裕隆汽車製造股份有限公司章程

• 第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定 名為裕隆汽車製造股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司經營之業務如下：

  • 一、 各種汽車及其相關原物料、零組件、模具、夾 具、工具及其他機件等之製造銷售、設計、測 試、檢驗、加工、修護、甲種汽車修理廠、汽 車零(配)件之銷售、汽車車身換裝及銷售、代 辦汽車檢驗業務、汽車銷售業務。

  • 二、 各種汽車之原材料及零組件供應日產自動車株 式會社及海外與汽車有關企業。

  • 三、 車用低功率射頻電機器材之裝設、銷售及進出 口業務。

  • 四、 F113070 電信器材批發業。

  • 五、 F213060 電信器材零售業。

  • 六、 一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

  • 七、 前述各項業務有關之技術諮詢顧問。

  • 八、 一般企業管理之諮詢顧問。(會計師業務除外) (證券投資顧問業除外)

  • 九、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

  • 十、 H703010 廠房出租業。

  • 十一、 H703020 倉庫出租業。

  • 十二、 H703030 辦公大樓出租業

  • 十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務。

第二條之一： 本公司因業務需要得與有關企業對外相互保證。

• 第二條之二： 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合 夥人；如為他公司有限責任股東時，本公司所有投 資總額得不受公司法不得超過實收股本百分之四十 之限制。

• 46 -

• 第 三 條： 本公司設於苗栗縣，並視需要在國內外各地設立分 公司、辦事處及工廠。前項分支機構之設立、變更 或廢止，均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條： 本公司之公告，以登載於本公司所在地之日報行之 ，但證券管理機關另有規定者，不在此限。

• 第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元，分為貳拾億 股，每股壹拾元整，未發行之股份授權董事會得分 次發行。

前項股份總額內，保留壹億股為發行認股權憑證、 附認股權特別股及附認股權公司債可認購之股份。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，應編號與載明法定事項， 由董事三人簽名或蓋章，暨加蓋公司圖記，並依法 簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票 ，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： 本公司依法備置股東名簿，記載規定事項。股東應 先將其姓名或名稱、住所或居所，及印鑑式樣等， 一併填留印鑑卡交本公司存查；嗣後領取股利或行 使其他一切權利，俱以留存印鑑為憑。

前項股東名簿記載之變更，於每屆股東常會開會前 六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第 八 條： 本公司股務事宜，除法令規章另有規定外，悉依「 公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條： 本公司股東會分下列二種。

• 一、 股東常會：於每會計年度終了後六個月內召開 之。

二、 股東臨時會於必要時，依公司法之規定召集之。

• 第 十 條： 股東常會之召集，應於三十日前；股東臨時會之召 集，應於十五日前；將開會日期、時間、地點及召 集事由通知各股東。

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• 第 十一 條： 股東會開會，除公司法另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，方得開會，其決議 以出席股東表決權過半數之同意行之。除公司法另 有規定外，出席股東每股有一表決權。

• 第 十二 條： 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印 發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席：有 關委託、代理應受限制及注意事項，依公司法之規 定。股東出具前項委託書，並不得以收取代價而為 委託，違反者其委託無效。

• 第 十三 條： 股東會應作成議事錄，載明會議日期、地點、主席 姓名、出席股東人數及表決權數、決議方法、議事 經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，連同出 席股東簽名簿(卡)，及代理出席之委託書，一併保 存於本公司。前項議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董事及董事會

• 第 十四 條： 本公司設董事六人至十五人，採候選人提名制度， 由股東會就董事候選人名單選任之，任期三年，連 選得連任。全體董事合計持股比例，依證券管理機 關規定辦理。

本公司董事中應設置獨立董事，人數至少三人，採 候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。

前項獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依證券管理機關之 相關規定辦理。

• 第 十五 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席 董事過半數之同意，互選一人為董事長，亦得依同 一方式互選一人為副董事長。

• 第 十六 條： 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公 司。並主持公司一切業務。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；如無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之。未指定時，由董事互推一人 代理之。

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第 十七 條： 董事會之職權如下：

• 一、業務方針之決定；

• 二、各項章則之核定；

三、預算決算之審定；

四、盈餘分配之訂定；

五、資本增減之擬定；

六、發行新股之議定；

七、重要職員之任免；

八、公司重要財產及不動產購置與處分之核定； 九、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

• 第 十八 條： 董事會以每三個月開會一次為原則，並於規定期限 內，通知各董事，遇有急要事項或依董事過半數之 請求，得開臨時會議，俱由董事長召集之。董事會 召集得以書面、電子郵件（ e-mail ）或傳真方式通 知各董事。

董事會開會如董事不能親自出席時，得委託其他董 事代理之，但代理人以受一人之委託為限。

• 第 十九 條： 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過 半數之出席，及出席董事過半數之同意。其議事錄 須由主席簽名或蓋章，保存於本公司。

第 二十 條：(本條刪除)

第五章 功能性委員會

第二十一條：

本公司依據法令規定設置審計委員會，由審計委員 會或審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法 及其他法令規定監察之職權。

監察人制度於審計委員會依法成立之日廢除之。 審計委員會應由全體獨立董事組成。

審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使 職權時應提供資源等事項，以審計委員會組織章程 另定之。

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第二十一條之一：本公司董事會得設置各類功能性委員會。各類 功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會 通過後施行。

第二十二條：(本條刪除) 第二十三條：(本條刪除)

第六章 經理人及職員

第二十四條： 本公司置總經理一人，副總經理、協理及經理各若 干人，均由董事會依法任免之。其他職員由總經理 核定任免。

• 第二十五條： 總經理秉承董事長之命，督率所屬經理及各機構主 管人員等，處理各項業務，副總經理與協理輔佐之。

第七章 會 計

• 第二十六條： 本公司會計年度為每年一月一日起，至十二月三十 一日止，每屆會計年度終了，董事會應依法編造公 司法第二二八條規定之各項表冊，由審計委員會審 議後，出具報告提交股東常會請求承認。

第二十七條： 公司年度如有獲利應提撥酬勞如下：

• 一、 董事酬勞不高於百分之零點五，但獨立董事不 得參與前開酬勞金分配。

• 二、員工酬勞不低於百分之零點一。上述員工酬勞 ，由董事會決議以股票或現金分派發放。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 三、但如有累積虧損。應預先保留彌補虧損數額， 再依前兩項比例予以分派。第十四屆監察人仍 可依民國一Ｏ二年六月十一日第五十一次修正 章程規定領取任期屆滿、解任或辭職前之任職 期間所生酬勞。酬勞比例、酬勞分配案程序及 分配條件，準用本條有關董事酬勞之相關規定。

• 四、本公司年度總決算如有盈餘，除彌補歷年虧損 及依法繳納稅捐外，應先提百分之十為法定盈 餘公積及依主管機關規定之特別盈餘公積，其 餘數額併同期初未分配盈餘為當年度可供分配 之盈餘。

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• 五、本公司經營環境屬成熟穩定之產業，為考量本 公司獲利狀況、未來營運計劃資金需求及產業 環境變化，並兼顧長期股東權益及公司長期財 務規劃等因素規劃本公司股利分派方案，以不 低於當年度可供分配之盈餘百分之十為原則， 股利以現金或股票之方式分派，其中現金股利 分派之比例不得低於股利總額的百分之二十。 最終由董事會擬訂分配案，提請股東會決議之。

• 第二十八條： 本公司董事之報酬，授權董事會依其個人對本公司 貢獻度並應參酌同業標準議定之。如公司有獲利時 ，另依本章程第二十七條規定分派董事酬勞金。

第八章 附 則

• 第二十九條： 本公司組織規程及其他各項章則，由董事會視實際 需要訂定或核定之。

• 第 三十 條： 本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之 規定辦理之。

第三十一條： 本章程訂立民國四十二年七月二十三日；

第一次修正於民國四十三年十月二十三日； 第二次修正於民國四十五年六月二十三日； 第三次修正於民國四十七年七月二十日； 第四次修正於民國四十九年六月二十九日； 第五次修正於民國五十三年九月二十八日； 第六次修正於民國五十四年七月五日；

第七次修正於民國五十五年十一月十四日； 第八次修正於民國五十六年十一月十四日； 第九次修正於民國五十七年十一月二十七日； 第十次修正於民國五十八年十一月二十八日； 第十一次修正於民國五十九年九月二十九日； 第十二次修正於民國六十年十一月二十九日； 第十三次修正於民國六十一年五月三十一日； 第十四次修正於民國六十二年十一月三十日；

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第十五次修正於民國六十三年十二月十二日； 第十六次修正於民國六十四年六月三十日； 第十七次修正於民國六十五年三月十八日； 第十八次修正於民國六十六年六月十六日； 第十九次修正於民國六十八年四月十九日； 第二十次修正於民國六十九年五月二日； 第二十一次修正於民國七十年五月二日； 第二十二次修正於民國七十二年五月七日； 第二十三次修正於民國七十三年六月九日； 第二十四次修正於民國七十四年六月一日； 第二十五次修正於民國七十四年八月三十一日； 第二十六次修正於民國七十五年六月二十一日； 第二十七次修正於民國七十六年六月六日； 第二十八次修正於民國七十七年六月十一日； 第二十九次修正於民國七十八年六月十日； 第三十次修正於民國七十八年十二月十六日； 第三十一次修正於民國七十九年五月十二日； 第三十二次修正於民國八十年五月二十五日； 第三十三次修正於民國八十一年五月二十三日； 第三十四次修正於民國八十二年五月十五日； 第三十五次修正於民國八十三年五月七日； 第三十六次修正於民國八十五年六月八日； 第三十七次修正於民國八十六年五月十七日； 第三十八次修正於民國八十七年五月九日； 第三十九次修正於民國八十八年五月六日； 第四十次修正於民國八十九年五月十五日； 第四十一次修正於民國八十九年十二月八日； 第四十二次修正於民國九十年五月十八日； 第四十三次修正於民國九十一年六月十四日； 第四十四次修正於民國九十三年六月十六日；

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第四十五次修正於民國九十四年六月十三日； 第四十六次修正於民國九十五年六月十二日； 第四十七次修正於民國九十六年六月二十一日； 第四十八次修正於民國九十八年六月十九日； 第四十九次修正於民國一ＯＯ年六月十七日； 第五十次修正於民國一Ｏ一年六月十二日； 第五十一次修正於民國一Ｏ二年六月十一日； 第五十二次修正於民國一Ｏ五年六月二十一日； 第五十三次修正於民國一Ｏ八年六月二十一日。

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附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本年度未辦理無償配股，故不適用。

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