YL — Annual Report 2018

Jul 2, 2019

目 錄

會議議程 ………………………………………………………… 1 報告事項 ………………………………………………………… 3 承認事項 ………………………………………………………… 10 討論事項 ………………………………………………………… 37 選舉事項 ………………………………………………………… 67 其他議案 ………………………………………………………… 70 臨時動議 ………………………………………………………… 70 附 錄 一、本公司董事持股概況 ……………………………………… 71 二、本公司股東會議事規則 …………………………………… 72 三、本公司章程 ………………………………………………… 75 四、本公司董事選舉辦法 ……………………………………… 82 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ……………………………………………… 84

裕隆汽車製造股份有限公司 一○八年股東常會議程

時 間：中華民國一○八年六月二十一日（星期五）上午九時

• 地 點：新北市新店區中興路三段三號一樓（圓頂劇場）

議 程：壹、宣佈開會

貳、主席致開會詞

參、報告事項

一、一○七年度營業狀況報告。

二、審計委員會審查一○七年度決算報告。

三、一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。

四、本公司對外背書保證情形報告。

五、募集公司債情形報告

肆、承認事項

一、本公司一○七年度決算表冊。

二、本公司一○七年度盈餘分配案。

伍、討論事項

一、擬修訂本公司章程部分條文。

• 二、擬修訂本公司「背書保證管理辦法」部分條文。

• 三、擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條 文。

• 四、擬修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」部分 條文。

• 五、擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分 條文。

• 1 -

• 陸、選舉事項

• 一、選舉本公司第十六屆董事。

• 柒、其他議案

• 一、解除本公司第十六屆董事競業禁止之限制案。

• 捌、臨時動議

• 玖、散會

• 2 -

報告事項

一、一○七年度營業狀況報告

裕隆汽車製造股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好！歡迎蒞臨裕隆汽車製造股份 有限公司 108 年股東常會。

107 年台灣經濟成長率為 2.63% ，汽車市場持續受惠於政府推 動舊換新貨物稅補助政策之利多，台灣汽車市場總銷量達到 43.5 萬台，較去年度 44.5 萬台小幅衰退 2.2% 。在全體同仁共同努力 下，總結去年成績如下：

一、銷售獲利方面：

在銷售方面，本公司旗下各品牌 107 年度總銷售台數為 46,397 台。在營運獲利方面，去年度營業收入總額為 318.09 億元，營業淨利為 16.73 億元，營業外淨收益為 4.89 億元，稅 前淨利為 21.62 億元，每股盈餘為每股 1.39 元。

二、發展納智捷自主品牌：

LUXGEN 榮獲 107 年 J. D. Power 「台灣顧客滿意度調查 （ CSI ）」冠軍與「台灣新車銷售滿意度（ SSI ）」亞軍雙料 佳績。 U5 SUV 榮獲「第 27 屆台灣精品銀質獎」殊榮，兼具 個性化風格、創新智慧科技與最佳安全防護等獲得專業評審 極佳肯定。

、 展望 108 年，納智捷旗下 U5 U6 推出全新搭載貴賓級禮 遇的「迎賓座椅」，以及 M7 採用全新第二排獨立雙座 「 Ottoman 座椅」。全新世代產品出行車型「 URX 」，也是

• 3 -

國產唯一 5+2 人座，能滿足消費者日常出行、休閒娛樂、三 代同行、福祉關懷、營業應用等多功能無限生活場景，將帶 給消費者前所未有的全新感受。

三、拓展大陸市場：

107 年大陸汽車市場總銷量約 2,808 萬輛，預估 108 年將維 持約 2,810 萬輛。「東風裕隆 510 計畫」中全新車型「 URX 」 將於今年第三季上市。東風裕隆旗下首款 50 度電的純電動小 型 SUV 「 U5 EV 」已於 107 年底正式投產，未來將以 U5 EV 為車型載體，攜手格上出行為消費者提供「新出行」服務。 四、新能源車研發方面：

為因應政府綠能政策與解決城市化所帶來的都市移動汙 染問題，裕隆提出以低碳交通、共享經濟的移動解決方案， 率先以 LUXGEN S3 EV+ 投入全台首批多元電動計程車營 運，與大豐衛星車隊策略合作，於去年開始在雙北地區試營 運，總行駛里程逾 13 萬公里，已有近 5 萬 5 千人次之電動計程 車體驗。

五、活化資產運用：

裕隆城商業區基地已於 106 年 10 月開工，預計 109 年第三 季正式公開銷售。

六、深化公司治理：

本公司連續五年榮獲台灣證交所「公司治理評鑑」排名 前百分之五殊榮，並獲納入台灣永續指數成份股 (FTSE4Good) 。在中華公司治理協會公司治理績效外評中榮 獲「標準」認證，為本屆獲得授證的 13 家企業中少數二家非 金融保險業者之一。未來裕隆將在誠信經營ヽ營運資訊透 明，董事會及相關功能性委員會職能有效發揮等方面，持續 精進公司治理。

• 4 -

七、落實企業社會責任：

裕隆汽車在「 107 天下 CSR 企業公民獎」大型企業組競 賽中，取得第 13 名的佳績。

因應台灣人口高齡化及身障人口增加的需求，裕隆與社 會企業攜手合創《 9453 友善旅人誌》，透過創新公益模式， 以格上租車與各地 LUXGEN V7 福祉車隊友善司機，串起全 台移動服務與無障礙旅程；並以「未來城市的汽車狂想」為 主題舉辦第二屆台灣車客松活動，頒發百萬獎金，鼓勵新創 團隊探索未來汽車與智慧移動生活的無限可能。

八、強化社區關懷：

裕隆汽車 87 年起陸續捐贈台北市臨時清潔工及 103 年起 捐贈三義鄉清潔隊「僱主補償契約責任險」保險金，累計已 有超過 3 萬人受惠。此外，持續贊助辦理「臺灣國際木雕競 賽」，定期提供三義鄉各級學校獎學金；並舉辦「三義裕隆 兒童籃球夏令營」及「裕隆汽車設計體驗營」。 106 年起裕 隆更認養苗栗後龍外埔漁港海灘，每年舉辦志工淨灘活動。

未來，本公司將在上述的基礎下，為員工、股東及社會 福祉繼續努力。最後，感謝各位股東對裕隆汽車長期以來的 支持與愛護。謝謝大家！

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經 理 人：姚 振 祥

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• 5 -

二、審計委員會審查一○七年度決算報告

裕隆汽車製造股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表（含合 併報表）暨盈餘分派議案等，其中財務報表（含合併報表）業經勤業 眾信聯合會計師事務所戴信維、范有偉兩位會計師查核完竣並出具查 核報告。上述營業報告書、財務報表（含合併報表）及盈餘分派議案 經本審計委員會審查，認為屬實，爰依照證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一○八年股東常會

裕隆汽車製造股份有限公司 審計委員會召集人：謝易宏

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• 6 -

• 三、一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告

• (一) 依公司章程第二十七條規定，公司年度如有獲利應提撥 董事酬勞與員工酬勞，董事酬勞不高於獲利之百分之零 點五、員工酬勞不低於獲利之百分之零點一。

• (二) 一○七年度提撥員工酬勞及董事酬勞前之獲利為新台幣 21 億 7,483 萬元，依公司章程第二十七條規定，擬提撥 獲利之 0.1% 為員工酬勞，計新台幣 217 萬元；另提撥 獲利之 0.5% 為董事酬勞，計新台幣 1,087 萬元。前述員 工酬勞及董事酬勞業經薪資報酬委員會及董事會決議通 過，並以現金方式發放。

• (三) 除本次提撥之員工酬勞新台幣 217 萬元外，本公司另於 一○八年一月份時，加發獎金新台幣 6,073 萬元。

• 7 -

四、本公司對外背書保證情形報告

本公司截至一○七年十二月三十一日止，對外背書保證 實際動用金額為新台幣 141 億 1,835 萬元，對單一企業背書保 證實際動用最高金額為新台幣 85 億 6,000 萬元，上述保證總額 度新台幣 241 億 2,823 萬元，符合本公司「背書保證管理辦法 」第四條規定：本公司背書保證總額，以不超過本公司淨值 之 75% 為限，對單一企業背書保證之金額，不得超過背書保 證總額之 40% 。保證明細如下：

裕隆汽車製造股份有限公司 背書保證金額明細表

民國一○七年十二月三十一日

單位：新台幣萬元

對 象	保證額度	實際動用金額
裕信汽車股份有限公司	69,000	46,000
納智捷汽車股份有限公司	1,135,000	856,000
裕隆建設股份有限公司	60,000	0
裕景實業股份有限公司	100,000	60,000
行企股份有限公司	50,000	0
UNIVATION MOTOR PHILIPPINES,INC.	76,833	16,393
納智捷(杭州)汽車銷售有限公司	921,990	433,442
總 計	2,412,823	1,411,835

• 8 -

五、募集公司債情形報告

本公司於一○六年及一○七年度分別發行普通公司債新 台幣 100 億元及 53 億元，發行目的為償還債務及充實營運資 金，條件詳如下表：

單位：新台幣億元

債券期別	發行金額	發行日期	期限(年)	票面利率(%)	到期日期
106-1	70	106.12.12	5	1.04	111.12.12
	30	106.12.12	7	1.17	113.12.12
107-1	36	107.12.25	5	1.18	112.12.25
	17	107.12.25	10	1.80	117.12.25
付息方式	自發行日起依票面利率，每年單利，計息一次，付息一次
還本方式	到期一次還本

• 9 -

承認事項

第一案

董事會提

• 案 由：本公司一○七年度決算表冊。

• 說 明：

• 一、 本公司一○七年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師 事務所戴信維暨范有偉會計師查核竣事。上述財務報表 連同營業報告書並經本公司審計委員會審查完竣，認為 屬實，出具查核報告書在案。

• 二、 茲檢附一○七年度營業報告書（請參閱第 3 頁至第 5 頁） 及財務報表（請參閱第 11 頁至第 34 頁）。

• 三、 提請 承認。

決 議：

• 10 -

裕隆汽車製造股份有限公司個體財務報告暨會計師查核報告

裕隆汽車製造股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆汽車製造股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達裕隆汽車製造股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕隆汽車製造股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕隆汽車製造股份有限公司 民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨 表示意見。

茲對裕隆汽車製造股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

－ 採用權益法投資之子公司 納智捷汽車股份有限公司其車型開發成本及模具減 損評估

（參閱財務報表附註十五）

採用權益法投資之納智捷汽車股份有限公司所持有車型技術開發成本之帳 面價值為 8,949,224 仟元，生產車型所使用之模檢具機器設備之帳面價值為 3,481,588 仟元，上述資產包含不同種類之車型，納智捷汽車股份有限公司依據 。 不同車型平台辨認為各個現金產生單位，每年及有減損跡象時進行減損測試

由於車型技術開發成本及模檢具機器設備之帳面價值對整體財務報表係屬 重大，其減損測試之可回收金額涉及管理階層之重大判斷，因是，將車型技術 開發成本及模檢具機器設備之減損測試考量為關鍵查核事項。

本會計師對於上開項目已執行主要查核程序如下：

1. 了解管理階層估計合併公司未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之過 程及依據。

2. 檢視其估列之未來營運現金流量是否與經董事會核准之未來營運計畫書一致 及查詢所編製之未來現金流量，是否考量近期營運結果及所屬產業概況等， 適時更新。

3. 11 -

4. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層所使用之評價模型。

5. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金 額所使用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該 等假設，是否符合合併公司現狀及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。

－ 採用權益法投資之子公司 裕融企業股份有限公司及其子公司（裕融公司及其 子公司）之應收款項減損評估

（參閱財務報表附註十五）

採用權益法投資裕融公司及其子公司之應收帳款之估計減損係基於合併公 司對於違約率及預期損失率之假設。合併公司考量歷史經驗、現時市場情況及 前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於 預期，可能會產生重大減損損失。減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及 管理階層之重大估計及判斷且存在不確定性，因是，將裕融公司及其子公司持 有之應收款項估計減損考量為關鍵查核事項。截至 107 年 12 月 31 日止，採用 權益法投資之裕融公司及其子公司持有之應收款項累計減損為新台幣 3,060,412 仟元，佔其應收款項總額 2.64% ；裕融公司及其子公司合併綜合損益表認列應收 款項減損為新台幣 1,717,835 仟元，佔其營業費用總額 22.53% 。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 了解管理階層應收款項估計減損之政策，並評估政策之合理性並透過詢問、 查詢及重新執行了解並測試相關內部控制。

2. 本會計師採用本所內部電腦審計專家，測試管理階層執行內部控制使用之系 統報表，以驗證違約率及預期損失率所用假設之正確性。

3. 核算應收帳款之預期信用損失是否依據政策提列。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕隆汽車製造股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算裕隆汽車製造股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

裕隆汽車製造股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 12 -

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕隆汽車製造股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕隆汽車製造股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表 之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕 隆汽車製造股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於裕隆汽車製造股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成裕隆汽車製造股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕隆汽車製造股份有限公司 民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 戴 信 維 會 計 師 范 有 偉

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

• 13 -

裕隆汽車製造股份有限公司 個體資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1140 1147 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1520 1523 1543 1550 1600 1760 1821 1840 1990 15XX	107 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 7,410,223 8 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 22,295 - 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1,432,880 2 無活絡市場之債務工具投資－流動 - - 應收票據及帳款－非關係人 25,170 - 應收票據及帳款－關係人 1,084,994 1 其他應收款 290,585 - 存貨 9,904,373 10 其他流動資產 1,418,207 1 流動資產總計 21,588,727 22 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 2,433,791 2 備供出售金融資產－非流動 - - 以成本衡量之金融資產－非流動 - - 採用權益法之投資 54,272,734 56 不動產、廠房及設備 6,461,658 7 投資性不動產 9,840,094 10 無形資產 1,275,678 1 遞延所得稅資產 551,778 1 其他非流動資產 622,081 1 非流動資產總計 75,457,814 78	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
		金 額 $ 14,555,448 166,945 - 5,089,600 23,961 635,451 212,682 6,873,416 850,281 28,407,784 - 56,845 27,931 44,253,861 6,361,945 12,087,160 1,277,490 531,535 12,320 64,609,087		％
				16 - - 6 - 1 - 7 1 31 - - - 48 7 13 1 - - 69

1XXX 資 產 總 計

$ 97,046,541 100 $ 93,016,871 100

董事長： 經理人：

• 14 -

代 碼 2170 2180 2200 2230 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3420 3430 3450 3400 3500 3XXX	107 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 應付帳款－非關係人 $ 1,858,817 2 應付帳款－關係人 1,224,905 1 其他應付款 1,404,745 2 本期所得稅負債 108,937 - 其他流動負債 67,752 - 流動負債總計 4,665,156 5 非流動負債 應付公司債 15,300,000 16 長期借款 1,480,000 1 遞延所得稅負債 2,570,313 3 淨確定福利負債－非流動 556,629 1 存入保證金 179,860 - 採用權益法之投資貸餘 524,723 - 其他非流動負債 32,732 - 非流動負債總計 20,644,257 21 負債總計 25,309,413 26 權益 股 本 普通股股本 15,729,199 16 資本公積 6,597,972 7 保留盈餘 法定盈餘公積 8,078,119 8 特別盈餘公積 38,373,565 40 未分配盈餘 2,787,202 3 保留盈餘總計 49,238,886 51 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 919,398 ) ( 1 ) 備供出售金融資產未實現損益 - - 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益 1,466,521 1 現金流量避險中屬有效避險部分之 避險工具損失 - - 避險工具之損益 252 - 其他權益總計 547,375 - 庫藏股票 ( 376,304) - 權益總計 71,737,128 74 負 債 與 權 益 總 計 $ 97,046,541 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日
		金 額 $ 2,862,921 1,482,892 2,904,164 - 38,466 7,288,443 10,000,000 1,500,000 2,541,633 949,658 181,236 94,052 29,696 15,296,275 22,584,718 15,729,199 6,665,705 7,849,288 37,373,565 2,693,149 47,916,002 ( 593,515 ) 1,091,158 - ( 92 ) - 497,551 ( 376,304) 70,432,153 $ 93,016,871		％
				3 2 3 - - 8 11 1 3 1 - - - 16 24 17 7 8 40 3 51 - 1 - - - 1 - 76 100

• 15 -

裕隆汽車製造股份有限公司 個體綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5920（未）實現銷貨損益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7060 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 之份額 7010 其他收入 7100 利息收入 7050 財務成本 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出 合計	107年 度	107年 度	％ 96 4 100 90 1 91 9 - 9 - 3 1 4 5 1 - 1 - - 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年 度
	金 額 $ 30,440,107 1,368,631 31,808,738 28,678,794 279,630 28,958,424 2,850,314 ( 3,798) 2,846,516 119,834 885,971 168,092 1,173,897 1,672,619 415,081 69,559 103,015 ( 148,352 ) 49,864 489,167			金 額 $ 34,591,748 1,501,048 36,092,796 32,651,536 462,013 33,113,549 2,979,247 ( 37,758) 2,941,489 118,435 820,698 155,206 1,094,339 1,847,150 295,913 50,653 62,964 ( 15,959 ) 79,182 472,753	％
					96 4 100 91 1 92 8 - 8 - 2 1 3 5 1 - - - - 1

（接次頁）

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（承前頁）

107年 度 106年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 7900稅前淨利 $ 2,161,786 7 $ 2,319,903 7950所得稅費用 124,754 - 31,597 8200本年度淨利 2,037,032 7 2,288,306 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 42,723 - ( 5,802 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 224,506 ) ( 1 ) - 8320 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 ( 38,968) - ( 39,667) 8310 ( 220,751) ( 1) ( 45,469) 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現利益 - - 8,326 8370 採用權益法認列子 公司、關聯企業 及合資之其他綜 合損益之份額 ( 325,539) ( 1) ( 742,976) ( 8360 ( 325,539) ( 1) ( 734,650) ( 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 546,290) ( 2) ( 780,119) ( 8500本年度綜合損益總額 $ 1,490,742 5 $ 1,508,187 每股盈餘 9710 基 本 $ 1.39 $ 1.56 9810 稀 釋 $ 1.39 $ 1.56 董事長： 經理人： 會計主管：	106年 度
		％
		6 - 6 - - - - - 2) 2) 2) 4

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裕隆汽車製造股份有限公司

個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.5元） C7採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之 變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 A3追溯適用及追溯重編之影響數 A5期初重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.58元） C7採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之 變動數 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資／關聯企業處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具投資 Z1 107年12月31日餘額 董事長：	保 股 本資 本 公 積法定盈餘公積 $ 15,729,199 $ 6,664,910 $ 7,715,818 - - 133,470 - - - - - - - 795 - - - - - - - - - - 15,729,199 6,665,705 7,849,288 - - - 15,729,199 6,665,705 7,849,288 - - 228,831 - - - - - - - ( 69,178 ) - - 1,445 - - - - - - - - - - - - - $ 15,729,199 $ 6,597,972 $ 8,078,119 經理人：	保	留
			特別盈餘公積
			$ 36,373,565 - 1,000,000 - - - - - 37,373,565 - 37,373,565 - 1,000,000 - - - - - - - $ 38,373,565

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盈 餘 未分配盈餘 $ 2,375,157 ( 133,470 ) ( 1,000,000 ) ( 786,460 ) ( 4,915 ) 2,288,306 ( 45,469) 2,242,837 2,693,149 131,744 2,824,893 ( 228,831 ) ( 1,000,000 ) ( 912,294 ) ( 1,885 ) - 2,037,032 71,119 2,108,151 ( 2,832) $ 2,787,202	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價備供出售 財務報表換算 值衡量之權益金融資產現金流量避險工具 之兌換差額 工具未實現損益未實現損益避 險損 益庫藏股票 權 益 總 額 $ 75,147 $ - $ 1,157,054 $ - $ - ( $ 376,304 ) $ 69,714,546 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 786,460) - - - - - - ( 4,120) - - - - - - 2,288,306 ( 668,662) - ( 65,896) ( 92) - - ( 780,119) ( 668,662) - ( 65,896) ( 92) - - 1,508,187 ( 593,515 ) - 1,091,158 ( 92 ) - ( 376,304 ) 70,432,153 - 1,755,559 (1,091,158) 92 ( 92) - 796,145 ( 593,515) 1,755,559 - - ( 92) (376,304) 71,228,298 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 912,294) - - - - - - ( 71,063) - - - - - - 1,445 - - - - - - 2,037,032 ( 325,883) ( 291,870) - - 344 - ( 546,290) ( 325,883) ( 291,870) - - 344 - 1,490,742 - 2,832 - - - - - ($ 919,398) $ 1,466,521 $ - $ - $ 252 ($ 376,304) $ 71,737,128 會計主管：	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價備供出售 財務報表換算 值衡量之權益金融資產現金流量避險工具 之兌換差額 工具未實現損益未實現損益避 險損 益庫藏股票 權 益 總 額 $ 75,147 $ - $ 1,157,054 $ - $ - ( $ 376,304 ) $ 69,714,546 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 786,460) - - - - - - ( 4,120) - - - - - - 2,288,306 ( 668,662) - ( 65,896) ( 92) - - ( 780,119) ( 668,662) - ( 65,896) ( 92) - - 1,508,187 ( 593,515 ) - 1,091,158 ( 92 ) - ( 376,304 ) 70,432,153 - 1,755,559 (1,091,158) 92 ( 92) - 796,145 ( 593,515) 1,755,559 - - ( 92) (376,304) 71,228,298 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 912,294) - - - - - - ( 71,063) - - - - - - 1,445 - - - - - - 2,037,032 ( 325,883) ( 291,870) - - 344 - ( 546,290) ( 325,883) ( 291,870) - - 344 - 1,490,742 - 2,832 - - - - - ($ 919,398) $ 1,466,521 $ - $ - $ 252 ($ 376,304) $ 71,737,128 會計主管：
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 75,147 - - - - - ( 668,662) ( 668,662) ( 593,515 ) - ( 593,515) - - - - - - ( 325,883) ( 325,883) - ($ 919,398)
		( (

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裕隆汽車製造股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代 碼			107年 度		106年 度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$	2,161,786	$	2,319,903
	調整項目：
A20100	折 舊			350,151		360,480
A22400	採用權益法之子公司、關聯企
	業及合資利益之份額	(		415,081 )	(	295,913 )
A20900	財務成本			148,352		15,959
A21200	利息收入	(		103,015 )	(	62,964 )
A20200	攤 銷			42,724		44,404
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）			27,608	(	58,418 )
A21300	股利收入	(		18,861 )	(	10,428 )
A24000	聯屬公司間已實現（利益）損失	(		2,588 )		5,654
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產之淨利益	(		1,541 )		-
A23700	非金融資產減損（回升利益）
	減損損失	(		723 )		36,103
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備利益－淨額	(		45 )	(	701 )
A30000	與營業活動相關之資產／負債
	變動數
A31110	持有供交易之金融資產			-		282,146
A31115	強制透過損益按公允價值
	衡量之金融資產			146,190		-
A31150	應收票據及帳款	(		445,426 )	(	217,306 )
A31180	其他應收款	(		84,593 )		284,684
A31200	存 貨	(		359,802 )	(	291,864 )
A31240	其他流動資產	(		1,128,022 )	(	609,510 )
A31990	其他營業資產	(		25,591 )	(	7,120 )
A32150	應付帳款	(		1,292,702 )		1,088,224
A32180	其他應付款	(		1,511,220 )		387,029
A32230	其他流動負債			29,285	(	125,026 )
A32240	淨確定福利負債	(		350,306 )	(	283,798 )
A32990	其他營業負債			3,035		827
A33000	營運產生之現金流（出）入	(		2,830,385 )		2,862,365

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 107年 度 A33100 收取之利息 $ 118,738 A33300 支付之利息 ( 146,971 ) A33500 支付之所得稅 ( 10,595) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 2,869,213) 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 14,867,431 ) B07600 收取之股利 5,235,296 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 3,656,720 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 ( 1,830,200 ) B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 434,321 ) B05400 取得投資性不動產 ( 490,259 ) B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 90,128 B02800 處分不動產、廠房及設備 45 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 - BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 8,640,022) 籌資活動之現金流量 C01200 發行公司債 5,300,000 C04500 發放現金股利 ( 912,294 ) C09900 支付債務發行成本 ( 20,000 ) C03100 存入保證金減少 ( 1,376 ) C01600 舉借長期借款 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 4,366,330 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 2,320) EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 ( 7,145,225 ) E00100年初現金及約當現金餘額 14,555,448 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 7,410,223

106年 度

$ 67,896 ( 9,677 ) ( 517,711) 2,402,873 ( 8,142,330 ) 4,661,124 - - ( 459,869 ) - 134,309 3,744 ( 1,100,000) ( 4,903,022) 10,000,000 ( 786,460 ) - ( 276,656 ) 1,500,000 10,436,884 8,400 7,945,135 6,610,313 $ 14,555,448

董事長： 經理人： 會計主管：

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裕隆汽車製造股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告

裕隆汽車製造股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕隆汽車製造股份有 限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕隆汽車製造股份有限公司 及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

茲對裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下：

納智捷車型開發成本及模具減損評估

（參閱財務報表附註四、五、二二、二四及三三）

裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司之納智捷品牌體系所持有車型技術 開發成本之帳面價值為 8,949,224 仟元，生產車型所使用之模檢具機器設備之帳 面價值為 3,481,588 仟元，上述資產包含不同種類之車型，裕隆汽車製造股份有 限公司及其子公司依據不同車型平台辨認為各個現金產生單位，每年及有減損 跡象時進行減損測試。

• 22 -

由於車型技術開發成本及模檢具機器設備之帳面價值對整體財務報表係屬 重大，其減損測試之可回收金額涉及管理階層之重大判斷，因是，將車型技術 開發成本及模檢具機器設備之減損測試考量為關鍵查核事項。

本會計師對於上開項目已執行主要查核程序如下：

1. 了解管理階層估計裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司未來營運展望所預 測之銷售成長率及利潤率之過程及依據。

2. 2 檢視其估列之未來營運現金流量是否與經董事會核准之未來營運計畫書一致 及查詢所編製之未來現金流量，是否考量近期營運結果及所屬產業概況等， 適時更新。

3. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層所使用之評價模型。

4. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金 額所使用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬 該等假設，是否符合合併公司現狀及所屬產業情況相符，並重新執行與驗 算。

應收款項減損評估

如附註五所述，裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司水平體系之應收款 項減損係基於合併公司對於違約率及預期損失率之假設。合併公司考量歷史經 驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未 來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。減損評估過程所採用重 要假設及輸入值涉及管理階層之重大估計及判斷且存在不確定性，因是，將應 收款項估計減損考量為關鍵查核事項。截至 107 年 12 月 31 日止，應收款項累 計減損為新台幣 3,060,412 仟元，佔應收款項總額 2.54% ；合併綜合損益表認列 應收款項減損為新台幣 1,717,835 仟元，佔營業費用總額 10.14% 。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 了解管理階層應收款項估計減損之政策，並評估政策之合理性並透過詢問、 查詢及重新執行了解並測試相關內部控制。

2. 本會計師採用本所內部電腦審計專家，測試管理階層執行內部控制使用之系 統報表，以驗證違約率及預期損失率所用假設之正確性。

3. 核算應收帳款之預期信用損失是否依據政策提列。

其他事項

裕隆汽車製造股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• 23 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕隆汽車製造股份有 限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有 監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司內部控制之有效性 表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 24 -

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠 及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責裕隆汽車製 造股份有限公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成裕隆 汽車製造股份有限公司及其子公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

10. 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕隆汽車製造股份有限公司 及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 戴 信 維

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會 計 師

范 有 偉

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

• 25 -

裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1120 1125 1135 1136 1144 1147 1150 1160 1180 1200 130X 1470 1480 11XX 1510 1520 1523 1540 1527 1543 1546 1550 1600 1760 1805 1811 1821 1840 1935 1920 1985 1990 15XX	107 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 28,946,011 9 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 662,168 - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 126,059 - 備供出售金融資產－流動 - - 避險之金融資產－流動 12,356 - 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 3,971,638 1 以成本衡量之金融資產－流動 - - 無活絡市場之債務工具投資－流動 - - 應收票據及帳款－非關係人 114,630,157 37 應收票據及帳款－關係人 2,141,153 1 應收租賃款 25,017,877 8 其他應收款 5,686,913 2 存貨 17,295,118 6 其他流動資產 8,774,988 3 取得合約之增額成本-流動 2,035,940 1 流動資產總計 209,300,378 68 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 2,620 - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 602,818 - 備供出售金融資產－非流動 - - 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 464,327 - 持有至到期日金融資產－非流動 - - 以成本衡量之金融資產－非流動 - - 無活絡市場之債務工具投資－非流動 - - 採用權益法之投資 29,271,476 10 不動產、廠房及設備 37,519,751 12 投資性不動產 9,756,450 3 商譽 882 - 車型技術開發成本 10,159,224 3 其他無形資產 414,176 - 遞延所得稅資產 1,499,140 1 長期應收租賃款 1,346,884 1 存出保證金 1,213,254 1 長期預付租金 1,070,081 - 其他非流動資產 3,051,632 1 非流動資產總計 96,372,715 32	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
		金 額 $ 24,631,189 1,054,494 - 146,165 - - 2,991 7,396,152 92,135,989 2,200,030 17,952,213 4,041,993 12,125,616 7,741,609 - 169,428,441 - - 58,244 - 16,632 87,501 183,991 29,384,814 35,764,145 11,923,408 882 6,479,471 400,486 1,277,349 948,688 1,218,987 1,003,988 239,480 88,988,066		％
				9 - - - - - - 3 36 1 7 2 5 3 - 66 - - - - - - - 11 14 5 - 3 - 1 - - - - 34

1XXX 資 產 總 計

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$ 305,673,093 100 $ 258,416,507 100
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董事長： 經理人：

• 26 -

代 碼 2110 2100 2125 2126 2150 2160 2200 2230 2250 2321 2322 2399 21XX 2530 2540 2550 2570 2620 2630 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3425 3430 3450 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	107 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 應付短期票券 $ 79,805,108 26 短期借款 68,410,763 23 避險之衍生金融負債－流動 - - 避險之金融負債－流動 81 - 應付票據及帳款－非關係人 5,374,647 2 應付票據及帳款－關係人 8,854,427 3 其他應付款 12,957,199 4 本期所得稅負債 799,648 - 負債準備－流動 283,760 - 應付公司債 6,443,671 2 一年或一營業週期內到期長期借款 592,897 - 其他流動負債 12,469,990 4 流動負債總計 195,992,191 64 非流動負債 應付公司債 15,300,000 5 長期借款 3,478,650 1 負債準備－非流動 873,808 - 遞延所得稅負債 4,001,887 1 長期應付款項 - - 遞延收入－非流動 21,391 - 淨確定福利負債－非流動 952,110 1 其他非流動負債－其他 1,992,766 1 非流動負債總計 26,620,612 9 負債總計 222,612,803 73 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 15,729,199 5 資本公積 6,597,972 2 保留盈餘 法定盈餘公積 8,078,119 3 特別盈餘公積 38,373,565 12 未分配盈餘 2,787,202 1 保留盈餘總計 49,238,886 16 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 919,398 ) - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產未實現損益 1,466,521 - 備供出售金融資產未實現損益 - - 現金流量避險中屬有效避險部分之避險 工具損失 - - 避險工具之損益 252 - 其他權益總計 547,375 - 庫藏股票 ( 376,304) - 本公司業主權益總計 71,737,128 23 非控制權益 11,323,162 4 權益總計 83,060,290 27 負 債 與 權 益 總 計 $ 305,673,093 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日
		金 額 $ 65,410,076 49,220,404 201 - 6,010,742 8,675,235 12,087,797 530,075 295,236 4,342,919 776,712 11,483,566 158,832,963 10,000,000 2,952,752 898,195 3,648,046 1,050,000 27,920 1,379,780 505,712 20,462,405 179,295,368 15,729,199 6,665,705 7,849,288 37,373,565 2,693,149 47,916,002 ( 593,515 ) - 1,091,158 ( 92 ) - 497,551 ( 376,304) 70,432,153 8,688,986 79,121,139 $ 258,416,507		％
				25 19 - - 2 3 5 - - 2 - 5 61 4 1 - 2 - - 1 - 8 69 6 3 3 14 1 18 - - - - - - - 27 4 31 100

• 27 -

裕隆汽車製造股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及10	6 年1 月1 日	6 年1 月1 日	至12	月31 日	月31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4200 投資收入 4300 租賃收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5200 投資支出 5300 租賃成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5920已（未）實現銷貨損益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額 7100 利息收入 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利	107年 度		％ 72 - 9 4 15 100 64 - 8 2 5 79 21 - 21 10 6 - 3 19 2 1 - - 3 - 4 6	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年 度
	金 額 $ 63,345,325 18,560 8,105,901 3,528,631 13,117,284 88,115,701 56,071,453 21,780 6,645,835 2,047,297 4,369,681 69,156,046 18,959,655 5,571 18,965,226 8,416,494 5,766,397 295,157 2,468,835 16,946,883 2,018,343 1,190,465 ( 322,421 ) ( 513,165 ) 2,693,289 318,551 3,366,719 5,385,062			金 額 $ 72,754,343 156,027 7,571,120 3,196,922 10,432,616 94,111,028 63,315,628 41,688 6,269,706 1,741,454 2,737,541 74,106,017 20,005,011 ( 3,597) 20,001,414 9,283,443 8,537,662 283,282 - 18,104,387 1,897,027 932,919 220,082 ( 292,382 ) 1,161,441 219,361 2,241,421 4,138,448	％
				( (	77 - 8 4 11 100 67 - 7 2 3 79 21 - 21 10 9 - - 19 2 1 - - 1 - 2 4

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

107年 度 代碼 金 額 7950所得稅費用 $ 1,538,026 8200本期淨利 3,847,036 其他綜合損益（淨額） 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 55,961 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益( 211,382 ) 8320 採用權益法認列之關聯 企業及合資之其他綜 合損益份額 ( 61,299) 8310 ( 216,720) 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 160,396 ) 8362 備供出售金融資產未實 現損益 - 8363 現金流量避險 - 8368 不適用基礎調整之避險 工具之損益 643 8370 採用權益法認列關聯企 業及合資之其他綜合 損益份額 ( 311,323) ( 8360 ( 471,076) ( 8300 本期其他綜合損益 ( 687,796) ( 8500本期綜合損益總額 $ 3,159,240 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 2,037,032 8620 非控制權益 1,810,004 8600 $ 3,847,036 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 1,490,742 8720 非控制權益 1,668,498 8700 $ 3,159,240 每股盈餘 9710 基 本 $ 1.39 9810 稀 釋 $ 1.39 董事長： 經理人：	107年 度	106年 度 ％ 金 額 1 $ 1,060,027 5 3,078,421 - ( 22,526 ) - - - ( 22,653) - ( 45,179) - ( 412,510 ) ( - ( 304,108 ) - ( 201 ) - - 1) ( 108,240) 1) ( 825,059) ( 1) ( 870,238) ( 4 $ 2,208,183 2 $ 2,288,306 2 790,115 4 $ 3,078,421 2 $ 1,508,187 2 699,996 4 $ 2,208,183 $ 1.56 $ 1.56 會計主管：	106年 度	106年 度
					％
				( ( (	1 3 - - - - 1 ) - - - - 1) 1) 2 2 1 3 1 1 2

• 29 -

裕隆汽車製造股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.5元） B5 子公司股東現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1非控制權益增減 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 A3追溯適用及追溯重編之影響數 A5期初重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.58元） B5 子公司股東現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1非控制權益增減 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資／關聯企業處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具投資 Z1 107年12月31日餘額	歸 屬 於 本 公	歸 屬 於 本 公	司
	保 股 本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 $ 15,729,199 $ 6,664,910 $ 7,715,818 $ 36,373,565 - - 133,470 - - - - 1,000,000 - - - - - - - - - 795 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15,729,199 6,665,705 7,849,288 37,373,565 - - - - 15,729,199 6,665,705 7,849,288 37,373,565 - - 228,831 - - - - 1,000,000 - - - - - - - - - ( 24,422 ) - - - ( 43,311 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 15,729,199 $ 6,597,972 $ 8,078,119 $ 38,373,565	保	留
			未分配盈餘
			$ 2,375,157 ( 133,470 ) ( 1,000,000 ) ( 786,460 ) - ( 2,555 ) ( 2,360 ) - 2,288,306 ( 45,469) 2,242,837 2,693,149 131,744 2,824,893 ( 228,831 ) ( 1,000,000 ) ( 912,294 ) - ( 794 ) ( 1,091 ) - 2,037,032 71,119 2,108,151 ( 2,832) $ 2,787,202

董事長： 經理人：

• 30 -

業 主	業 主		單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 之 權 益 項 目 現金流量避險工具 避 險損 益庫藏股票總 計 非控制權益 權 益 總 額 $ - $ - ( $ 376,304 ) $ 69,714,546 $ 9,348,274 $ 79,062,820 - - - - - - - - - - - - - - - ( 786,460 ) - ( 786,460 ) - - - - ( 1,228,791 ) ( 1,228,791 ) - - - ( 1,760 ) ( 93 ) ( 1,853 ) - - - ( 2,360 ) 2,360 - - - - - ( 132,760 ) ( 132,760 ) - - - 2,288,306 790,115 3,078,421 ( 92) - - ( 780,119) ( 90,119) ( 870,238) ( 92) - - 1,508,187 699,996 2,208,183 ( 92 ) - ( 376,304 ) 70,432,153 8,688,986 79,121,139 92 ( 92) - 796,145 - 796,145 - ( 92) (376,304) 71,228,298 8,688,986 79,917,284 - - - - - - - - - - - - - - - ( 912,294 ) - ( 912,294 ) - - - - ( 1,194,067 ) ( 1,194,067 ) - - - ( 25,216 ) - ( 25,216 ) - - - ( 44,402 ) 44,402 - - - - - 2,115,343 2,115,343 - - - 2,037,032 1,810,004 3,847,036 - 344 - ( 546,290) ( 141,506) ( 687,796) - 344 - 1,490,742 1,668,498 3,159,240 - - - - - - $ - $ 252 ($ 376,304) $ 71,737,128 $ 11,323,162 $ 83,060,290 會計主管：
其 他 權		益
國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 75,147 - - - - - - - - ( 668,662) ( 668,662) ( 593,515 ) - ( 593,515) - - - - - - - - ( 325,883) ( 325,883) - ($ 919,398)	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 $ - - - - - - - - - - - - 1,755,559 1,755,559 - - - - - - - - ( 291,870) ( 291,870) 2,832 $ 1,466,521	備供出 售 金融資 產 未實現損益 $ 1,157,054 - - - - - - - - ( 65,896) ( 65,896) 1,091,158 ( 1,091,158) - - - - - - - - - - - - $ -
	( (	( ( (

• 31 -

裕隆汽車製造股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 調整項目： A21200 利息收入 A20100 折 舊 A20900 財務成本 A22400 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A23800 預期信用減損損失 A20200 攤 銷 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 提列負債準備 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失－淨額 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A24000 聯屬公司間已實現損益 A23500 金融資產減損損失 A22800 處分無形資產損失 A20300 呆帳費用提列數 A23100 處分投資利益 A22700 處分投資性不動產利益－淨額 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值 衡量之金融資產 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 其他流動資產 A31250 應收租賃款

單位：新台幣仟元 107年 度 106年 度 $ 5,385,062 $ 4,138,448 ( 11,447,206 ) ( 8,851,032 ) 6,815,997 6,685,723 2,787,334 1,782,709 ( 2,693,289 ) ( 1,131,485 ) 2,468,836 - 2,104,069 794,764 1,143,742 155,094 260,331 ( 674,585 ) 139,777 203,124 ( 55,233 ) ( 53,472 ) 29,462 36,754 20,339 ( 25,077 ) 4,191 ( 23,805 ) 3,931 20,223 2,963 36,281 - 1,746,438 - ( 449,668 ) - ( 26,052 ) - 747,387 1,472,283 - ( 24,871,608 ) ( 16,569,724 ) ( 2,823,425 ) ( 2,097,629 ) ( 2,677,241 ) ( 1,978,392 ) ( 2,537,991 ) ( 2,638,695 ) ( 8,367,259 ) ( 5,441,959 )

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 A31260 持有供正常營業過程出售 之租賃資產 A31270 取得合約之增額成本 A31990 其他營業資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32220 存入保證金 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32250 遞延收益 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B07600 收取之股利 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B06700 取得其他非流動資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05400 取得投資性不動產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B04500 取得無形資產 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B07300 預付租金（增加）減少 B03800 存出保證金增加 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B04600 處分無形資產 （接次頁）

107年 度 106年 度 ( $ 6,042,113 ) ( $ 6,488,767 ) ( 2,148,491 ) - ( 2,348,530 ) 265,219 ( 555,614 ) 1,528,314 ( 4,945,487 ) 1,335,532 ( 175,641 ) ( 194,694 ) 842,695 863,617 135,778 ( 492,103 ) ( 371,709 ) ( 371,794 ) ( 23,742 ) 18,206 ( 101,747) 324,113 ( 48,569,536 ) ( 26,826,987 ) 11,749,174 8,712,414 ( 2,741,023 ) ( 1,810,802 ) ( 1,114,203) ( 1,537,227) (40,675,588) (21,462,602) 5,861,518 - 4,352,049 3,989,394 ( 3,740,191 ) ( 3,650,199 ) ( 2,413,956 ) - ( 1,197,397 ) - 863,962 1,165,431 ( 344,370 ) - ( 325,399 ) ( 1,921,798 ) ( 144,823 ) ( 133,977 ) 90,128 - ( 41,172 ) 54,447 ( 13,438 ) ( 807,515 ) 3,040 - ( 1,904 ) - 293 1,363

• 33 -

（承前頁）

代 碼 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B05500 處分投資性不動產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C05200 子公司發行特別股 C04500 發放現金股利 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C05800 非控制權益變動 C03100 存入保證金增加（減少） C09900 支付債務發行成本 C01300 償還公司債 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：

• 34 -

第二案

董事會提

• 案 由：本公司一○七年度盈餘分配案。

• 說 明：

• 一、 依據本公司一○七年度決算報表，稅後純益為新台幣 20 億 3,703 萬元、每股盈餘為新台幣 1.39 元，依據公司章程 第二十七條之規定，並考量未來營運計畫資金需求及產 業環境變化、兼顧股東權益、長期財務規劃，爰擬具本 公司一○七年度盈餘分配表，請參閱第 36 頁。

• 二、 依據本公司章程第二十七條規定，公司於年度決算後如 有獲利，股利分派方案，股利以現金或股票之方式分派 。其金額由董事會擬訂分配案，提請股東會決議之。本 公司一○七年度擬分派現金股利，每股分派 0.67 元，並 訂定一○八年七月二十九日為現金股利分派基準日。

• 三、本次盈餘分配案，如因本公司買回公司股份或將庫藏股 轉讓員工，致影響股利分派基準日流通在外股份數量， 擬請股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股 利金額，調整股東配息率。

• 四、此外，為配合公司債償還準備擬自盈餘分配表中提列 10 億元為特別盈餘公積。

• 五、提請 承認。

決 議：

• 35 -

裕隆汽車製造股份有限公司 一○七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	小 計	合 計
可供分配數		2,787,201,941
期初未分配盈餘	552,024,945
增：IFRS 9開帳影響數	131,744,070
調整後期初未分配盈餘	683,769,015
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資	(2,832,013)
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(1,885,393)
增：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	71,118,576
調整後未分配盈餘	750,170,185
本期稅後純益	2,037,031,756
小計	2,787,201,941
分配項目		2,257,559,515
法定盈餘公積（10%）	203,703,176
特別盈餘公積－依法令規定按股東權益減項提列	0
分配股東紅利－現金股利（每股配發0.67元）	1,053,856,339
分配股東紅利－股票股利（每股配發0.00元）	0
特別盈餘公積－依業務需要提列	1,000,000,000
期末未分配盈餘		529,642,426

• 註： 1. 於計算所得稅法第 66 條之 9 「應加徵 5% 營利事業所得稅」之未分配盈餘時， 優先分配最近年度之盈餘。

• 現金股利發放至元為止，元以下捨去不計，其尾數不足壹元之畸零款部份， 列入本公司其他收入。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 36 -

討論事項

第一案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司章程部分條文。

• 說 明：

• 一、 為因應本公司業務發展所需，擬調整本公司章程部分條 文。

• 二、 本公司擬調整董事設置人數，由原定九至十五人調整至 六至十五人。配合公司實務運作需求，擬刪除常務董事 相關規定並設立功能性委員會，以符合現行作業。

• 三、修訂前後條文對照表，請參閱第 38 頁至第 39 頁。

• 四、提請 討論。

決 議：

• 37 -

公司章程修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第 六 條： 本公司股票概為記名式，應編號與 載明法定事項，由董事三人簽名或 蓋章，暨加蓋公司圖記，並依法簽 證後發行之。本公司發行之股份， 得免印製股票，惟應洽證券集中保 管事業機構登錄。	第 六 條： 本公司股票概為記名式，應編號與 載明法定事項，由董事長及董事二 人簽名或蓋章，暨加蓋公司圖記， 並依法簽證後發行之。本公司發行 之股份，得免印製股票，惟應洽證 券集中保管事業機構登錄。	配合公司實務運 作需求，酌作修 訂
第 十四 條： 本公司設董事六人至十五人，採候 選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單選任之，任期三年，連選 得連任。全體董事合計持股比例， 依證券管理機關規定辦理。 本公司董事中應設置獨立董事，人 數至少三人，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。 前項獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券管理機關之相 關規定辦理。 (本項刪除)	第 十四 條： 本公司設董事九人至十五人，採候 選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單選任之，任期三年，連選 得連任。全體董事合計持股比例， 依證券管理機關規定辦理。 本公司董事中應設置獨立董事，人 數至少三人，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。 前項獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券管理機關之相 關規定辦理。 本公司董事會得設置各類功能性委 員會。各類功能性委員會應訂定行 使職權規章，經董事會通過後施行。	第一項調整董事 人數 第四項移至第五 章
第 十五 條： 董事組織董事會，由三分之二以上 董事出席及出席董事過半數之同意 ，互選一人為董事長，亦得依同一 方式互選一人為副董事長。	第 十五 條： 董事組織董事會，由三分之二以上 董事出席及出席董事過半數之同意 ，得互選常務董事至少三人；常務 董事中獨立董事人數不得少於一人 ，且不得少於常務董事席次五分之 一，並由常務董事互選一人為董事 長，亦得互選一人為副董事長。董 事會未設常務董事時，由董事依同 一方式互選一人為董事長，亦得依 同一方式互選一人為副董事長。	配合公司實務運 作需求，酌作修 訂

• 38 -

修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文		說 明
第 十六 條： 董事長對內為股東會及董事會主席 ，對外代表本公司。並主持公司一 切業務。董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之；如 無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之。未指定時，由董 事互推一人代理之。		第 十六 條： 董事長對內為股東會、董事會及常 務董事會主席，對外代表本公司。 並主持公司一切業務。董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之；如無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之 ；未設常務董事時，指定董事一人 代理之。未指定時，由常務董事或 董事互推一人代理之。
第 二十 條： (本項刪除)		第 二十 條： 本公司設常務董事時，常務董事會 於董事會休會期間，由董事長隨時 召集之，其決議以常務董事過半數 之出席，及出席常務董事過半數之 同意行之。			配合公司實務運 作需求，酌作修 訂
第五章	功能性委員會	第五章	審計委員會		配合公司實務運 作需求，酌作修 訂
第二十一條之一： 本公司董事會得設置各類功能性委 員會。各類功能性委員會應訂定行 使職權規章，經董事會通過後施行。					原第十四條第四 項
第三十一條： 本章程訂立民國四十二年七月二十 三日…(略)； 第五十二次修正於民國一Ｏ五年六 月二十一日； 第五十三次修正於民國一Ｏ八年六 月二十一日		第三十一條： 本章程訂立民國四十二年七月二十 三日…(略)； 第五十二次修正於民國一Ｏ五年六 月二十一日；			新增修訂日期

• 39 -

第二案

  - 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司『背書保證管理辦法』部分條文。

• 說 明：

• 一、 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 現行國際會計處理準則規定，強化公司治理原則，擬修 訂本公司「背書保證管理辦法」標題為「背書保證作業 程序」，並修改部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱第 41 頁至第 42 頁。

• 三、提請 討論。

決 議：

• 40 -

背書保證管理辦法修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說明
標題： 裕隆汽車製造股份有限公司 背書保證作業程序	標題： 裕隆汽車製造股份有限公司 背書保證管理辦法	依「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則 」修改名稱
第一條： 一、本辦法係依主管機關制定之「 公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」，並斟酌本公 司背書保證管理需要訂定之。 二、凡本公司有關對外背書保證事 項及提供動產或不動產為他公 司借款之擔保設定質權、抵押 權者，均應依本作業程序之規 定辦理。	第一條： 一、本辦法係依證券主管機關制定 之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」訂定之。 二、凡本公司有關對外背書保證事 項及提供動產或不動產為他公 司借款之擔保設定質權、抵押 權者，均應依本辦法之規定辦 理。	依「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則 」修改
第四條： 六、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過背書保證作業程序 所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者，應經審計委員會 同意後，送董事會決議並由半 數以上之董事對本公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修 正本辦法，報經股東會追認之 ；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內消除超限部份。	第四條： 六、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過背書保證管理辦法 所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者，應經審計委員會 同意後，送董事會決議並由半 數以上之董事對本公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修 正本辦法，報經股東會追認之 ；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內消除超限部份。	依「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則 」修改名稱
第七條： 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。	第七條： 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。	依據「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」規定及考量 本公司營運管理 需要，配合修訂 。
第八條： 四、本辦法所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對象 及交易金額之日等日期孰前者。	第八條： 四、本辦法所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。	依據「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」規定及考量 本公司營運管理 需要，配合修訂。

• 41 -

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說明
第十二條： 本辦法應經審計委員會同意，再經 董事會通過，並提報股東會同意後 實施，如有董事示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論， 修正時亦同。 於背書保證作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	第十二條： 本辦法應經審計委員會同意，再經 董事會通過，並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議 併送審計委員會及提報股東會討論 ，修正時亦同。	依據「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」規定及考量 本公司營運管理 需要，配合修訂 。
第十三條： 本辦法訂立於民國（以下同）七十 五年六月二十一日………(略)； 第十一次修正於一○七年六月十五 日； 第十二次修正於一○八年六月二十 一日。	第十三條： 本辦法訂立於民國（以下同）七十 五年六月二十一日………(略)； 第十一次修正於一○七年六月十五 日。	增列修訂日期。

• 42 -

第三案

  - 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文。 說 明：

• 一、 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 現行國際會計處理準則規定，針對增加資金調度之彈性 及強化公司治理原則，擬修訂本公司「資金貸與他人作 業程序」部份條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱第 44 頁至第 45 頁。

• 三、提請 討論。

決 議：

• 43 -

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	現 行	條 文	說 明
第一條： 一、本作業程序係依據主管機關制 定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」，並斟 酌本公司資金管理需要訂定之。 二、凡本公司有關對外資金貸與他 人情事，均應依本作業程序規 定辦理。	第一條： 本作業程序係依據證券主管機關制 定之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」，並斟酌本公司 資金管理需要訂定之。		依據「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」規定及考量 本公司營運管理 需要，配合修訂 。
第四條： 資金貸與總額及個別對象之限額 (一)～(二)略 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，或本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與，不受前項之限 制，其資金貸與總額以不超過本公 司淨值百分之二十為限，貸與個別 對象之限額以不超過本公司淨值百 分之六為限。 公司負責人違反上述但書規定時， 應與借用人連帶負返還責任；如公 司受有損害者，亦應由其負損害賠 償。	第四條： 資金貸與總額及個別對象之限額 (一)～(二)略 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受前項之限制，其資金貸 與總額以不超過本公司淨值百分之 二十為限，貸與個別對象之限額以 不超過本公司淨值百分之六為限。		依據「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」規定及考量 本公司營運管理 需要，配合修訂 。
第十四條： 本作業程序所稱之公告申報，係指 輸入證券主管機關指定之資訊申報 網站。本作業程序所稱事實發生日 ，係指簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定資金貸與對象 及金額之日等日期孰前者。	第十四條： 本作業程序所稱之公告申報，係指 輸入證券主管機關指定之資訊申報 網站。本作業程序所稱事實發生日 ，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。		依據「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」規定及考量 本公司營運管理 需要，配合修訂 。
第十六條： 本作業程序應經審計委員會同意（ 需有二分之一以上實際在任成員同 意，如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事	第十六條： 本作業程序應經審計委員會同意， 由董事會通過後，提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送審計委員會及提報股東會討		依據「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」規定及考量 本公司營運管理 需要，配合修訂。

• 44 -

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
會議事錄載明審計委員會之決議。） 由董事會通過後，提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 於資金貸與他人作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。	論，修正時亦同。
第十七條： 本作業程序訂立於民國（以下同） 七十七年六月十一日………(略)； 第十一次修正於一○五年六月二十 一日； 第十二次修正於一○八年六月二十 一日。	第十七條： 本作業程序訂立於民國（以下同） 七十七年六月十一日………(略)； 第十一次修正於一○五年六月二十 一日。	增列修訂日期。

• 45 -

第四案

  - 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司『衍生性商品交易處理程序』部分條文。 說 明：

• 一、 為配合「衍生性商品交易處理程序」修訂，依現行公司 組織架構與實際從事衍生性商品交易之流程，擬修訂本 公司從事「衍生性商品交易處理程序」部分條文。

• 二、 本次配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，修 訂衍生性商品之範圍及相關文字。

• 三、修訂前後條文對照表，請參閱第 47 頁。

• 四、提請 討論。

決 議：

• 46 -

從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
本程序所稱之衍生性商品係指其價 值由資產、特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其 他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約(但不包含選擇權賣方契約)、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構型 商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。	本程序所稱之衍生性商品係指其價 值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約(但不包含選擇權賣方 契約)、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。	配合國際財務報 導之準則第九號 金融工具之定義 ，修正第一款， 本準則衍生性商 品之範圍，並酌 作文字修訂。
定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本程序及公司所 定之從事衍生性商品交易處理程序 辦理。	定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本程序及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序 辦理。	酌作文字修改， 以符法制作業。
生效及修定	生效及修訂	酌作文字修改， 以符法制作業。
本程序定立於民國(以下同)八十五 年八月二十八日；第一次修正於九 十二年六月三十日；第二次修正於 九十五年六月十二日；第三次修正 於九十七年六月十九日；第四次修 正於一○三年六月十九日；第五次 修正於一○五年六月二十一日；第 六次修正於一○六年六月二十二日 ；第七次修正於一○八年六月二十 一日。	本程序訂立於民國(以下同)八十五 年八月二十八日；第一次修正於九 十二年六月三十日；第二次修正於 九十五年六月十二日；第三次修正 於九十七年六月十九日；第四次修 正於一○三年六月十九日；第五次 修正於一○五年六月二十一日；第 六次修正於一○六年六月二十二日 。	新增次數第七次 修改的日期。

• 47 -

第五案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文。 說 明：

• 一、 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定， 及為配合適用國際財務報導準則第十六號租賃及國際財 務報導準則第九號金融工具之定義，明定衍生性商品之 範圍，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」（以 下簡稱取處程序）相關條文。

• 二、 依證券交易法第十四條規定，應由審計委員會或審計委 員會之獨立董事成員行使監察人職權，及為明確規範本 公司取處程序意旨，將取處程序所指之標的及機構等原 則一致包含海內外，例外應加以敘明，擬修訂本公司取 處程序相關條文。

• 三、修訂前後條文對照表，請參閱第 49 頁至第 66 頁。

• 四、提請 討論。

• 決 議：

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取得或處分資產程序修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第二條： 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、營建業之存 貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第二條： 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、土地使用權 、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	一、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 新增第五款， 擴大使用權資 產範圍，並將 現行第二款土 地使用權移至 第五款規範。 二、現行第五款至 第八款移列第 六款至第九款 。
第三條： 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進（銷） 貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而	第三條： 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而	一、配合國際財務 報導準則第九 號金融工具之 定義，修正第 一款，本程序 衍生性商品之 範圍，並酌作 文字修訂。 二、因公司法一百 零七年八月一 日發布之修正 條文，已於一 百零七年十一 月一日施行， 爰配合其條次 修正，將第二 款援引之「第 一百五十六條 第八項」修正 為「第一百五

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、關係人：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。	取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。 三、關係人：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。	十六條之三」 。
第四條： 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反公開發行公司取得 或處分資產處理準則、公司法 、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估	第四條： 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。	一、將前財政部證 券暨期貨管理 委員會九十二 年三月二十一 日台財證一字 第○九二○○ ○一一五一號 令補充規定第 四點有關公開 發行公司洽請 專業估價者及 其估價人員、 會計師、律師 或證券承銷商 等專家應注意 事項納入本程 序，並參酌證

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	修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。			券交易法第五 十三條第四款 有關董事、監 察人及經理人 消極資格及發 行人募集與發 行有價證券處 理準則第八條 第一項第十五 款發行人或其 負責人之誠信 原則等規定， 新增第一項第 一款至第三款 ，明定相關專 家之消極資格。 二、明確外部專家 責任，參酌證 券發行人財務 報告編製準則 第九條投資性 不動產有關會 計師對估價報 告合理意見書 之相關評估、 查核及聲明事 項等，新增第 二項，明定本 程序相關專家 出具估價報告 或意見書之評 估、查核及聲 明事項。
第五條： 本公司取得或處分資產，應按下列 程序辦理： 一、本公司取得或處分長、短期有 價證券投資時，應由有關部門 將取得或處分之目的、性質、 數量及預計交易日期、價格(		第五條： 本公司取得或處分資產，應按下列 程序辦理： 一、本公司取得或處分長、短期有 價證券投資時，應由有關部門 將取得或處分之目的、性質、 數量及預計交易日期、價格(	配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定，爰 修正第四款，將非 供營業使用之不動 產使用權資產納入 本公司所定處理程

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
若屬非於集中交易市場或券商 營業處所買賣，應於事實發生 日前洽請證券分析專家或會計 師對交易價格之合理性表示意 見)，依本條第四款、第六款 及第九條規定辦理。 二、本公司取得或處分不動產時， 應由有關部門將取得或處分之 目的或用途、交易標的物之名 稱、性質、地點、面積及預計 交易日期、方式(招標比價或 議價)、價格(如有經紀人，應 含經紀費用)、交付或付款條 件依本條第四款、第六款及第 八條規定辦理。 三、本公司取得或處分設備時，應 由有關部門將取得或處分之目 的或用途，交易標的物之名稱 、性質、數量、預計交易日期 、方式(招標比價或議價)、價 格、交付或付款條件依本條第 六款及第八條規定辦理。 四、本公司購買非供營業使用之不 動產及其使用權資產或有價證 券之總額不得超過本公司淨值 百分之五十，投資個別有價證 券限額不得超過本公司淨值之 百分之二十。 五、本公司之子公司購買非供營業 使用之不動產或有價證券之總 額不得超過其最近期經會計師 簽證財務報表淨值的三倍。對 個別有價證券之投資，以不超 過其最近期經會計師簽證財務 報表淨值為限。 六、本公司取得或處分資產除短期 債券、表彰基金之有價證券及 衍生性商品，由董事長授權業 務單位經理決行外，其餘之授 權額度、層級、執行單位應按	若屬非於集中交易市場或券商 營業處所買賣，應於事實發生 日前洽請證券分析專家或會計 師對交易價格之合理性表示意 見)，依本條第四款、第六款 及第九條規定辦理。 二、本公司取得或處分不動產時， 應由有關部門將取得或處分之 目的或用途、交易標的物之名 稱、性質、地點、面積及預計 交易日期、方式(招標比價或 議價)、價格(如有經紀人，應 含經紀費用)、交付或付款條 件依本條第四款、第六款及第 八條規定辦理。 三、本公司取得或處分設備時，應 由有關部門將取得或處分之目 的或用途，交易標的物之名稱 、性質、數量、預計交易日期 、方式(招標比價或議價)、價 格、交付或付款條件依本條第 六款及第八條規定辦理。 四、本公司購買非供營業使用之不 動產或有價證券之總額不得超 過本公司淨值百分之五十，投 資個別有價證券限額不得超過 本公司淨值之百分之二十。 五、本公司之子公司購買非供營業 使用之不動產或有價證券之總 額不得超過其最近期經會計師 簽證財務報表淨值的三倍。對 個別有價證券之投資，以不超 過其最近期經會計師簽證財務 報表淨值為限。 六、本公司取得或處分資產除短期 債券、表彰基金之有價證券及 衍生性商品，由董事長授權業 務單位經理決行外，其餘之授 權額度、層級、執行單位應按	序規範之限額計算 。

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修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
下列權限表簽報核定始得執行。 (單位：新台幣元)					下列權限表簽報核定始得執行。 (單位：新台幣元)
範圍	副總 經理	總經理	董事長	執行 單位	範圍	副總 經理	總經理	董事長	執行 單位
100萬~300 萬(含)	○			主辦 業務 單位	100萬~300 萬(含)	○			主辦 業務 單位
300萬~3000 萬(含)		○		主辦 業務 單位	300萬~3000 萬(含)		○		主辦 業務 單位
3000萬以上			○	主辦 業務 單位	3000萬以上			○	主辦 業務 單位
第八條： 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備或 其使用權資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣參 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣拾億元以上 ，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異					第八條： 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣參 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照本 程序相關規定辦理。 二、交易金額達新臺幣拾億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差					一、第一項所定政 府機關，係指 我國中央及地 方政府機關， 主係考量與我 國中央及地方 政府機關交易 ，需依相關規 定辦理標售或 競價等，價格 遭操縱之可能 性較低，爰得 免除專家意見 之取得，至與 外國政府機關 交易，因其相 關規定及議價 機制較不明確 ，尚不在本條 豁免範圍，爰 修正第一項明 定僅限國內政 府機關。 二、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 修正第一項，

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
原因及交易價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月，得由原專業估價者 出具意見書。	異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	將使用權資產 納入本條規範 。 三、第一項第一款 酌作文字修訂 。
第十條： 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣參 億元以上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。	第十條： 本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣參億元以上者， 除與政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	修正理由同第八條 說明一、二，並酌 作文字修訂。
第十一條： 前三條交易金額之計算，應依第二 十七條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。	第十條之一： 前三條交易金額之計算，應依第二 十六條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。	條次變更，並調整 援引條次。
第十二條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。	第十一條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。	條次變更。
第十三條： 本公司與關係人取得或處分資產， 除應依前節及本節規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規定取得	第十二條： 本公司與關係人取得或處分資產， 除應依前節及本節規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規定取得	條次變更，並調整 第二項援引條次。

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一 條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。	專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條 之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。
第十四條： 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料送審計委員會經全體成員二 分之一以上同意並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十五條及第十六 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十	第十三條： 本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料送審計委員會經全體成員二 分之一以上同意並提董事會決議通 過後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十 四條及第十五條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十	一、條次變更，並 調整第一項第 三款及第二項 援引條次。 二、第一項所定公 債，係指國內 之公債，主係 考量我國中央 及地方政府債 信明確且容易 查詢，爰得免 除提交董事會 通過及監察人 承認之程序， 至外國政府債 信不一，尚不 在本條豁免範 圍，明定僅限 國內公債；另 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 使用權資產納 入本條規範， 爰修正第一項 ，以為明確。 三、考量本公司與 子公司間，或 其直接或間接 百分之百持有 之子公司彼此 間，因業務上

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
七條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定送審計委員會經全體成員二 分之一以上同意並提董事會決議通 過部分免再計入。 本公司與子公司間，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易 ，董事會得依第五條第一項第六款 授權董事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前項所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。	六條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定送審計委員會經全體成員二 分之一以上同意並提董事會決議通 過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得依 第五條第一項第六款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 第一項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前項所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。	之整體規劃， 有統籌集體採 買或租賃供營 業使用之設備 再有移轉（含 買賣或轉租） 之必要及需求 ，或租賃不動 產，再分租之 可能，且該等 交易風險較低 ，爰修正第三 項，放寬該等 公司間取得或 處分供營業使 用之設備、其 使用權資產或 供營業使用之 不動產使用權 資產，得授權 董事長先行辦 理，並酌作文 字修訂。
第十五條： 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機	第十四條： 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機	一、條次變更。 二、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 修正第一項至 第四項，將向 關係人租賃取 得不動產使用 權資產納入本 條規範。 三、考量本公司與 子公司間，或

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
構對該標的物之貸放評估總值 ，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，依第一項及第二項規定 評估不動產或其使用權資產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應 依第十四條規定辦理，不適用前三 項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 四、本公司與子公司間，或其直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間 ，取得供營業使用之不動產使 用權資產。	構對該標的物之貸放評估總值 ，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第 一項及第二項規定評估不動產成本 ，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第十三條規定 辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。	其直接或間接 百分之百持有 之子公司彼此 間，因業務上 之整體規劃， 有統籌集體租 賃不動產，再 分租之可能， 且前揭交易涉 非常規交易之 風險較低，爰 新增第四項第 四款，排除該 等交易應依本 條評估交易成 本（關係人取 得不動產交易 價格或租賃不 動產支付之價 格）合理性之 規定，另因該 等交易已排除 本條之適用， 爰亦無須依第 十六條有關舉 證交易價格合 理性及第十七 條有關應提列 特別盈餘公積 等規定辦理。
第十六條： 本公司依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應 依第十七條規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者：	第十五條： 本公司依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應 依第十六條規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者：	一、條次變更，並 調整第一項序 文援引條次。 二、配合廠房等不 動產租賃之實 務運作，放寬 向關係人取得 不動產使用權 資產，得以鄰 近地區一年內

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修 訂 後 條 文		現 行 條 文	說 明
(一)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則 ；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。	(一)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則 ；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。		非關係人租賃 交易作為設算 及推估交易價 格合理性之參 考案例，並將 現行第一項第 一款第三目整 併至第二目， 及增訂租賃案 例亦為交易案 例，爰修正第 一項第一款第 二目、第二款 及第二項，以 為明確。
第十七條： 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按第十五條及第十 六條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：	第十六條： 本公司向關係人取得不動產，如經 按第十四條及第十五條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項：		一、條次變更。 二、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰

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修 訂	後 條 文	現 行 條 文	說 明
一、應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額， 依規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百 十八條規定辦理。本款前段對 於審計委員會之獨立董事成員 準用之。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主 管機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。		一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理 。	修正第一項序 文、第一款、 第二項及第三 項，將向關係 人租賃取得之 不動產使用權 資產，納入評 估成本較交易 價格低時之應 辦事項規範。 三、新增第一項第 二款後段，明 定該款前段對 於審計委員會 之獨立董事成 員準用之。
第十八條： 本公司從事衍生性商品交易，依本 公司「衍生性商品交易處理程序」 辦理。		第十七條： 本公司從事衍生性商品交易，依本 公司「衍生性商品交易處理程序」 辦理。	條次變更。
第十九條： 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。但公開發 行公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百		第十八條： 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。但公開發 行公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百	條次變更。

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。	已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。
第二十條： 本公司參與合併、分割或收購應將 合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同前條第一項 之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司若參與合併、分割或收購案 而召集之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決 ，本公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。	第十九條： 本公司參與合併、分割或收購應將 合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同前條第一項 之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司若參與合併、分割或收購案 而召集之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決 ，本公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。	條次變更。
第二十一條： 本公司參與合併、分割或收購，除 其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 本公司若參與股份受讓，除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經 主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字號 （如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律顧	第二十條： 本公司參與合併、分割或收購，除 其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 本公司若參與股份受讓，除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經 主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字號 （如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律顧	條次變更。

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
問、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併 、分割、收購或股份受讓計畫 ，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報主管機關備查。 與本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第三 項及第四項規定辦理。	問、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併 、分割、收購或股份受讓計畫 ，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報主管機關備查。 與本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第三 項及第四項規定辦理。
第二十二條： 本公司所有參與或知悉公司合併、 分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。	第二十一條： 本公司所有參與或知悉公司合併、 分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。	條次變更。
第二十三條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於 合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況： 一、本公司辦理現金增資、發行轉 換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股 權性質之有價證券。 二、處分本公司重大資產等影響本 公司財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革 等影響本公司股東權益或證券 價格情事。	第二十二條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於 合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況： 一、本公司辦理現金增資、發行轉 換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股 權性質之有價證券。 二、處分本公司重大資產等影響本 公司財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革 等影響本公司股東權益或證券 價格情事。	條次變更。

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
四、本公司因參與合併、分割、收 購或股份受讓依法買回庫藏股 之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減變 動。 六、已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。	四、本公司因參與合併、分割、收 購或股份受讓依法買回庫藏股 之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減變 動。 六、已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。
第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約除應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利 義務外，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原 則。 三、參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成 日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。	第二十三條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約除應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利 義務外，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原 則。 三、參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成 日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。	條次變更。
第二十五條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，本公司得免召開股東會重 行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由本公司重行為之。	第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，本公司得免召開股東會重 行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由本公司重行為之。	條次變更。

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第二十六條： 本公司與非屬公開發行公司進行合 併、分割、收購或股份受讓時，應 與其簽訂協議，並依本程序第二十 一條、第二十二條及第二十五條規 定辦理。	第二十五條： 本公司與非屬公開發行公司進行合 併、分割、收購或股份受讓時，應 與其簽訂協議，並依本程序第二十 條、第二十一條及第二十四條規定 辦理。	一、條次變更。 二、調整援引條次 。
第二十七條： 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達本 公司「衍生性商品交易處理程 序」所規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達 新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，本公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地	第二十六條： 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 本公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達本 公司「衍生性商品交易處理程 序」所規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地	一、條次變更。 二、修正第一項第 一款及第六款 第一目所定公 債，主係考量 我國中央及地 方政府債信明 確且容易查詢 ，爰得免除公 告，至外國政 府債信不一， 尚不在本條豁 免範圍，爰修 正明定僅限國 內公債。 三、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 修正第一項第 一款、第四款 本文及第二項 第三款，將使 用權資產納入 本條規範。 四、考量第一項第 一款已明定關 係人交易之公 告規範，同項 第五款係規範 非關係人交易 之情形，為利 公司遵循，爰

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
區投資，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺 幣參億元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金 額。 四、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再 計入。 本公司應按月將公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入本會指 定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告 、會計師、律師或證券承銷商之意 見書備置於公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。	區投資，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺 幣參億元以上者。但下列情形 不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分(取得 、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得 、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再 計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告 、會計師、律師或證券承銷商之意 見書備置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。	修正第一項第 五款，以為明 確。 五、第四項及第六 項酌作文字修 正。

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第二十八條： 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於主管機關指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更 、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	第二十七條： 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於主管機關指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更 、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	條次變更。
第二十九條： 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有本章規定 應公告申報情事者，由本公司代為 公告申報。 前項子公司適用本程序第二十七條 第一項之應公告申報標準有關達實 收資本額或總資產規定，以本公司 之實收資本額或總資產為準。	第二十八條： 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有本章規定 應公告申報情事者，由本公司代為 公告申報。 前項子公司適用本程序第二十六條 第一項之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。	條次變更，並調整 第二項援引條次及 酌作文字修訂。
第三十條： 本程序有關總資產百分之十之規定 ，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。	第二十八條之一： 本程序有關總資產百分之十之規定 ，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。	條次變更。
第三十一條： 本程序經本公司審計委員會全體成 員二分之一以上同意後，提董事會 通過並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。 依前項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	第二十九條： 本程序經本公司審計委員會全體成 員二分之一以上同意後，提董事會 通過並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。 依前項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	條次變更。

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修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第一項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前項所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。	第一項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前項所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。
第三十二條： 本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意後，提董事會決 議。 依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 第一項準用第三十一條第三項及第 四項規定。	第二十九條之一： 本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意後，提董事會決 議。 依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 第一項準用第二十九條第三項及第 四項規定。	條次變更，並調整 第三項援引條次。
第三十三條： 本程序訂立於民國(以下同)九十二 年六月三十日；第一次修正於九十 五年六月十二日；第二次修正於九 十六年六月二十一日；第三次修正 於九十八年六月十九日；第四次修 正於九十九年六月十四日；第五次 修正於一○一年六月十二日；第六 次修正於一○三年六月十九日；第 七次修正於一○五年六月二十一日 ；第八次修正於一○六年六月二十 二日；第九次修正於一○八年六月 二十一日。	第三十條： 本程序訂立於民國(以下同)九十二 年六月三十日；第一次修正於九十 五年六月十二日；第二次修正於九 十六年六月二十一日；第三次修正 於九十八年六月十九日；第四次修 正於九十九年六月十四日；第五次 修正於一○一年六月十二日；第六 次修正於一○三年六月十九日；第 七次修正於一○五年六月二十一日 ；第八次修正於一○六年六月二十 二日。	條次變更，並增加 說明本程序第九次 修正日期。

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選舉事項

第一案

董事會提

• 案 由：選舉本公司第十六屆董事。

• 說 明：

• 一、 本公司第十五屆之董事（含獨立董事），任期至 108 年 6 月 30 日屆滿，依照公司章程規定，本次擬選出第十六屆 董事 9 人（含獨立董事 3 人），任期均為 3 年，自 108 年 7 月 1 日起至 111 年 6 月 30 日止。

• 二、 依本公司章程第十四條規定，董事採候選人提名制，董 事候選人名單業經本公司 108 年 5 月 10 日董事會審查通過 ，其學、經歷等相關資料請參閱第 68 頁至第 69 頁。

• 三、 提請 選舉。

選舉結果：

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董事候選人名單

一、董事候選人

股東戶號或 身分證字號	法人名稱及 持有股數	代表人姓名	代表人主要學(經)歷
94	台元紡織股份有限公司 持有股數：284,901,045股	嚴陳莉蓮 持有股數：377,924股	文化大學體育學系 裕隆汽車製造(股)公司董事長 中華汽車工業(股)公司董事長 裕融企業(股)公司董事
		陳國榮 持有股數：11,901股	交通大學高階管理學碩士 裕隆汽車製造(股)公司副董事長 中華汽車工業(股)公司董事 裕融企業(股)公司董事長
14181	中華汽車工業股份 有限公司 持有股數：262,228,166股	林信義 持有股數：0股	成功大學機械系 行政院副院長兼經建會主任委員 經濟部部長 中華汽車工業(股)公司董事
		張 樑 持有股數：0股	美國紐約州立大學經濟學博士 裕融企業(股)公司董事 裕隆汽車製造(股)公司董事 寒舍餐旅管理顧問(股)公司 獨立董事
10	財團法人嚴慶齡工業 發展基金會 持有股數：17,287,844股	姚振祥 持有股數：15,412股	澳洲科廷大學MIB工業技術學 院經營管理所碩士 裕隆汽車製造(股)公司 董事兼總經理 裕融企業(股)公司董事
		黃日燦 持有股數：0股	美國哈佛大學法學博士 裕隆汽車製造(股)公司董事 台灣大哥大(股)公司獨立董事 精誠資訊(股)公司獨立董事

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二、獨立董事候選人

股東戶號或 身分證字號	姓 名	主 要 學(經)歷
F12223XXXX	謝易宏 持有股數：0股	美國史丹佛大學法學院法律博士 國立台灣大學兼任教授 考試院 高等考試 典試委員 富邦媒體科技(股)公司獨立董事
A12221XXXX	蔡彥卿 持有股數：0股	美國加州大學洛杉磯校區會計博士 台灣大學會計學系主任、會計學研究所所長 財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計 準則委員會執行長 台灣證券交易所上市審議部外委員 南山人壽保險(股)公司獨立董事 創惟科技(股)公司獨立董事 合富醫療控股(股)公司獨立董事
Q10066XXXX	周鐘麒 持有股數：0股	美國科羅拉多州立大學數學碩士 西門子利多富資訊系統台灣分公司總經理 威寶電信股份有限公司總經理 中華電信(股)公司董事長室資深顧問 佳格食品(股)公司獨立董事

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其他議案

第一案

董事會提

• 案 由：解除本公司第十六屆董事競業禁止之限制案

• 說 明：

• 一、 依據公司法第 209 條規定，擬提請股東會同意解除本公 司第十六屆董事競業禁止之限制。

• 二、 本公司第十六屆新任董事可能於本公司所營事業性質相 同之公司，或本公司轉投資之事業、策略聯盟或合作事 業之公司擔任董事或經理人，惟此等情形多係基於整體 經營績效及人才充分運用所為考量，其兼任職務於擔任 期間配合業務需要，在無損公司利益下，解除上開法條 董事競業禁止之限制。

• 三、 提請 討論。

• 決 議：

臨時動議

散 會

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附錄一

裕隆汽車製造股份有限公司 董事持股概況

基準日： 108 年 4 月 23 日 單位：股

				基準日：108年4月23日 單位：股
職 稱	姓 名	持有股數	持股比列 (%)	備 註
董事長	嚴陳莉蓮	17,287,844	1.09%	財團法人嚴慶齡工業發展 基金會代表人
董 事	姚振祥
董 事	陳國榮	284,901,045	18.11%	台元紡織股份有限公司 代表人
董 事	黃日燦
董 事	林信義	262,228,166	16.67%	中華汽車工業股份有限公司 代表人
董 事	張 樑
獨立董事	謝易宏	-	-
獨立董事	周鐘麒	-	-
獨立董事	蔡彥卿	-	-
全體董事持股合計		564,417,055	35.87%

註： 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則之規定，本公司全體董事持有之股份總額不得少於百分之 二 ‧ 四，即 37,750,077 股。本公司全體董事截至一○八年四月二十三 日持有股數為 564,417,055 股（ 35.87% ）均合乎規定，茲將董事持股數 詳列如上表。

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附錄二

裕隆汽車製造股份有限公司 股東會議事規則

第 一 條： 本公司股東會議，依本規則行之。

第 二 條： 出席股東會之股東（或代理人），應繳交簽到卡代替 簽到，並以簽到卡計算出席股數。

股東會出席股數以簽到卡並加計電子方式行使表決權 之股數計算之。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第 三 條： 出席股東會所代表之股份，超過本公司已發行股份總 數二分之一時，主席即宣佈開會。如已逾開會時間而 不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數 以兩次為限，延後時間合計不超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已 達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會追認。

• 第 四 條： 股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之。會議 應依議程順序進行，未經股東會決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用 前項之規定。

前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非 經決議，主席不得進行宣佈散會。但主席違反議事本 規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經主席合法散會後，股東不得另推選主席於原址 或另覓場所繼續開會。

• 72 -

• 第 五 條： 出席股東發言時，應先以發言條填明股東戶號、姓名 及發言要旨，遞交主席，由主席指定先後次序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 六 條： 出席股東發言，同一議案每一股東(或代理人)非經主 席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 第 七 條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出 席。

法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推 由一人發言，並準用前條之規定。

• 第 八 條： 出席股東發言逾時或超出議題範圍，或有失禮貌時， 主席應予制止其發言。

其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 第 九 條： 討論議案時，主席得於適當時間，宣告討論終結，提 付表決；必要時，並得宣告中止討論。

• 第 十 條： 議案之表決，除公司法另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢股東 無議異者視為全體出席股東無異議照案通過，其效力 與投票表決相同，股東每股有一表決權。

股東委託代理人出席股東會，依「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」及有關法令之規章規定辦理。

• 第十一條： 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，一次集會如 未能結束時，得由股東會決議在五日內續行集會，並 免為通知及公告。

• 第十二條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視 為否決，勿庸再行表決。

• 73 -

第十三條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

糾察員（或保全人員）在場維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章。

• 第十四條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。表決之結果應當場報告，並做 成記錄。

• 第十五條： 股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使，由副董事長代理之；如無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使，由董事長 指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理者，由 常務董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十六條： 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利 股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十七條： 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第十八條： 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一 年。

第十九條： 本規則未規定事項，依公司法及相關法令之規定辦理。 第二十條： 本規則經本公司股東會通過後施行，修正時亦同。

• 74 -

附錄三

裕隆汽車製造股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定 名為裕隆汽車製造股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司經營之業務如下：

• 一、各種汽車及其相關原物料、零組件、模具、夾 具、工具及其他機件等之製造銷售、設計、測 試、檢驗、加工、修護、甲種汽車修理廠、汽 車零（配）件之銷售、汽車車身換裝及銷售、 代辦汽車檢驗業務、汽車銷售業務。

• 二、各種汽車之原材料及零組件供應日產自動車株 式會社及海外與汽車有關企業。

• 三、車用低功率射頻電機器材之裝設、銷售及進出 口業務。

• 四、F113070電信器材批發業。

• 五、F213060電信器材零售業。

• 六、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

• 七、前述各項業務有關之技術諮詢顧問。

• 八、一般企業管理之諮詢顧問。（會計師業務除外） （證券投資顧問業除外）

• 九、H701010住宅及大樓開發租售業。

• 十、H703010廠房出租業。

• 十一、H703020倉庫出租業。

十二、H703030辦公大樓出租業

• 十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務。

第二條之一： 本公司因業務需要得與有關企業對外相互保證。

第二條之二： 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合 夥人；如為他公司有限責任股東時，本公司所有投 資總額得不受公司法不得超過實收股本百分之四十 之限制。

• 75 -

• 第 三 條： 本公司設於苗栗縣，並視需要在國內外各地設立分 公司、辦事處及工廠。前項分支機構之設立、變更 或廢止，均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條： 本公司之公告，以登載於本公司所在地之日報行之 ，但證券管理機關另有規定者，不在此限。

• 第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元，分為貳拾億 股，每股壹拾元整，未發行之股份授權董事會得分 次發行。

• 前項股份總額內，保留壹億股為發行認股權憑證、 附認股權特別股及附認股權公司債可認購之股份。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，應編號與載明法定事項， 由董事長及董事二人簽名或蓋章，暨加蓋公司圖記 ，並依法簽證後發行之。本公司發行之股份，得免 印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： 本公司依法備置股東名簿，記載規定事項。股東應 先將其姓名或名稱、住所或居所，及印鑑式樣等， 一併填留印鑑卡交本公司存查；嗣後領取股利或行 使其他一切權利，俱以留存印鑑為憑。 前項股東名簿記載之變更，於每屆股東常會開會前 六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第 八 條： 本公司股務事宜，除法令規章另有規定外，悉依「 公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條： 本公司股東會分下列二種。

• 一、股東常會：於每會計年度終了後六個月內召開 之。

• 二、股東臨時會於必要時，依公司法之規定召集之。

• 第 十 條： 股東常會之召集，應於三十日前；股東臨時會之召 集，應於十五日前；將開會日期、時間、地點及召 集事由通知各股東。

• 第 十一 條： 股東會開會，除公司法另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，方得開會，其決議

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以出席股東表決權過半數之同意行之。除公司法另 有規定外，出席股東每股有一表決權。 第 十二 條： 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印 發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席：有 關委託、代理應受限制及注意事項，依公司法之規 定。股東出具前項委託書，並不得以收取代價而為 委託，違反者其委託無效。

第 十三 條： 股東會應作成議事錄，載明會議日期、地點、主席 姓名、出席股東人數及表決權數、決議方法、議事 經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，連同出 席股東簽名簿（卡），及代理出席之委託書，一併保 存於本公司。前項議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董事及董事會

第 十四 條： 本公司設董事九人至十五人，採候選人提名制度， 由股東會就董事候選人名單選任之，任期三年，連 選得連任。全體董事合計持股比例，依證券管理機 關規定辦理。 本公司董事中應設置獨立董事，人數至少三人，採 候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。

前項獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依證券管理機關之 相關規定辦理。

本公司董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性 委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後施行。 第 十五 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席 董事過半數之同意，得互選常務董事至少三人；常 務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於 常務董事席次五分之一，並由常務董事互選一人為 董事長，亦得互選一人為副董事長。董事會未設常 務董事時，由董事依同一方式互選一人為董事長， 亦得依同一方式互選一人為副董事長。 第 十六 條： 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席， 對外代表本公司。並主持公司一切業務。董事長請

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假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；如 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務 董事時，指定董事一人代理之。未指定時，由常務 董事或董事互推一人代理之。

第 十七 條： 董事會之職權如下：

一、業務方針之決定；

二、各項章則之核定； 三、預算決算之審定；

四、盈餘分配之訂定；

五、資本增減之擬定；

六、發行新股之議定；

七、重要職員之任免；

八、公司重要財產及不動產購置與處分之核定； 九、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

• 第 十八 條： 董事會以每三個月開會一次為原則，並於規定期限 內，通知各董事，遇有急要事項或依董事過半數之 請求，得開臨時會議，俱由董事長召集之。董事會 召集得以書面、電子郵件（e-mail）或傳真方式通 知各董事。

董事會開會如董事不能親自出席時，得委託其他董 事代理之，但代理人以受一人之委託為限。

• 第 十九 條： 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過 半數之出席，及出席董事過半數之同意。其議事錄 須由主席簽名或蓋章，保存於本公司。

• 第 二十 條： 本公司設常務董事時，常務董事會於董事會休會期 間，由董事長隨時召集之，其決議以常務董事過半 數之出席，及出席常務董事過半數之同意行之。

第五章 審計委員會

第二十一條： 本公司依據法令規定設置審計委員會，由審計委員 會或審計委會成員負責執行公司法、證券交易法計 其他法令規定監察之職權。

監察人制度於審計委員會依法成立之日廢除之。 審計委員會應由全體獨立董事組成。置審計委員會

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之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應提 供資源等事項，以審計委員會組織章程另定之。 第二十二條： （本條刪除） 第二十三條： （本條刪除）

第六章 經理人及職員

第二十四條： 本公司置總經理一人，副總經理、協理及經理各若 干人，均由董事會依法任免之。其他職員由總經理 核定任免。

第二十五條： 總經理秉承董事長之命，督率所屬經理及各機構主 管人員等，處理各項業務，副總經理與協理輔佐之。

第七章 會 計

第二十六條： 本公司會計年度為每年一月一日起，至十二月三十 一日止，每屆會計年度終了，董事會應依法編造公 司法第二二八條規定之各項表冊，由審計委員會審 議後，出具報告提交股東常會請求承認。 第二十七條： 公司年度如有獲利應提撥酬勞如下：

• 一、董事酬勞不高於百分之零點五，但獨立董事不 得參與前開酬勞金分配。

• 二、員工酬勞不低於百分之零點一。上述員工酬勞 ，由董事會決議以股票或現金分派發放。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

三、但如有累積虧損。應預先保留彌補虧損數額， 再依前兩項比例予以分派。第十四屆監察人仍 可依民國一○二年六月十一日第五十一次修正 章程規定領取任期屆滿、解任或辭職前之任職 期間所生酬勞。酬勞比例、酬勞分配案程序及 分配條件，準用本條有關董事酬勞之相關規定。 四、本公司年度總決算如有盈餘，除彌補歷年虧損 及依法繳納稅捐外，應先提百分之十為法定盈 餘公積及依主管機關規定之特別盈餘公積，其 餘數額併同期初未分配盈餘為當年度可供分配 之盈餘。

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• 五、本公司經營環境屬成熟穩定之產業，為考量本 公司獲利狀況、未來營運計劃資金需求及產業 環境變化，並兼顧長期股東權益及公司長期財 務規劃等因素規劃本公司股利分派方案，以不 低於當年度可供分配之盈餘百分之十為原則， 股利以現金或股票之方式分派，其中現金股利 分派之比例不得低於股利總額的百分之二十。 最終由董事會擬訂分配案，提請股東會決議之。

• 第二十八條： 本公司董事之報酬，授權董事會依其個人對本公司 貢獻度應參酌同業標準議定之。如公司有獲利時， 另依本章程第二十七條規定分派董事酬勞金。

第八章 附 則

• 第二十九條： 本公司組織規程及其他各項章則，由董事會視實際 需要訂定或核定之。

• 第 三十 條： 本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之 規定辦理之。

第三十一條： 本章程訂立民國四十二年七月二十三日；

第一次修正於民國四十三年十月二十三日； 第二次修正於民國四十五年六月二十三日； 第三次修正於民國四十七年七月二十日； 第四次修正於民國四十九年六月二十九日； 第五次修正於民國五十三年九月二十八日； 第六次修正於民國五十四年七月五日；

第七次修正於民國五十五年十一月十四日； 第八次修正於民國五十六年十一月十四日； 第九次修正於民國五十七年十一月二十七日； 第十次修正於民國五十八年十一月二十八日； 第十一次修正於民國五十九年九月二十九日； 第十二次修正於民國六十年十一月二十九日； 第十三次修正於民國六十一年五月三十一日； 第十四次修正於民國六十二年十一月三十日； 第十五次修正於民國六十三年十二月十二日； 第十六次修正於民國六十四年六月三十日； 第十七次修正於民國六十五年三月十八日；

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第十八次修正於民國六十六年六月十六日； 第十九次修正於民國六十八年四月十九日； 第二十次修正於民國六十九年五月二日； 第二十一次修正於民國七十年五月二日； 第二十二次修正於民國七十二年五月七日； 第二十三次修正於民國七十三年六月九日； 第二十四次修正於民國七十四年六月一日； 第二十五次修正於民國七十四年八月三十一日； 第二十六次修正於民國七十五年六月二十一日； 第二十七次修正於民國七十六年六月六日； 第二十八次修正於民國七十七年六月十一日； 第二十九次修正於民國七十八年六月十日； 第三十次修正於民國七十八年十二月十六日； 第三十一次修正於民國七十九年五月十二日； 第三十二次修正於民國八十年五月二十五日； 第三十三次修正於民國八十一年五月二十三日； 第三十四次修正於民國八十二年五月十五日； 第三十五次修正於民國八十三年五月七日； 第三十六次修正於民國八十五年六月八日； 第三十七次修正於民國八十六年五月十七日； 第三十八次修正於民國八十七年五月九日； 第三十九次修正於民國八十八年五月六日； 第四十次修正於民國八十九年五月十五日； 第四十一次修正於民國八十九年十二月八日； 第四十二次修正於民國九十年五月十八日； 第四十三次修正於民國九十一年六月十四日； 第四十四次修正於民國九十三年六月十六日； 第四十五次修正於民國九十四年六月十三日； 第四十六次修正於民國九十五年六月十二日； 第四十七次修正於民國九十六年六月二十一日； 第四十八次修正於民國九十八年六月十九日； 第四十九次修正於民國一○○年六月十七日； 第五十次修正於民國一○一年六月十二日； 第五十一次修正於民國一○二年六月十一日； 第五十二次修正於民國一○五年六月二十一日。

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附錄四

裕隆汽車製造股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條： 本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 第 二 條： 本公司董事之選舉，採單記名累積投票法，選任董事 時，每一股份具有與應選出人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記名，得以 在選舉票上所印股東戶號代之。

• 第 三 條： 選舉開始時，由主席指定監票、計票員各若干人，執 行各項有關任務。

• 第 四 條： 本公司董事之選舉，採選舉候選人提名制度。依本公 司章程所定名額，由所得選票代表選舉權較多者，分 別當選為董事；獨立董事及非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。

如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超 過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者，抽 籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 第 五 條： 選舉票由董事會製備，按股東戶號與應選出董事之人 數分別點發，並須依本辦法第二條規定，於每一選票 比例分載各股東之選舉權數。（附註：選舉票與議事 手冊等，於出席股東繳交簽到卡時當場發給）。

• 第 六 條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選 舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名 欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名及身分證統一編號，代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名及身分證統一編號。

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第 七 條： 選舉票有下列情形之一者無效。

• 一、 不用本辦法第五條規定所製發之選舉票者。

• 二、 同一張選票上所填被選舉人在二人以上者。

• 三、 除被選舉人姓名、股東戶號及身分證統一編號外 ，夾寫其他文字者。

• 第 八 條： 被選舉人在選舉內有左列情形之一者無效：

• 一、 字跡模糊，無法辨認者或經塗改者。

• 二、 所填被選舉人如為股東身分者，其身分、股東戶 號與股東名簿記載不符合者；所填被選舉人如為 非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對 不符合者。

• 三、 所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填 股東戶號或身分證統一編號可資識別者。

• 四、 以空白之選票或未填寫被選舉人之戶名（姓名） 或股東戶號（身分證統一編號）投入投票櫃者。

• 第 九 條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 第 十 條： 依前條宣佈當選董事，由董事會發給當選通知書。 第十一條： 本辦法經本公司股東會通過後施行，修正時亦同。本 辦法訂立民國六十四年六月三十日，第一次修正於民 國七十五年六月二十一日，第二次修正於民國九十一 年六月十四日，第三次修正於民國九十五年六月十二 日，第四次修正於民國一○五年六月二十一日。

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

年 度 項目	年 度 項目	年 度 項目	107年度 (預估)
期初實收資本額(仟元)			15,729,199
本年度 配股配息 情 形	每股現金股利(元)		0.67
	盈餘轉增資每股配股數(股)		-
	資本公積轉資每股配股數(股)		-
營業績效 變化情形	營業利益(仟元)		不 適 用 (註)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(仟元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資且盈餘轉增資改 以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：本年度未辦理無償配股，故不適用。

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