YL — AGM Information 2020

Jul 23, 2020

裕隆汽車製造股份有限公司
一○九年股東常會會議紀錄

中華民國一○九年六月十八日

裕隆汽車製造股份有限公司 一○九年股東常會會議紀錄

• 時 間：中華民國一○九年六月十八日 ( 星期四 ) 上午九時

• 地 點：新北市新店區中興路三段三號一樓 ( 圓頂劇場 )

• 、

• 出 席：本公司已發行總股數 1,572,919,909 股，依公司法第 179 180 條扣除從屬公司 11,838,582 股後，本次股東會可出席 股數為 1,561,081,327 股，出席股東所代表之股數共計 1,043,548,652 股 ( 其中以電子方式出席股數為 880,496,588 。

• 股 ) ，佔可出席股數的 66.85%

• 主 席：嚴陳莉蓮

• 出席董事：陳國榮、張樑、黃日燦、姚振祥、謝易宏、周鐘麒、 蔡彥卿

• 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所 戴信維、范有偉 會計師

• 記 錄：羅文邑

壹、宣佈開會

貳、主席致開會詞

參、報告事項

• 一、本公司一Ｏ八年度營業狀況報告。 ( 內容詳如議事手冊 )

股東戶號 0589550 第一次發言摘要：

1. 特別盈餘公積為公司發展基金，但裕隆針對累計虧損 244.65 億元，為何以特別盈餘公積，而非以資本公積或 法定盈餘公積彌補虧損？

2. 外傳有建商出價 180 億元購買新店裕隆城建案，但裕隆 認為非 200 億元以上不出售一事，是否能夠進行說明 ?

3. 針對裕隆與鴻海合作一事，以及中國大陸納智捷品牌 及東風裕隆接下來的方向，是否能進行說明 ?

姚總經理回覆摘要：

1. 公司過去皆有獲利，除發放股利外，一部份提撥特別 盈餘公積用於納智捷的產品開發。公司在去年進行策 略調整，以開放平台及多元客戶為策略方向，故針對 納智捷品牌之策略必須要有所改變，而特別盈餘公積 當然也必須進行同步調整。以特別盈餘公積進行彌補 虧損後仍保有 242 億元，對於應對未來發展是沒有問題 的。

2. 針對外傳建商出價 180 億元購買新店裕隆城建案一事， 純屬子虛烏有。

陳副董事長回覆摘要：

1. 裕隆與鴻海合資案於去年開始進行協商，在今年 3/6 雙 方達成共識並簽署合資協議書，這段期間雙方也積極

2. 1 -

的進行討論，包括合資公司的願景、未來發展策略等
，目前預計第三季完成合資公司的設立，之後會再向
各位股東進一步報告。

1. 關於東風裕隆未來發展方向，雙方股東正進行協商， 待協商有進一步結果後，再於適當時機向各位股東報 告。

股東戶號 0589550 第二次發言摘要：

1. 針對裕隆與鴻海合資案，我認為以過往經驗來看，建 議董事長、副董事長及姚總經理仍須特別小心、慎重 考慮。

2. 針對裕隆城建案，最近已有其他建商在裕隆城附近進 行整體規劃開發，可以預期將會衝擊裕隆城後續發展 ，建議應盡快定調後續發展方向。

陳副董事長回覆摘要：

• 裕隆與鴻海是基於彼此的願景及策略進行合作，裕隆 過去累積的技術基本是為集團所用，而目前策略上希 望這些技術能夠透過開放的方式與外部對象合作，而 鴻海策略上則是希望能夠進入電動汽車領域，在各自 的策略調整下，雙方認為彼此合作是能達到綜效的， 故協商後決定成立合資公司，另如剛才所述，預計第 三季公司成立後，將再進一步向各位股東說明。

姚總經理回覆摘要：

裕隆城建案過去曾規劃開發住宅區，但考量新店區住
宅開發過多，市場消化困難，故裕隆調整步驟先開發
商業區。新店過去是文教地區，缺乏商業區的開發，
所以裕隆城先以商業區進行開發，希望能夠帶動整個

• 2 -

新店區的生活便利及消費，也樂見其他建商規劃發展
新店區建案，促進新店區的繁榮。

• 二、審計委員會查核本公司一Ｏ八年度決算報告。 ( 詳如附 件一 )

• 三、本公司一Ｏ八年度員工及董事酬勞分配情形報告。 ( 內容詳 如議事手冊 )

• 四、本公司對外背書保證情形報告。 ( 內容詳如議事手冊 )

• 五、本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告。 ( 內容詳 如議事手冊 )

• 3 -

肆、承認事項

第一案

董事會提

• 案 由：承認本公司一Ｏ八年度決算表冊。

• 說 明：

• 一、 本公司一Ｏ八年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師 事務所戴信維暨范有偉會計師查核竣事。上述財務報表 連同營業報告書並經本公司審計委員會審查完竣，認為 屬實，出具查核報告書在案。

• 二、 茲檢附一Ｏ八年度營業報告書（內容詳如議事手冊）及 財務報表（詳如附件二）。

• 三、 提請 承認。

股東戶號 0589550 第一次發言摘要：

1. 報告事項第五項累積虧損達實收資本額二分之一報告中虧 損為 238.8 億元，為何與營業報告書的 244.65 億元不同？

2. 108 年度相較 107 年度各項財務比率皆下降，資產總額也較 107 年度下降，負債比更是接近 80% ，請董事長及姚總經理 須特別留意。

姚總經理回覆摘要：

1. 針對為何會有累計虧損 244.65 億元及 238.8 億元的差異，主 要是因為虧損 244.65 億元須加計前期未分配盈餘 5.85 億元， 此為財務處理，並非計算錯誤。

2. 公司經營可以分為本業及業外，裕隆在本業的部分長期皆 是獲利的，而業外部分主要是納智捷價值鏈公司造成的負 擔，故去年已做策略調整。

3. 4 -

決 議：

決 議：
經出席股東 總表決權數	1,043,548,652權	比例
贊成	1,024,050,437權 (其中以電子方式行使表決權為861,106,373權)	98.13%
反對	695,892權 (其中以電子方式行使表決權為695,892權)	0.07%
棄權	18,802,323權 (其中以電子方式行使表決權為18,694,323權)	1.8%

投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案承認。

• 5 -

第二案

董事會提

• 案 由：承認本公司一Ｏ八年度虧損撥補案。

• 說 明：

• 一、 本公司一Ｏ八年度決算報表，稅後虧損為新台幣 244 億 6,541 萬元，依據公司法第 228 條之規定，爰擬具本公司 一Ｏ八年度虧損撥補表（詳如附件三）。

• 二、 考量本公司獲利狀況、未來營運計劃資金需求及產業環 境變化，並兼顧長期股東權益及公司長期財務規劃等因 素，本年度擬不分派股利。

• 三、 提請 承認。

決 議：

決 議：
經出席股東 總表決權數	1,043,548,652權	比例
贊成	1,026,281,289權 (其中以電子方式行使表決權為863,337,225權)	98.35%
反對	730,866權 (其中以電子方式行使表決權為729,866權)	0.07%
棄權	16,536,497權 (其中以電子方式行使表決權為16,429,497權)	1.58%

投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案承認。

• 6 -

伍、討論事項

第一案

  - `董事會提`

• 案 由：本公司擬辦理減資彌補虧損案。

• 說 明：

• 一、 本公司為強化財務結構及提升每股淨值，擬辦理減資彌 補虧損。

• 二、減資彌補金額及比率：擬辦理減資新台幣 57 億 2,919 萬 9,090 元，計銷除已發行股份 5 億 7,291 萬 9,909 股，依流通 在外股數 15 億 7,291 萬 9,909 股為計算基準，減資比率 。

• 36.4239%

• 三、按減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比率銷除股 份，即每仟股銷除 364.239 股（每仟股換發約 635.761 股）。減資後不足一股之畸零股，股東可於減資換股停 止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止自行併湊，並 向本公司股務單位辦理併湊成整股登記，併湊後仍不足 1 股之畸零股，由本公司依股票面額折付現金（抵繳集 保劃撥費用或無實體登錄費用），計算至元為止（元以 下捨去），所有不滿 1 股之畸零股授權董事長洽特定人 按面額認購之。

• 四、減資後實收資本額新台幣 100 億元，每股面額新台幣 10 元，發行股份為 10 億股。

• 五、本案減資彌補虧損換發新股採無實體發行，其權利義務 與原股份相同，俟提請股東常會決議通過及主管機關申 報生效後，由股東常會授權董事會訂定減資基準日及減 資換發股票基準日等相關事宜。

• 7 -

• 六、 本案減資基準日前，如因本公司股本發生變動，致影響 流通在外股份數量而需調整減資比率，或本減資案如因 法令修訂或主管機關核示，或為因應其他客觀環境變動 而需修正，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 七、茲將本次減資緣由、本公司健全營運計畫及落實執行之 控管措施分別說明如下：

1. 本次減資緣由

  - 108 `年度淨損` 244.65 `億元，為彌補虧損，規劃動用特別 盈餘公積` 151.45 `億元並減資` 57.29 `億元，減資彌補虧損 後將改善財務結構、提升未來每股淨值及每股盈餘。`

1. 健全營運計畫

   • (1) 量產全新國產車型。

   • (2) 推展新事業，爭取多元客戶，藉由資源共享共用 創造規模、降低成本。

   • (3) 與鴻海成立合資公司，未來將透過合資公司在全 球汽車產業推動開放平台與共用化的新經營模 式，結合雙方在車輛研發與 ICT 產業資源互補優 勢，為全球目標客戶提供整體解決方案的服務。

   • (4) 推動成本低減及生產力提升活動。

   • (5) 裕隆城商業區依計畫興建，預計於 110 年第四季完 工。

   • (6) 處分資產，增加現金流入。

2. 落實執行之控管措施

   • 本公司每週召開經營會議，針對經營目標及績效進行 分析檢討，以期持續提升競爭力。

3. 健全營運計畫辦理情形及執行成效將提 110 年股東會 報告說明。

4. 八、提請 討論。

5. 8 -

決 議：

決 議：
經出席股東 總表決權數	1,043,548,652權	比例
贊成	1,023,760,682權 (其中以電子方式行使表決權為863,256,618權)	98.1%
反對	3,254,665權 (其中以電子方式行使表決權為814,665權)	0.32%
棄權	16,533,305權 (其中以電子方式行使表決權為16,425,305權)	1.58%
投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案通過。

• 9 -

第二案

董事會提

案 由：擬修訂本公司章程部分條文。

說 明：

一、 為因應公司法修正，擬修訂本公司章程部分條文。
二、修訂前後條文對照表，請參閱附件四。

三、提請 討論。

決 議：

決 議：
經出席股東 總表決權數	1,043,548,652權	比例
贊成	1,026,322,673權 (其中以電子方式行使表決權為863,378,609權)	98.35%
反對	732,488權 (其中以電子方式行使表決權為732,488權)	0.07%
棄權	16,493,491權 (其中以電子方式行使表決權為16,385,491權)	1.58%

投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案通過。

• 10 -

第三案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司『股東會議事規則』部分條文。 說 明：

• 一、 為配合臺灣證券交易所股份有限公司修訂「股東會議事 規範」，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件五。

• 三、提請 討論。

決 議：

決 議：
經出席股東 總表決權數	1,043,548,652權	比例
贊成	1,026,301,224權 (其中以電子方式行使表決權為863,357,160權)	98.35%
反對	756,736權 (其中以電子方式行使表決權為755,736權)	0.06%
棄權	16,490,692權 (其中以電子方式行使表決權為16,383,692權)	1.59%

投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案通過。

• 11 -

陸、臨時動議：

股東戶號 0589550 第一次發言摘要：

1. 昨日嘉裕股東會已由董事長您親自擔任嘉裕的董事長，我 想嘉裕應該要有新的做法，建議董事長可以深入研究。

2. 裕隆一直以來皆是生產代工，但代工不如代銷獲利的多， 建議應朝經營的多元化及多角化思考。

3. 以目前環境來看，土地持有越久是不會有所增值的，建議 應妥善規劃。

董事長回覆摘要：

謝謝股東的建議。

柒、散會：同日上午十點十二分

• ( 本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影 音紀錄為準 )

主席：嚴陳莉蓮

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記錄：羅文邑

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• 12 -

附件一、審計委員會審查一○八年度決算報告

裕隆汽車製造股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一Ｏ八年度營業報告書、財務報表（含合
併報表）暨虧損撥補議案等，其中財務報表（含合併報表）業經勤業
眾信聯合會計師事務所戴信維、范有偉兩位會計師查核完竣並出具查
核報告。上述營業報告書、財務報表（含合併報表）及虧損撥補議案
經本審計委員會審查，認為屬實，爰依照證券交易法第十四條之四及
公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請 鑒察。

此致

本公司一Ｏ九年股東常會

裕隆汽車製造股份有限公司
審計委員會召集人：謝易宏

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中  華  民  國  一Ｏ九  年  三  月  三十  日

• 13 -

附件二

裕隆汽車製造股份有限公司個體財務報告暨會計師查核報告

裕隆汽車製造股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效 及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員 會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作； 民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與裕隆汽車製造 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

－，
採用權益法投資納智捷車型開發成本及模具減損暨對東風裕隆汽車公司之應收帳
款及其他應收款可回收性評估

（參閱財務報表附註十三）

因納智捷品牌銷量於兩岸衰退，故裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司對帳列 之車型技術開發成本及模檢具，依據不同車型平台辨認各個現金產生單位，於每年及 ─ 有減損跡象時進行減損測試；以及對大陸地區納智捷品牌製造廠 東風裕隆汽車公司之 應收帳款及其他應收款評估可回收性。由於上開項目涉及管理階層之重大判斷，因 是，將車型技術開發成本及模檢具機器設備之減損測試，及對東風裕隆汽車公司之應 收帳款及其他應收款可回收性評估考量為關鍵查核事項。

  本會計師對於車型技術開發成本及模檢具機器設備之減損測試已執行主要查核程
序如下：

1. 了解管理階層估計合併公司未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之過程及依據。

2. 檢視其估列之未來營運現金流量，是否考量近期營運結果及所屬產業概況等，適時 更新。

3. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層所使用之評價模型。

4. 14 -

5. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額所使 用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是 否符合合併公司現狀及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。

6. 採用本所財務顧問專家之獨立核算以協助評估淨公允價值。

7. 本會計師對於對東風裕隆汽車公司之應收帳款及其他應收款可回收性評估已執行 主要查核程序如下：

8. 了解並評估管理階層用以分析東風裕隆汽車公司財務狀況及可回收金額之所用假設 及方法之合理性。

9. 取得管理階層評估之可回收金額，並據以評估期末帳列備抵減損金額是否足夠。

10. －

11. 採用權益法投資之子公司 裕融企業股份有限公司及其子公司（裕融公司及其子公 司）之應收款項減損評估

  採用權益法投資裕融公司及其子公司之應收帳款之估計減損係基於合併公司對於
違約率及預期損失率之假設。合併公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，
以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重
大減損損失。減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及管理階層之重大估計及判斷
且存在不確定性，因是，將裕融公司及其子公司持有之應收款項估計減損考量為關鍵
查核事項。

  本會計師執行下列主要查核程序：

1. 了解管理階層應收款項估計減損之政策，並評估政策之合理性並透過詢問、查詢及 重新執行了解並測試相關內部控制。

2. 本會計師採用本所內部電腦審計專家，測試管理階層執行內部控制使用之系統報 表，以驗證違約率及預期損失率所用假設之正確性。

3. 核算應收帳款之預期信用損失是否依據政策提列。

其他事項

如財務報告附註一所述，裕隆汽車製造股份有限公司對華創車電術中心股份有限 公司之攸關活動具主導之能力，自民國 108 年 12 月 31 日始對華創車電公司具控制。前 述交易係屬共同控制下之組織重組，於編製比較財務報表時，應視為自始即已合併重 編 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表及個體權益變動表。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕隆汽車製造股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算裕隆汽車製造股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  裕隆汽車製造股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 15 -

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對裕隆汽車製造股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使裕隆 汽車製造股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕隆汽車製造股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於裕隆汽車製造股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成裕隆汽車製造股份有限公司查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項， 包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內 部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕隆汽車製造股份有限公司民國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師戴信維

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會計師范有偉

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證券暨期貨管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 3 0 日

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裕隆汽車製造股份有限公司 個體資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1140 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1520 1550 1600 1755 1760 1821 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款－非關係人 應收票據及帳款－關係人 其他應收款 存貨 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 7,262,478 9 1,742,556 2 7,200,566 9 23,857 - 303,328 - 322,164 1 10,590,908 13 332,354 1 27,778,211 35 2,418,449 3 32,117,684 40 6,711,446 8 3,365 - 8,460,236 11 1,263,090 1 593,368 1 573,500 1 52,141,138 65	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 7,262,478 9 1,742,556 2 7,200,566 9 23,857 - 303,328 - 322,164 1 10,590,908 13 332,354 1 27,778,211 35 2,418,449 3 32,117,684 40 6,711,446 8 3,365 - 8,460,236 11 1,263,090 1 593,368 1 573,500 1 52,141,138 65	107年12月31日 （重編後並經查核）	107年12月31日 （重編後並經查核）	107年12月31日 （重編後並經查核）
		金 額 $ 7,262,478 1,742,556 7,200,566 23,857 303,328 322,164 10,590,908 332,354 27,778,211 2,418,449 32,117,684 6,711,446 3,365 8,460,236 1,263,090 593,368 573,500 52,141,138		金 額 $ 7,410,223 22,295 1,432,880 25,170 1,084,994 290,585 9,904,373 1,418,207 21,588,727 2,433,791 54,837,446 6,461,658 - 9,840,094 1,275,678 551,778 622,081 76,022,526		％
						8 - 2 - 1 - 10 1 22 2 56 7 - 10 1 1 1 78

1XXX 資 產 總 計 董事長： 經理人：

$ 79,919,349 100 $ 97,611,253 100

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代 碼 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2399 21XX 2530 2540 2570 2580 2640 2645 2650 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3450 3400 3500 35XX 3XXX	108 年12 月31 日 負 債 及 權 益 金 額 ％ 流動負債 應付帳款－非關係人 $ 1,233,436 2 應付帳款－關係人 1,590,476 2 其他應付款 1,696,346 2 本期所得稅負債 46,375 - 租賃負債－流動 31 - 一年或一營業週期內到期長期負債 1,500,000 2 其他流動負債 15,813 - 流動負債總計 6,082,477 8 非流動負債 應付公司債 15,300,000 19 長期借款 - - 遞延所得稅負債 2,580,315 3 租賃負債－非流動 3,298 - 淨確定福利負債－非流動 582,964 1 存入保證金 210,567 - 採用權益法之投資貸餘 9,314,207 12 其他非流動負債 9,113 - 非流動負債總計 28,000,464 35 負債總計 34,082,941 43 權益 股 本 普通股股本 15,729,199 20 資本公積 6,566,495 8 保留盈餘 法定盈餘公積 8,281,822 11 特別盈餘公積 39,373,565 49 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 23,880,202) ( 30) 保留盈餘總計 23,775,185 30 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 1,255,680 ) ( 2 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益 1,397,517 2 避險工具之損益 ( 4) - 其他權益總計 141,833 - 庫藏股票 ( 376,304) ( 1) 共同控制下前手權益 - - 權益總計 45,836,408 57 負 債 與 權 益 總 計 $ 79,919,349 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核） 金 額 ％ $ 1,858,817 2 1,224,905 1 1,404,745 2 108,937 - - - - - 67,752 - 4,665,156 5 15,300,000 16 1,480,000 1 2,570,313 3 - - 556,629 1 179,860 - 524,723 - 32,732 - 20,644,257 21 25,309,413 26 15,729,199 16 6,597,972 7 8,078,119 8 38,373,565 39 2,787,202 3 49,238,886 50 ( 919,398 ) ( 1 ) 1,466,521 1 252 - 547,375 - ( 376,304) - 564,712 1 72,301,840 74 $ 97,611,253 100	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核） 金 額 ％ $ 1,858,817 2 1,224,905 1 1,404,745 2 108,937 - - - - - 67,752 - 4,665,156 5 15,300,000 16 1,480,000 1 2,570,313 3 - - 556,629 1 179,860 - 524,723 - 32,732 - 20,644,257 21 25,309,413 26 15,729,199 16 6,597,972 7 8,078,119 8 38,373,565 39 2,787,202 3 49,238,886 50 ( 919,398 ) ( 1 ) 1,466,521 1 252 - 547,375 - ( 376,304) - 564,712 1 72,301,840 74 $ 97,611,253 100
		金 額 $ 1,858,817 1,224,905 1,404,745 108,937 - - 67,752 4,665,156 15,300,000 1,480,000 2,570,313 - 556,629 179,860 524,723 32,732 20,644,257 25,309,413 15,729,199 6,597,972 8,078,119 38,373,565 2,787,202 49,238,886 ( 919,398 ) 1,466,521 252 547,375 ( 376,304) 564,712 72,301,840 $ 97,611,253

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裕隆汽車製造股份有限公司 個體綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5920已（未）實現銷貨損益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 7010 其他收入 7100 利息收入 7050 財務成本 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨損益 7950所得稅費用（利益）	108年 度	108年 度
	金 額 $ 29,202,817 1,059,112 30,261,929 27,419,237 206,053 27,625,290 2,636,639 695 2,637,334 120,060 965,315 145,151 358,920 1,589,446 1,047,888 ( 26,534,175 ) 64,760 106,947 ( 216,931 ) 494,501 (26,084,898) ( 25,037,010 ) ( 6,890)

（接次頁）

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（承前頁）

108年 度 107年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 8200本年度淨損益 ($ 25,030,120) (83) $ 2,037,032 7 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 91,351 ) - 42,723 - 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 285,487 1 ( 224,506 ) ( 1 ) 8320 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 3,837 - ( 38,968) - 8310 197,973 1 ( 220,751) ( 1) 後續可能重分類至損益 之項目： 8370 採用權益法認列子 公司、關聯企業 及合資之其他綜 合損益之份額 ( 336,539) ( 1) ( 325,539) ( 1) 8360 ( 336,539) ( 1) ( 325,539) ( 1) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 138,566) - ( 546,290) ( 2) 8500本年度綜合損益總額 ($ 25,168,686) (83) $ 1,490,742 5 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主（淨利／損）( $ 24,465,408 ) ( 81 ) $ 2,037,032 6 8615 共同控制下前手權益 （淨利／損） ( 564,712) ( 2) - - 8600 ($ 25,030,120) (83) $ 2,037,032 6 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 24,603,974 ) ( 81 ) $ 1,490,742 5 8715 共同控制下前手權益 ( 564,712) ( 2) - - 8700 ($ 25,168,686) (83) $ 1,490,742 5 每股盈虧 9710 基 本 ($ 16.61) $ 1.39 9810 稀 釋 ($ 16.61) $ 1.39 董事長： 經理人： 會計主管：	107年 度	107年 度
			％
		7 - ( 1 ) - ( 1) ( 1) ( 1) ( 2) 5 6 - 6 5 - 5

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裕隆汽車製造股份有限公司 個體權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.58元） C7 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之 變動數 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資／關聯企業處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具投資 T1 追溯調整共同控制下組織重組之前手權益 Z1 107年12月31日餘額（重編後） 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.67元） C7 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之 變動數 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 Z1 108年12月31日餘額 董事長：	股 本 $ 15,729,199 - - - - - - - - - - 15,729,199 - - - - - - - - $ 15,729,199	資 本 公 積 $ 6,665,705 - - - ( 69,178 ) 1,445 - - - - - 6,597,972 - - - ( 31,477 ) - - - - $ 6,566,495 經理人：	保	留	留
			法定盈餘公積 $ 7,849,288 228,831 - - - - - - - - - 8,078,119 203,703 - - - - - - - $ 8,281,822	特別盈餘公積
					$ 37,373,565 - 1,000,000 - - - - - - - - 38,373,565 - 1,000,000 - - - - - - $ 39,373,565

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									單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元
		其	他	權	益	項	目
				透過其他綜合
盈	餘	國外營運機構		損益按公允價
未分配盈餘		財務報表換算		值衡量之權益						共同控制下
（待彌補虧損）		之兌換差額		工具未實現損益 避險工具損益				庫藏股票		之前手權益		權	益 總 額
$	2,824,893	( $	593,515 )	$	1,755,559	( $	92 )	( $	376,304 )	$	-	$	71,228,298
(	228,831 )		-		-		-		-		-		-
(	1,000,000 )		-		-		-		-		-		-
(	912,294 )		-		-		-		-		-	(	912,294 )
(	1,885 )		-		-		-		-		-	(	71,063 )
	-		-		-		-		-		-		1,445
	2,037,032		-		-		-		-		-		2,037,032
	71,119	(	325,883)	(	291,870)		344		-		-	(	546,290)
	2,108,151	(	325,883)	(	291,870)		344		-		-		1,490,742
(	2,832)		-		2,832		-		-		-		-
	-		-		-		-		-		564,712		564,712
	2,787,202	(	919,398 )		1,466,521		252	(	376,304 )		564,712		72,301,840
(	203,703 )		-		-		-		-		-		-
(	1,000,000 )		-		-		-		-		-		-
(	1,053,856 )		-		-		-		-		-	(	1,053,856 )
(	211,413 )		-		-		-		-		-	(	242,890 )
(	24,465,408 )		-		-		-		-	(	564,712 )	(	25,030,120 )
(	87,425)	(	336,282)		285,397	(	256)		-		-	(	138,566)
(	24,552,833)	(	336,282)		285,397	(	256)		-	(	564,712)	(	25,168,686)
	354,401		-	(	354,401)		-		-		-		-
($	23,880,202)	($	1,255,680)	$	1,397,517	($	4)	($	376,304)	$	-	$	45,836,408
						會計主管：

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裕隆汽車製造股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損益 調整項目： A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 A23100 處分投資利益 A23700 非金融資產減損損失（回升利 益） A20100 折 舊 A20300 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A20200 攤 銷 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A21300 股利收入 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A24000 聯屬公司間已實現利益 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益－淨額 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31115 強制透過損益按公允價值 衡量之金融資產 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他營業資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他營業負債	單位：新台幣仟元 108年 度 107年 度 ( $ 25,037,010 ) $ 2,161,786 26,534,175 ( 415,081 ) ( 3,150,981 ) - 2,407,055 ( 723 ) 382,572 350,151 358,920 - 216,931 148,352 ( 106,947 ) ( 103,015 ) 37,113 42,724 ( 35,734 ) ( 1,541 ) ( 34,899 ) ( 18,861 ) ( 29,380 ) 27,608 ( 28,470 ) ( 2,588 ) - ( 45 ) ( 1,684,527 ) 146,190 414,527 ( 445,426 ) ( 12,682 ) ( 84,593 ) 209,244 ( 359,802 ) 53,692 ( 1,128,022 ) ( 406,917 ) ( 25,591 ) ( 232,905 ) ( 1,292,702 ) 290,267 ( 1,511,220 ) ( 51,935 ) 29,285 ( 65,017 ) ( 350,306 ) ( 23,620) 3,035	單位：新台幣仟元 108年 度 107年 度 ( $ 25,037,010 ) $ 2,161,786 26,534,175 ( 415,081 ) ( 3,150,981 ) - 2,407,055 ( 723 ) 382,572 350,151 358,920 - 216,931 148,352 ( 106,947 ) ( 103,015 ) 37,113 42,724 ( 35,734 ) ( 1,541 ) ( 34,899 ) ( 18,861 ) ( 29,380 ) 27,608 ( 28,470 ) ( 2,588 ) - ( 45 ) ( 1,684,527 ) 146,190 414,527 ( 445,426 ) ( 12,682 ) ( 84,593 ) 209,244 ( 359,802 ) 53,692 ( 1,128,022 ) ( 406,917 ) ( 25,591 ) ( 232,905 ) ( 1,292,702 ) 290,267 ( 1,511,220 ) ( 51,935 ) 29,285 ( 65,017 ) ( 350,306 ) ( 23,620) 3,035
		$ 2,161,786 ( 415,081 ) - ( 723 ) 350,151 - 148,352 ( 103,015 ) 42,724 ( 1,541 ) ( 18,861 ) 27,608 ( 2,588 ) ( 45 ) 146,190 ( 445,426 ) ( 84,593 ) ( 359,802 ) ( 1,128,022 ) ( 25,591 ) ( 1,292,702 ) ( 1,511,220 ) 29,285 ( 350,306 ) 3,035

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B07600 收取之股利 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B04500 取得購置無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B05400 取得投資性不動產 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C03100 存入保證金增加（減少） C04020 租賃本金償還 C01200 發行公司債 C09900 支付債務發行成本 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	108年 度 107年 度 $ 3,472 ( $ 2,830,385 ) 88,050 118,738 ( 215,550 ) ( 146,971 ) - ( 10,595) ( 124,028) ( 2,869,213) 12,103,631 - ( 8,939,995 ) ( 14,867,431 ) ( 1,135,209 ) ( 434,321 ) ( 5,767,686 ) 3,656,720 4,082,137 5,235,296 668,883 90,128 ( 23,210 ) - 1,941 45 - ( 1,830,200 ) - ( 490,259) 990,492 ( 8,640,022) ( 1,053,856 ) ( 912,294 ) 30,707 ( 1,376 ) ( 3,067 ) - - 5,300,000 - ( 20,000) ( 1,026,216) 4,366,330 12,007 ( 2,320) ( 147,745 ) ( 7,145,225 ) 7,410,223 14,555,448 $ 7,262,478 $ 7,410,223 會計主管：	107年 度

• 24 -

裕隆汽車製造股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告

裕隆汽車製造股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司民 國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員 會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作； 民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與裕隆汽車製造 股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕隆汽車製造股份有限公司及其子 公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關鍵查 核事項敘明如下：

， 納智捷車型開發成本及模具減損 暨對東風裕隆汽車公司之應收帳款及其他應收款可 回收性評估

（參閱財務報表附註四、五、十二、十四、二一及三十）

  因納智捷品牌銷量於兩岸衰退，故裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司對帳列
之車型技術開發成本及模檢具機器設備，依據不同車型平台辨認各個現金產生單位，

• 25 -

─ 於每年及有減損跡象時進行減損測試；以及對大陸地區納智捷品牌製造廠 東風裕隆汽 車公司之應收帳款及其他應收款評估可回收性。由於上開項目涉及管理階層之重大判 斷，因是，將車型技術開發成本及模檢具機器設備之減損測試，及對東風裕隆汽車公 司之應收帳款及其他應收款可回收性評估考量為關鍵查核事項。

  本會計師對於車型技術開發成本及模檢具機器設備之減損測試已執行主要查核程
序如下：

1. 了解管理階層估計裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司未來營運展望所預測之銷 售成長率及利潤率之過程及依據。

2. 2 檢視其估列之未來營運現金流量是否考量近期營運結果及所屬產業概況等，適時更 新。

3. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層所使用之評價模型。

4. 採用本所財務顧問專家以協助評估管理階層依使用價值模式計算之可回收金額所使 用之加權平均資金成本率，包括無風險報酬利率、波動性及風險溢酬該等假設，是 否符合合併公司現狀及所屬產業情況相符，並重新執行與驗算。

5. 採用本所財務顧問專家之獨立核算以協助評估淨公允價值。

  另本會計師對於對東風裕隆汽車公司之應收帳款及其他應收款可回收性評估已執
行主要查核程序如下：

1. 了解並評估管理階層用以分析東風裕隆汽車公司財務狀況及可回收金額之所用假設 及方法之合理性。

2. 取得管理階層評估之可回收金額，並據以評估期末帳列備抵減損金額是否足夠。

應收款項減損評估

  如附註五所述，裕隆汽車製造股份有限公司水平體系之部分子公司之應收款項減
損係基於合併公司對於違約率及預期損失率之假設。合併公司考量歷史經驗、現時市
場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少
於預期，可能會產生重大減損損失。減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及管理
階層之重大估計及判斷且存在不確定性，因是，將應收款項估計減損考量為關鍵查核
事項。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 了解管理階層應收款項估計減損之政策，並評估政策之合理性並透過詢問、查詢及 重新執行了解並測試相關內部控制。

2. 本會計師採用本所內部電腦審計專家，測試管理階層執行內部控制使用之系統報 表，以驗證違約率及預期損失率所用假設之正確性。

3. 核算應收帳款之預期信用損失是否依據政策提列。

4. 26 -

其他事項

裕隆汽車製造股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

如合併財務報告附註一所述，裕隆汽車製造股份有限公司對華創車電技術中心股 份有限公司之攸關活動具主導之能力，自民國 108 年 12 月 31 日始對華創車電公司具控 制。前述交易係屬共同控制下之組織重組，於編製比較合併財務報表時，應視為自始 即已合併重編 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表、合併權益變動表及合併現金流量 表。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕隆汽車製造股份有限公司
及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停
業外別無實際可行之其他方案。

  裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財
務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 27 -

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使裕隆 汽車製造股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕隆汽車製造股份有限公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責裕隆汽車製造股份有限公 司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成裕隆汽車製造股份有限公 司及其子公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕隆汽車製造股份有限公司及其子 公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 3 0 日

• 28 -

裕隆汽車製造股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1120 1135 1136 1150 1160 1180 1197 1200 130X 1470 1480 11XX 1510 1520 1540 1550 1600 1755 1760 1805 1811 1821 1840 194D 1935 1920 1985 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 避險之金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款－非關係人 應收票據及帳款－關係人 應收租賃款 應收融資租賃款淨額 其他應收款 存貨 其他流動資產 取得合約之增額成本－流動 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 商譽 車型技術開發成本 其他無形資產 遞延所得稅資產 長期應收融資租賃款淨額 長期應收租賃款 存出保證金 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 26,147,935 8 3,122,549 1 123,754 - 232 - 9,863,773 3 134,239,270 43 2,624,469 1 - - 27,576,053 9 3,094,985 1 16,573,045 5 6,015,310 2 2,562,866 1 231,944,241 74 2,249 - 486,268 - 464,750 - 21,095,613 7 36,381,174 12 3,629,258 1 8,324,573 3 882 - 6,309,074 2 460,577 - 1,855,003 1 1,330,231 - - - 380,281 - - - 1,227,369 - 81,947,302 26	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 26,147,935 8 3,122,549 1 123,754 - 232 - 9,863,773 3 134,239,270 43 2,624,469 1 - - 27,576,053 9 3,094,985 1 16,573,045 5 6,015,310 2 2,562,866 1 231,944,241 74 2,249 - 486,268 - 464,750 - 21,095,613 7 36,381,174 12 3,629,258 1 8,324,573 3 882 - 6,309,074 2 460,577 - 1,855,003 1 1,330,231 - - - 380,281 - - - 1,227,369 - 81,947,302 26	107年12月31日 （重編後並經查核）	107年12月31日 （重編後並經查核）	107年12月31日 （重編後並經查核）
		金 額 $ 26,147,935 3,122,549 123,754 232 9,863,773 134,239,270 2,624,469 - 27,576,053 3,094,985 16,573,045 6,015,310 2,562,866 231,944,241 2,249 486,268 464,750 21,095,613 36,381,174 3,629,258 8,324,573 882 6,309,074 460,577 1,855,003 1,330,231 - 380,281 - 1,227,369 81,947,302		金 額 $ 29,901,221 670,694 126,059 12,356 5,559,293 114,859,381 12,280,189 25,017,877 - 5,109,778 17,298,242 8,827,761 2,035,940 221,698,791 2,620 602,818 513,664 29,260,373 37,984,471 - 9,756,450 882 11,138,852 437,747 1,551,030 - 1,346,884 1,204,279 1,070,081 3,291,617 98,161,768		％
						9 - - - 2 36 4 8 - 1 5 3 1 69 - - - 9 12 - 3 - 4 - 1 - 1 - - 1 31

1XXX 資 產 總 計 $ 313,891,543 100 $ 319,860,559 100

董事長：                    經理人：

• 29 -

代 碼 2110 2100 2126 2130 2150 2160 2200 2230 2250 2280 2321 2322 2399 21XX 2530 2540 2550 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3450 3400 3500 31XX 35XX 36XX 3XXX	108 年12 月31 日 負 債 及 權 益 金 額 ％ 流動負債 應付短期票券 $ 98,483,301 32 短期借款 78,122,271 25 避險之金融負債－流動 241 - 按攤銷後成本衡量之金融負債－流動 1,834,953 1 應付票據及帳款－非關係人 4,966,357 2 應付票據及帳款－關係人 8,649,402 3 其他應付款 10,005,161 3 本期所得稅負債 677,559 - 負債準備－流動 223,494 - 租賃負債－流動 788,127 - 應付公司債 10,340,447 3 一年或一營業週期內到期長期借款 3,549,488 1 其他流動負債 12,962,448 4 流動負債總計 230,603,249 74 非流動負債 應付公司債 15,300,000 5 長期借款 2,780,352 1 負債準備－非流動 724,016 - 遞延所得稅負債 4,045,315 1 租賃負債－非流動 1,951,982 1 淨確定福利負債－非流動 1,001,238 - 其他非流動負債－其他 404,240 - 非流動負債總計 26,207,143 8 負債總計 256,810,392 82 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 15,729,199 5 資本公積 6,566,495 2 保留盈餘 法定盈餘公積 8,281,822 3 特別盈餘公積 39,373,565 13 未分配盈餘（待彌補虧損） ( 23,880,202) ( 8) 保留盈餘總計 23,775,185 8 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 1,255,680 ) - 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產未實現損益 1,397,517 - 避險工具之損益 ( 4) - 其他權益總計 141,833 - 庫藏股票 ( 376,304) - 本公司業主權益總計 45,836,408 15 共同控制下前手權益 - - 非控制權益 11,244,743 3 權益總計 57,081,151 18 負 債 與 權 益 總 計 $ 313,891,543 100 會計主管：	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核）	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核）	單位：新台幣仟元 107年12月31日 （重編後並經查核）
		金 額 $ 81,952,228 80,802,175 81 - 5,446,374 8,724,303 8,840,616 799,648 283,760 - 6,443,671 1,592,897 12,776,196 207,661,949 15,300,000 4,078,650 873,808 4,001,887 - 1,008,356 2,511,935 27,774,636 235,436,585 15,729,199 6,597,972 8,078,119 38,373,565 2,787,202 49,238,886 ( 919,398 ) 1,466,521 252 547,375 ( 376,304) 71,737,128 564,712 12,122,134 84,423,974 $ 319,860,559		％
				26 25 - - 2 3 3 - - - 2 - 4 65 5 1 - 1 - 1 1 9 74 5 2 2 12 1 15 - - - - - 22 - 4 26 100

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裕隆汽車製造股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4200 投資收入 4300 租賃收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5200 投資支出 5300 租賃成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 5920 已（未）實現銷貨損益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業損益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7100 利息收入 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前損益	108年 度	108年 度
	金 額 $ 58,150,540 19,741 8,219,150 3,573,043 15,838,100 85,800,574 49,412,806 316 6,778,597 2,399,963 21,336,100 79,927,782 5,872,792 4,364 5,877,156 8,018,465 6,395,241 803,572 21,398,578 36,615,856 ( 30,738,700) 1,258,489 266,775 ( 1,122,664 ) 6,300,049 598,903 7,301,552 ( 23,437,148 )

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

108年 度 107年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 7950 所得稅費用 $ 1,096,329 1 $ 1,538,026 8200 本期損益 ( 24,533,477) ( 29) 3,847,036 其他綜合損益（淨額） 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數( 98,701 ) - 55,961 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 197,175 - ( 211,382 ) 8320 採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損 益份額 106,811 - ( 61,299) 8310 205,285 - ( 216,720) 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 ( 242,559 ) - ( 160,396 ) 8368 不適用基礎調整之避險工 具之損益 ( 451 ) - 643 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益 份額 ( 267,007) - ( 311,323) ( 8360 ( 510,017) - ( 471,076) ( 8300 本期其他綜合損益 ( 304,732) - ( 687,796) ( 8500 本期綜合損益總額 ($ 24,838,209) ( 29) $ 3,159,240 損益歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 24,465,408 ) ( 29 ) $ 2,037,032 8615 共同控制下前手權益 ( 564,712 ) ( 1 ) - 8620 非控制權益 496,643 1 1,810,004 8600 ($ 24,533,477) ( 29) $ 3,847,036 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 24,603,974 ) ( 29 ) $ 1,490,742 8715 共同控制下前手權益 ( 564,712 ) ( 1 ) - 8720 非控制權益 330,477 1 1,668,498 8700 ($ 24,838,209) ( 29) $ 3,159,240 每股盈虧 9710 基 本 ($ 16.61) $ 1.39 9810 稀 釋 ($ 16.61) $ 1.39 董事長： 經理人： 會計主管：	107年 度	107年 度
			％
		( ( (	1 5 - - - - - - 1) 1) 1) 4 2 - 2 4 2 - 2 4

• 32 -

裕隆汽車製造股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.58元） B5 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1 非控制權益增減 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資／關聯企業處分透過其他綜合 損益按公允價值衡量之權益工具投資 T1 追溯調整共同控制下組織重組之前手權益 Z1 107年12月31日餘額（重編後） 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利（每股0.67元） B5 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1 非控制權益增減 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 Z1 108年12月31日餘額	歸 屬 於 本 公 司	歸 屬 於 本 公 司	歸 屬 於 本 公 司	歸 屬 於 本 公 司	歸 屬 於 本 公 司
	股 本 $ 15,729,199 - - - - - - - - - - - - 15,729,199 - - - - - - - - - - - $ 15,729,199	資 本 公 積 $ 6,665,705 - - - - ( 24,422 ) ( 43,311 ) - - - - - - 6,597,972 - - - - ( 31,477 ) - - - - - - $ 6,566,495	保 留 盈 餘
			法定盈餘公積 $ 7,849,288 228,831 - - - - - - - - - - - 8,078,119 203,703 - - - - - - - - - - $ 8,281,822	特別盈餘公積 $ 37,373,565 - 1,000,000 - - - - - - - - - - 38,373,565 - 1,000,000 - - - - - - - - - $ 39,373,565	未分配盈餘
					$ 2,824,893 ( 228,831 ) ( 1,000,000 ) ( 912,294 ) - ( 794 ) ( 1,091 ) - 2,037,032 71,119 2,108,151 ( 2,832) - 2,787,202 ( 203,703 ) ( 1,000,000 ) ( 1,053,856 ) - ( 99,130 ) ( 112,283 ) - ( 24,465,408 ) ( 87,425) (24,552,833) 354,401 ($ 23,880,202)

董事長：                    經理人：

• 33 -

																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
業			主			之		權			益
其	他		權	益	項	目
			透過其他綜合
國外營運機構			損益按公允價值
財務報表換算			衡量之金融資產									共同控制下
之兌換差額			未實現損益		避險工具損益		庫藏股票		總		計	之前手權益		非控制權益			權	益 總 額
($	593,515)		$	1,755,559	($	92)	($ 376,304)		$	71,228,298		$	-	$ 8,688,986			$	79,917,284
		-		-		-		-			-		-		-			-
		-		-		-		-			-		-		-			-
		-		-		-		-	(	912,294 )			-		-		(	912,294 )
		-		-		-		-			-		-	(	1,194,067	)	(	1,194,067 )
		-		-		-		-	(		25,216 )		-		-		(	25,216 )
		-		-		-		-	(		44,402 )		-		44,402			-
		-		-		-		-			-		-		2,115,343			2,115,343
		-		-		-		-		2,037,032			-		1,810,004			3,847,036
(	325,883)		(	291,870)		344		-	(	546,290)			-	(	141,506	)	(	687,796)
(	325,883)		(	291,870)		344		-		1,490,742			-		1,668,498			3,159,240
		-		2,832		-		-			-		-		-			-
		-		-		-		-			-		564,712		798,972			1,363,684
(	919,398 )			1,466,521		252	(	376,304 )		71,737,128			564,712		12,122,134			84,423,974
		-		-		-		-			-		-		-			-
		-		-		-		-			-		-		-			-
		-		-		-		-	(	1,053,856 )			-		-		(	1,053,856 )
		-		-		-		-			-		-	(	1,106,576	)	(	1,106,576 )
		-		-		-		-	(	130,607 )			-		-		(	130,607 )
		-		-		-		-	(		112,283 )		-		196,389			84,106
		-		-		-		-			-		-	(	297,681	)	(	297,681 )
		-		-		-		-	(	24,465,408 )		(	564,712 )		496,643		(	24,533,477 )
(	336,282)			285,397	(	256)		-	(	138,566)			-	(	166,166	)	(	304,732)
(	336,282)			285,397	(	256)		-	(	24,603,974)		(	564,712)		330,477		(	24,838,209)
		-	(	354,401)		-		-			-		-		-			-
($	1,255,680)		$	1,397,517	($	4)	($ 376,304)		$	45,836,408		$	-	$ 11,244,743			$	57,081,151
								會計主管：

• 34 -

裕隆汽車製造股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國108 年及107 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前損益 調整項目： A23800 預期信用減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A21200 利息收入 A20100 折 舊 A22400 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A20900 財務成本 A23100 處分採用權益法之投資利益 A20200 攤 銷 A24100 未實現外幣兌換損失 A24600 租賃修改利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之（利益）損失 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失－淨額 A29900 （迴轉）提列負債準備 A22800 處分無形資產損失 A24000 聯屬公司間已實現損益 A23500 金融資產減損損失 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31115 強制透過損益按公允價值 衡量之金融資產 A31150 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 其他流動資產 A31250 應收融資租賃款 A31260 持有供正常營業過程出售 之租賃資產	單位：新台幣仟元 108年 度 107年度(重編後) ( $ 23,437,148 ) $ 5,385,062 21,398,578 2,468,836 15,906,408 1,143,742 ( 14,833,597 ) ( 11,447,206 ) 7,829,520 6,815,997 ( 6,300,049 ) ( 2,693,289 ) 4,259,798 2,787,334 ( 3,150,981 ) - 2,440,283 2,104,069 392,212 260,331 ( 43,745 ) - ( 42,819 ) 20,339 ( 40,366 ) ( 55,233 ) 26,171 29,462 ( 18,131 ) 139,777 5,765 2,963 ( 4,364 ) 4,191 - 3,931 ( 2,444,466 ) 1,472,283 ( 21,182,638 ) ( 24,871,608 ) ( 2,986,874 ) ( 2,823,425 ) 1,435,159 ( 2,677,241 ) 238,090 ( 2,537,991 ) ( 4,849,395 ) ( 8,367,259 ) ( 5,902,672 ) ( 6,042,113 )
		$ 5,385,062 2,468,836 1,143,742 ( 11,447,206 ) 6,815,997 ( 2,693,289 ) 2,787,334 - 2,104,069 260,331 - 20,339 ( 55,233 ) 29,462 139,777 2,963 4,191 3,931 1,472,283 ( 24,871,608 ) ( 2,823,425 ) ( 2,677,241 ) ( 2,537,991 ) ( 8,367,259 ) ( 6,042,113 )

（接次頁）

• 35 -

（承前頁）

代 碼 A31270 取得合約之增額成本 A31990 其他營業資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32220 存入保證金 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B07600 收取之股利 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B05400 取得投資性不動產 B03800 存出保證金減少 B05350 取得使用權資產 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B02200 取得子公司之淨現金流入 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B07300 預付租金增加 B04600 處分無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 （接次頁）	108年 度 ( $ 2,641,734 ) ( 863,775 ) ( 162,611 ) 169,807 ( 191,926 ) 1,140,787 ( 745,673 ) ( 104,668 ) 50,183 ( 34,654,871 ) 15,059,719 ( 3,815,630 ) ( 1,488,363) ( 24,899,145) 11,159,039 ( 9,068,553 ) ( 4,851,284 ) 3,447,908 3,229,295 1,112,448 ( 1,711,579 ) - 668,883 397,883 ( 307,270 ) ( 74,027 ) ( 12,931 ) ( 2,539 ) 9,147 - - - 3,996,420	107年度(重編後)
		( $ 2,148,491 ) ( 2,348,530 ) ( 555,614 ) ( 4,945,487 ) ( 175,641 ) 842,695 135,778 ( 371,709 ) ( 125,489) ( 48,569,536 ) 11,749,174 ( 2,741,023 ) ( 1,114,203) ( 40,675,588) - ( 2,413,956 ) ( 3,740,191 ) 4,352,049 5,861,518 863,962 ( 144,823 ) ( 1,197,397 ) 90,128 3,040 ( 344,370 ) ( 13,438 ) - ( 1,904 ) - ( 325,399 ) ( 41,172 ) 293 2,948,340

• 36 -

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C01200 發行公司債 C04500 發放現金股利 C04020 租賃本金償還 C02400 按攤銷後成本衡量之金融負債增加 C05800 非控制權益變動 C03100 存入保證金（減少）增加 C05200 子公司發行特別股 C09900 組織重組交易之現金流入 C01900 支付債務發行成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 $ 285,247,376 ( 268,628,212 ) 157,502,187 ( 158,616,675 ) 22,816,461 ( 22,233,460 ) 3,892,150 ( 2,152,500 ) ( 818,040 ) 697,703 ( 303,398 ) ( 153,522 ) - - - 17,250,070 ( 100,631) ( 3,753,286 ) 29,901,221 $ 26,147,935	107年度(重編後)
		$ 248,774,288 ( 234,214,646 ) 192,888,277 ( 173,105,661 ) 1,163,156 ( 794,768 ) 7,396,900 ( 2,085,150 ) - - ( 241,251 ) 54,692 2,356,594 955,210 ( 20,000) 43,127,641 ( 130,361) 5,270,032 24,631,189 $ 29,901,221

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：        經理人：        會計主管：

• 37 -

附件三

裕隆汽車製造股份有限公司 一Ｏ八年度虧損撥補表

裕隆汽車製造股份有限公司 一Ｏ八年度虧損撥補表	裕隆汽車製造股份有限公司 一Ｏ八年度虧損撥補表
單位：新台幣元 項 目 合 計 期初未分配盈餘 529,642,426 增：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 354,400,882 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 (211,412,806) 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (87,424,584) 調整後未分配盈餘 585,205,918 本期稅後純損 (24,465,407,975) 期末待彌補虧損 (23,880,202,057) 待彌補項目： 以法定盈餘公積彌補虧損 0 以特別盈餘公積－依業務需要提列彌補虧損 15,145,000,000 期末未分配盈餘(補撥後) (8,735,202,057)
項 目	合 計
期初未分配盈餘	529,642,426
增：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資	354,400,882
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(211,412,806)
減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(87,424,584)
調整後未分配盈餘	585,205,918
本期稅後純損	(24,465,407,975)
期末待彌補虧損	(23,880,202,057)
待彌補項目：
以法定盈餘公積彌補虧損	0
以特別盈餘公積－依業務需要提列彌補虧損	15,145,000,000
期末未分配盈餘(補撥後)	(8,735,202,057)

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：       經理人：       會計主管：

• 38 -

附件四

公司章程修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第 六 條： 本公司發行之股份，得免印製 股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。	第 六 條： 本公司股票概為記名式，應編號與 載明法定事項，由董事三人簽名或 蓋章，暨加蓋公司圖記，並依法簽 證後發行之。本公司發行之股份， 得免印製股票，惟應洽證券集中保 管事業機構登錄。	配合公司法修正 進行修訂。
第三十一條： 本章程訂立民國四十二年七月二十 三日；第一次修正於民國四十三年 十月二十三日；…(略)；第五十三 次修正於民國一Ｏ八年六月二十一 日；第五十四次修正於民國一Ｏ九 年六月十八日。	第三十一條： 本章程訂立民國四十二年七月二十 三日；第一次修正於民國四十三年 十月二十三日；…(略)；第五十三 次修正於民國一Ｏ八年六月二十一 日。	新增修訂日期

• 39 -

附件五

股東會議事規則修訂條文對照表

修 訂 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第九條： 討論議案時，主席得於適當時間， 宣告討論終結，提付表決，並安排 適足之投票時間；必要時，並得宣 告中止討論。	第九條： 討論議案時，主席得於適當時間， 宣告討論終結，提付表決；必要時 ，並得宣告中止討論。	明定投票適足時 間，供股東行使 投票權利，修正 內容。
第十條： 議案之表決，除公司法另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，相關議案（包括 臨時動議及原議案修正）均應採逐 案票決，股東表決權之計算依相關 法規規定辦理。 股東委託代理人出席股東會，依「 公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」及有關法令之規章規定辦 理。	第十條： 議案之表決，除公司法另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢股 東無議異者視為全體出席股東無異 議照案通過，其效力與投票表決相 同，股東每股有一表決權。 股東委託代理人出席股東會，依「 公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」及有關法令之規章規定辦 理。	本公司全面採行 電子投票，並落 實逐案票決精神 ，修正內容。
第十五條： 股東會由董事會召集者，主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使，由副董事長代理之；如無 副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理者，由 董事互推一人代理之。股東會由董 事會以外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任 之。	第十五條： 股東會由董事會召集者，主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使，由副董事長代理之；如無 副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使，由董事長指定常務董事 一人代理之，董事長未指定代理者 ，由常務董事互推一人代理之。股 東會由董事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。	依本公司章程內 容，配合修訂。
第二十條： 本規則訂立於民國（以下同）六十 四年六月三十日；第一次修正於七 十八年六月十日；第二次修正於八 十七年五月九日；第三次修正於九 十年五月十八日；第四次修正於九 十一年六月十四日；第五次修正於 一Ｏ一年六月十二日；第六次修正 於一Ｏ九年六月十八日。	第二十條： 本規則經本公司股東會通過後施行 ，修正時亦同。	增列修訂日期。

• 40 -