YL — AGM Information 2020

Jul 23, 2020

裕隆汽車製造股份有限公司 一 Ｏ九年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：中華民國一Ｏ九年六月十八日（星期四）上午九時 地 點：新北市新店區中興路三段三號一樓（圓頂劇場）

承認事項

第一案

董事會提

• 案 由：承認本公司一Ｏ八年度決算表冊。

• 說 明：

• 一、 本公司一Ｏ八年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師 事務所戴信維暨范有偉會計師查核竣事。上述財務報表 連同營業報告書並經本公司審計委員會審查完竣，認為 屬實，出具查核報告書在案。

• 二、 茲檢附一Ｏ八年度營業報告書，請參閱附件一（第 12 頁 至第 13 頁）及財務報表，請參閱附件三、附件四（第 15 頁至第 38 頁）。

• 三、 提請 承認。

決 議：

• 1 -

第二案

董事會提

• 案 由：承認本公司一Ｏ八年度虧損撥補案。

• 說 明：

• 一、 本公司一Ｏ八年度決算報表，稅後虧損為新台幣 244 億 6,541 萬元，依據公司法第 228 條之規定，爰擬具本公司 一Ｏ八年度虧損撥補表，請參閱附件五（第 39 頁）。

• 二、 考量本公司獲利狀況、未來營運計劃資金需求及產業環 境變化，並兼顧長期股東權益及公司長期財務規劃等因 素，本年度擬不分派股利。

• 三、 提請 承認。

• 決 議：

• 2 -

討論事項

第一案

董事會提

• 案 由：本公司擬辦理減資彌補虧損案。

• 說 明：

• 一、 本公司為強化財務結構及提升每股淨值，擬辦理減資彌 補虧損。

• 二、減資彌補金額及比率：擬辦理減資新台幣 57 億 2,919 萬 9,090 元，計銷除已發行股份 5 億 7,291 萬 9,909 股，依流通 在外股數 15 億 7,291 萬 9,909 股為計算基準，減資比率 。

• 36.4239%

• 三、按減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比率銷除股 份，即每仟股銷除 364.239 股（每仟股換發約 635.761 股）。減資後不足一股之畸零股，股東可於減資換股停 止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止自行併湊，並 向本公司股務單位辦理併湊成整股登記，併湊後仍不足 1 股之畸零股，由本公司依股票面額折付現金（抵繳集 保劃撥費用或無實體登錄費用），計算至元為止（元以 下捨去），所有不滿 1 股之畸零股授權董事長洽特定人 按面額認購之。

• 四、減資後實收資本額新台幣 100 億元，每股面額新台幣 10 元，發行股份為 10 億股。

• 五、本案減資彌補虧損換發新股採無實體發行，其權利義務 與原股份相同，俟提請股東常會決議通過及主管機關申 報生效後，由股東常會授權董事會訂定減資基準日及減 資換發股票基準日等相關事宜。

• 3 -

• 六、 本案減資基準日前，如因本公司股本發生變動，致影響 流通在外股份數量而需調整減資比率，或本減資案如因 法令修訂或主管機關核示，或為因應其他客觀環境變動 而需修正，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 七、茲將本次減資緣由、本公司健全營運計畫及落實執行之 控管措施分別說明如下：

1. 本次減資緣由

• 108 年度淨損 244.65 億元，為彌補虧損，規劃動用特別 盈餘公積 151.45 億元並減資 57.29 億元，減資彌補虧損 後將改善財務結構、提升未來每股淨值及每股盈餘。

• 健全營運計畫

• (1) 量產全新國產車型。

• (2) 推展新事業，爭取多元客戶，藉由資源共享共用 創造規模、降低成本。

• (3) 與鴻海成立合資公司，未來將透過合資公司在全 球汽車產業推動開放平台與共用化的新經營模 式，結合雙方在車輛研發與 ICT 產業資源互補優 勢，為全球目標客戶提供整體解決方案的服務。

• (4) 推動成本低減及生產力提升活動。

• (5) 裕隆城商業區依計畫興建，預計於 110 年第四季完 工。

• (6) 處分資產，增加現金流入。

• 落實執行之控管措施

• 本公司每週召開經營會議，針對經營目標及績效進行 分析檢討，以期持續提升競爭力。

• 健全營運計畫辦理情形及執行成效將提 110 年股東會 報告說明。

八、提請 討論。

• 決 議：

• 4 -

第二案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司章程部分條文。

• 說 明：

• 一、 為因應公司法修正，擬修訂本公司章程部分條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件六（第 40 頁）。 三、提請 討論。

• 決 議：

• 5 -

第三案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司『股東會議事規則』部分條文。 說 明：

• 一、 為配合臺灣證券交易所股份有限公司修訂「股東會議事 規範」，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件七（第 41 頁）。

• 三、提請 討論。

決 議：

• 6 -