YL — AGM Information 2019

Jul 2, 2019

裕隆汽車製造股份有限公司 一○八年股東常會各項議案參考資料

時 間：中華民國一○八年六月二十一日（星期五）上午九時
地 點：新北市新店區中興路三段三號一樓（圓頂劇場）

承認事項

第一案

董事會提

• 案 由：本公司一○七年度決算表冊。

• 說 明：

• 一、 本公司一○七年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師 事務所戴信維暨范有偉會計師查核竣事。上述財務報表 連同營業報告書並經本公司審計委員會審查完竣，認為 屬實，出具查核報告書在案。

• 二、 茲檢附一○七年度營業報告書及財務報表，請參閱議事 手冊。

• 三、 提請 承認。

決 議：

• 1 -

第二案

董事會提

• 案 由：本公司一○七年度盈餘分配案。

• 說 明：

• 一、 依據本公司一○七年度決算報表，稅後純益為新台幣 20 億 3,703 萬元、每股盈餘為新台幣 1.39 元，依據公司章程 第二十七條之規定，並考量未來營運計畫資金需求及產 業環境變化、兼顧股東權益、長期財務規劃，爰擬具本 公司一○七年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• 二、 依據本公司章程第二十七條規定，公司於年度決算後如 有獲利，股利分派方案，股利以現金或股票之方式分 派。其金額由董事會擬訂分配案，提請股東會決議之。 本公司一○七年度擬分派現金股利，每股分派 0.67 元， 並訂定一○八年七月二十九日為現金股利分派基準日。

• 三、 本次盈餘分配案，如因本公司買回公司股份或將庫藏股 轉讓員工，致影響股利分派基準日流通在外股份數量， 擬請股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股 利金額，調整股東配息率。

• 四、 此外，為配合公司債償還準備擬自盈餘分配表中提列 10 億元為特別盈餘公積。

• 五、 提請 承認。

• 決 議：

• 2 -

討論事項

第一案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司章程部分條文。

• 說 明：

• 一、 為因應本公司業務發展所需，擬調整本公司章程部分條 文。

• 二、 本公司擬調整董事設置人數，由原定九至十五人調整至 六至十五人。配合公司實務運作需求，擬刪除常務董事 相關規定並設立功能性委員會，以符合現行作業。

• 三、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 四、提請 討論。

• 決 議：

• 3 -

第二案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司『背書保證管理辦法』部分條文。 說 明：

• 一、 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 現行國際會計處理準則規定，強化公司治理原則，擬修 訂本公司「背書保證管理辦法」標題為「背書保證作業 程序」，並修改部分條文。

• 二、 修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 三、提請 討論。

決 議：

• 4 -

第三案

  - `董事會提`

• 案 由：擬修訂本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文。 說 明：

• 一、 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 現行國際會計處理準則規定，針對增加資金調度之彈性 及強化公司治理原則，擬修訂本公司「資金貸與他人作 業程序」部份條文。

• 二、 修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 三、提請 討論。

決 議：

• 5 -

第四案

  - `董事會提`

• 案 由：擬修訂本公司『衍生性商品交易處理程序』部分條文。 說 明：

• 一、 為配合「衍生性商品交易處理程序」修訂，依現行公司 組織架構與實際從事衍生性商品交易之流程，擬修訂本 公司從事「衍生性商品交易處理程序」部分條文。

• 二、 本次配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，修 訂衍生性商品之範圍及相關文字。

• 三、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 四、提請 討論。

• 決 議：

• 6 -

第五案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文。 說 明：

• 一、 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定， 及為配合適用國際財務報導準則第十六號租賃及國際財 務報導準則第九號金融工具之定義，明定衍生性商品之 範圍，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」（以 下簡稱取處程序）相關條文。

• 二、 依證券交易法第十四條規定，應由審計委員會或審計委 員會之獨立董事成員行使監察人職權，及為明確規範本 公司取處程序意旨，將取處程序所指之標的及機構等原 則一致包含海內外，例外應加以敘明，擬修訂本公司取 處程序相關條文。

• 三、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 四、提請 討論。

• 決 議：

• 7 -

選舉事項

第一案

董事會提

• 案 由：選舉本公司第十六屆董事。

• 說 明：

• 一、 本公司第十五屆之董事（含獨立董事），任期至 108 年 6 月 30 日屆滿，依照公司章程規定，本次擬選出第十六屆 董事 9 人（含獨立董事 3 人），任期均為 3 年，自 108 年 7 月 1 日起至 111 年 6 月 30 日止。

• 二、 依本公司章程第十四條規定，董事採候選人提名制，董 事候選人名單業經本公司 108 年 5 月 10 日董事會審查通過 ，其學、經歷等相關資料請參閱議事手冊。

• 三、 提請 選舉。

選舉結果：

• 8 -

其他議案

第一案

董事會提

• 案 由：解除本公司第十六屆董事競業禁止之限制案

• 說 明：

• 一、 依據公司法第 209 條規定，擬提請股東會同意解除本公 司第十六屆董事競業禁止之限制。

• 二、 本公司第十六屆新任董事可能於本公司所營事業性質相 同之公司，或本公司轉投資之事業、策略聯盟或合作事 業之公司擔任董事或經理人，惟此等情形多係基於整體 經營績效及人才充分運用所為考量，其兼任職務於擔任 期間配合業務需要，在無損公司利益下，解除上開法條 董事競業禁止之限制。

• 三、 提請 討論。

• 決 議：

• 9 -