YIT Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 1, 2019

Kutsu YIT Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu YIT Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

YIT OYJ Pörssitiedote 1.2.2019 klo 13.05
YIT Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 12. päivänä maaliskuuta 2019 alkaen klo 10.00 Messukeskuksen
Siivessä, Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako sekä
kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 9.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen ja sihteerin kutsuminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Ääniluettelon vahvistaminen

5. Kokouksen laillisuuden toteaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen,
   konsernitilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtaja esittää katsauksen toimintavuodesta 2018 ja kertoo yhtiön
näkymistä vuodelle 2019.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön vapaasta omasta pääomasta jaetaan osinkoa 27
senttiä (0,27 euroa) osakkeelta ja että loppuosa voittovaroista jätetään
jakokelpoisiin varoihin.

1. Täsmäytyspäivästä ja osingon maksupäivästä päättäminen

Hallitus ehdottaa osingonjaon täsmäytyspäiväksi 14.3.2019 ja osingon
maksupäiväksi 16.4.2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä
   nimitystoimikunnan palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille
maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä
toimikaudelta seuraavat kiinteät vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa,

• hallituksen varapuheenjohtajalle ja pysyvien valiokuntien puheenjohtajille 70
  000 euroa, paitsi jos sama henkilö    on hallituksen puheenjohtaja tai
  varapuheenjohtaja sekä

• jäsenille 50 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen
edellytykseksi, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan
yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT
Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että osakkeet hankitaan suoraan
hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä,
kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2019 on julkistettu.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiona 800 euroa kokoukselta Suomessa asuvalle
jäsenelle ja muualla Euroopassa asuvalle jäsenelle 2.000 euroa. Hallituksen
valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 800
euroa valiokunnan kokoukselta Suomessa asuvalle jäsenelle ja muualla Euroopassa
asuvalle jäsenelle 2.000 euroa. Koti- ja ulkomaanmatkoilta maksetaan päivärahaa
konsernin matkustusohjeen ja verottajan ohjeistuksen mukaisesti.

Lisäksi toimikunta ehdottaa, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
jäsenille mukaan lukien asiantuntijajäsen maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa
toimikunnan kokoukselta ja nimitystoimikunnan puheenjohtajalle 1.600 euroa
toimikunnan kokoukselta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja,
varapuheenjohtaja ja kuusi (6) jäsentä.

1. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy
vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen
puheenjohtajaksi Harri-Pekka Kaukonen, varapuheenjohtajaksi Eero Heliövaara sekä
jäseniksi uudelleen Olli-Petteri Lehtinen, Kristina Pentti-von Walzel ja Tiina
Tuomela sekä uusiksi jäseniksi Alexander Ehrnrooth, Frank Hyldmar ja Barbara
Topolska. Muut nykyisen hallituksen jäsenet eivät olleet käytettävissä yhtiön
hallitustehtäviin.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Kaikki ehdotetut
henkilöt on esitelty yhtiön internetsivuilla.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan
palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy,
joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Markku Katajiston.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla seuraavin ehdoin:

Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 21.000.000 kappaletta, mikä vastaa noin
10 % yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä 10 % yhtiön kaikista osakkeista.
Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat
osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita
voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan
tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia muussa
kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa
16.3.2018 annetun valtuutuksen hankkia omia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että
valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeanneista seuraavin ehdoin:

Valtuutus voidaan käyttää kokonaan tai osittain antamalla yhtiön osakkeita
yhdessä tai useammassa erässä siten, että annettavien osakkeiden enimmäismäärä
on 42.000.000 kappaletta, mikä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeiden antamisen ehdoista.
Hallitus voi myös päättää osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti. Osakkeita voidaan antaa
merkittäviksi maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista
yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä
annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään
lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet
osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa
16.3.2018 annetun valtuutuksen päättää osakeanneista. Hallitus ehdottaa, että
valtuutus on voimassa 30.6.2020 saakka.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu on osakkeenomistajien nähtävillä 1.2.2019 alkaen internetissä
yhtiön kotisivuilla www.yitgroup.com/fi. Yhtiön osakeyhtiölain ja
arvopaperimarkkinalain tarkoittamat tilinpäätösasiakirjat YIT Oyj:n emoyhtiön
tilinpäätös, konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä vuosiesite ovat osakkeenomistajien nähtävillä
viimeistään 19.2.2019 internetissä yhtiön kotisivuilla www.yitgroup.com/fi.
Kokouskutsu ja tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetissä yhtiön kotisivuilla
www.yitgroup.com/fi viimeistään 26.3.2019.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 28.2.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan tulee ilmoittautua viimeistään
7.3.2019 klo 10.00 jollakin seuraavista tavoista:

a) YIT Oyj:n internetsivujen kautta www.yitgroup.com/yhtiokokous2019

b) Puhelimitse numeroon 020 770 6890 arkisin klo 9-16 välisenä aikana

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien YIT Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
28.2.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 7.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.yitgroup.com/yhtiokokous2019.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja
alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä osoitteella YIT Oyj, Viivi Kuokkanen, PL 36, 00621 Helsinki.
Vaihtoehtoisesti valtakirjan kopion voi toimittaa sähköpostitse osoitteeseen
viivi.kuokkanen@yit.fi, jonka lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää
kokouspaikalla.

1. Muut tiedot

Yhtiökokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25
§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

YIT Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 211.099.853 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Helsinki 1.2.2019

YIT Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi

YIT on suurin suomalainen ja merkittävä pohjoiseurooppalainen rakennusyhtiö.
Kehitämme ja rakennamme asuntoja ja asumisen palveluja sekä toimitiloja ja
kokonaisia alueita. Lisäksi olemme vaativan infrarakentamisen erikoisosaaja ja
päällystäjä. Yhdessä asiakkaidemme kanssa lähes 10 000 ammattilaistamme luovat
entistä toimivampia, vetovoimaisempia ja kestävämpiä kaupunkeja ja
elinympäristöjä. Toimimme 11 maassa: Suomessa, Venäjällä, Skandinaviassa,
Baltiassa, Tšekissä, Slovakiassa ja Puolassa. Uusi YIT syntyi, kun yli 100
-vuotiaat YIT Oyj ja Lemminkäinen Oyj yhdistyivät 1.2.2018. Vuoden 2018 pro
forma -liikevaihtomme oli noin 3,8 miljardia euroa. YIT Oyj:n osake noteerataan
Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi